金风科技：金风科技股份有限公司章程（2024年4月）2024-04-27
金风科技股份有限公司
章 程
二〇二四年四月
目 录
第一章 总则............................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4
第三章 股份和注册资本 ........................................................................................................... 4
第四章 减资和购回股份 ........................................................................................................... 7
第五章 股东的权利和义务 ....................................................................................................... 8
第六章 股东大会..................................................................................................................... 10
第七章 类别股东表决的特别程序 ......................................................................................... 22
第八章 董事会......................................................................................................................... 25
第九章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员 ................................................................. 31
第十章 公司董事会秘书 ......................................................................................................... 33
第十一章 监事会..................................................................................................................... 35
第十二章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................................................. 37
第十三章 财务会计制度与利润分配及内部审计 ................................................................. 38
第十四章 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 38
第十五章 公司的合并与分立 ................................................................................................. 42
第十六章 公司解散和清算 ..................................................................................................... 43
第十七章 公司章程的修订程序 ............................................................................................. 44
第十八章 通告......................................................................................................................... 45
第十九章 附则......................................................................................................................... 46
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金风科技股份有限公司章程
第一章 总则
第 1.01 条 金风科技股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东
大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》和国家其他有关法律、行政法
规的规定，制定本章程。
公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的
股份有限公司。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆金风科
技股份有限公司的批复》（新政函[2001]29 号）批准，由新疆
新风科工贸有限责任公司以整体变更方式设立，于 2001 年 3
月 26 日在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得
公司营业执照。
公司由 5 家法人股东和 9 名自然人共同发起设立。各发起人以
其持有的新疆新风科工贸有限责任公司全部股权对应的截止
2000 年 12 月 31 日账面净资产 32,343,459.10 元，按照 1:1 的
比例折为总股本 3,230 万股作为对公司的出资，差额 43,459.10
元列入资本公积金。2001 年 3 月 8 日经验资已经足额缴纳。各
发起人股东及发起设立时的持股数额、持股比例为：
序 发起人名称 持股数（万 占总股本比例
号 股） （%）
1 新疆风能有限责任公司 1,232.25 38.15
2 中国水利投资集团公司 819.77 25.38
3 陶毅 159.24 4.93
4 新疆风能研究所 158.27 4.90
5 魏红亮 125.00 3.87
6 谷宝玉 116.93 3.62
7 新疆太阳能科技开发公司 115.31 3.57
8 王彬 105.62 3.27
9 胡楠 90.44 2.80
10 马辉 87.53 2.71
11 武钢 63.31 1.96
12 郭健 61.05 1.89
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13 王进 54.26 1.68
14 北京君合慧业投资咨询有 41.02 1.27
限公司
总股本 3,230.00 100.00
公司于 2007 年 12 月 5 日经中国证监会《关于核准新疆金风科
技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发[2007]453
号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于
2007 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市。
公司的营业执照号码为：650000410001060。
第 1.02 条 公司注册名称：
中文：金风科技股份有限公司
英文：GOLDWIND SCIENCE＆TECHNOLOGY CO., LTD.
第 1.03 条 公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海
路 107 号。
邮政编码：830026
电 话：(0991)-3767411
传 真：(0991)-3767411
第 1.04 条 董事长是公司的法定代表人。
第 1.05 条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和
保护。
第 1.06 条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有约
束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权
利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、高级管理人员。
第 1.07 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出
资额为限对所投资公司承担责任。
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公司不得成为任何其他营利性组织的无限责任股东。
第 1.08 条 本章程所称高级管理人员是指公司首席执行官、总裁、首席财
务官、副总裁、总工程师、董事会秘书。
第 1.09 条 自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。
自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文
件。
第 1.10 条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第 2.01 条 公司的经营宗旨是：不断提高技术和经营管理水平，最大限度
地为股东、客户、供应商创造价值；为员工创造发展空间；促
进我国风电产业的发展、生态环境的改善和能源的可持续利
用。
第 2.02 条 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。
公司的经营范围包括：大型风力发电机组生产销售及其技术引
进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场；制造及销售
风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技
术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进
出口业务。
第三章 股份和注册资本
第 3.01 条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权
的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第 3.02 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第 3.03 条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第 3.04 条 经中国证监会注册或备案，公司可以依法向境内投资人和境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳
门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，
除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第 3.05 条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外
资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的
权利和义务。
经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有
的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份
在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管
程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易
的情形，不需要召开类别股东会表决。
第 3.06 条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港
联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行
交易的股票。
第 3.07 条 公司已发行普通股总数为 4,225,067,647 股，其中境内上市内资
股 3,451,495,248 股，占公司已发行普通股总数的 81.69%；境
外上市外资股（H 股）773,572,399，占公司已发行普通股总数
的 18.31%。
公司的内资股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中
存管。公司在香港联交所上市的外资股主要在香港中央结算有
限公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第 3.08 条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，
可以自中国证监会批准之日起 15 个月内分别实施。
第 3.09 条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，
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经中国证监会批准，也可以分次发行。
第 3.10 条 公司注册资本为：人民币 4,225,067,647 元。
第 3.11 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第 3.12 条 公司的股份可以依法转让。
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 3.13 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持公司 A 股股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司 A 股股份。
第 3.14 条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
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依法承担连带责任。
第 3.15 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第四章 减资和购回股份
第 4.01 条 在按国家有关法律、行政法规规定的前提下，公司可以根据本
章程的规定，减少其注册资本。
第 4.02 条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少注册资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第 4.03 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规及本章程规定的
程序，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购其发行在外的股份时应当按本章程第 4.04 条至第
4.05 条的规定办理。
第 4.04 条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式购回、向
全体股东按照相同比例发出购回要约、在证券交易所外以协议
方式购回，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
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进行。
公司因本章程第 4.03 条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第 4.05 条 公司因本章程 4.03 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 4.03 条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 4.03 条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第五章 股东的权利和义务
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
第 5.01 条
证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司可以根据
香港《公司条例》相关条款暂停办理股东登记手续。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
握公司的股权结构。
第 5.02 条 公司股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的发言权及表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠予或质押
其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第 5.03 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第 5.04 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第 5.05 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东有权书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第 5.06 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 5.07 条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
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成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第 5.08 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权
益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的
权利。
第 5.09 条 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第 5.10 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六章 股东大会
第 6.01 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第 6.02 条 股东大会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
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（六） 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股
东的提案；
（十三） 审议批准本章程第 6.03 条规定的担保事项；
（十四） 审议公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资
产，超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五） 深圳证券交易所规定要求公司股东大会决定的关联交
易事项；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、本章程及公司上市地
上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。
第 6.03 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权限，给公司
造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪
的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第 6.04 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
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有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要
求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司有表决权的股份 10%以上的股东请
求时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第 6.05 条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中明确的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络
和其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至
少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
第 6.06 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第 6.07 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第 6.08 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
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面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以按本章程的规定自行召集和主持。
第 6.09 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以按本章程的规定自行召集和主持。
第 6.10 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东连续 90 日以上单独或者合计
持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第 6.11 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
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第 6.12 条 股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 6.13 条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开 21 日前以书面方式通
知各股东；召开临时股东大会，应当于会议召开 15 日前以书面
方式通知各股东。
第 6.14 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中
属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 6.12 条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第 6.15 条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）指定会议的地点、日期和时间；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人代为出席和表决，而该股东代
理人不必为股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；及
（五）会议常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适
用本条规定。
第 6.16 条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
14
登记日一旦确认，不得变更。
第 6.17 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第 6.18 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第 6.19 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第 6.20 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为
合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上
担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应
载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权
的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人
士是公司的个人股东。
第 6.21 条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，代理人应出示本人有效身份证件、股东签署的书面授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
15
授权委托书应载明代理人要代表的股份数额。
第 6.22 条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当
和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，可经其正式授权的人员签署委托书，并由其法
定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会议。
第 6.23 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
第 6.24 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第 6.25 条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前
没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的
表决仍然有效。
第 6.26 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或股东名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东名称）等
事项。
第 6.27 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构及境外代理
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议主席应当
在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第 6.28 条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
16
议，高级管理人员应当列席会议。
第 6.29 条 股东大会由董事长主持；董事长因故不能出席会议的，应当由副
董事长召集会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长均无法
出席会议，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第 6.30 条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第 6.31 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第 6.32 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第 6.33 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 6.34 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会应当
由秘书作出记录，出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
17
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第 6.35 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及相关
证券交易所报告。
第 6.36 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第 6.37 条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出设置最低持股比例限制。
第 6.38 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避表决程序：
（一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请，否
则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请；
（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案;
（三）关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非
18
关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决；
（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票，不得受托代理其
他非关联股东进行投票；
（五）关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。
第 6.39 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第 6.40 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）公司董事、非由职工代表担任的监事候选人可分别由董
事会、监事会提名；
（二）单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提名公司非
独立董事、非由职工代表担任的监事候选人；单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东、监事会可以提出
独立董事候选人。但是，独立董事的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。前述股东提名董
事、监事候选人的，最迟应在公司股东大会召开 10 日以
前，以书面单项提案的形式向董事会提出，一并提交本章
程第 6.17 条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。
每一股东提名董事、监事候选人的数量应当以应选董事、
监事的人数为限。董事会在接到前述股东按规定提交的
董事、监事候选人提名后，应于 2 日内按本章程第 6.17
条规定核实该被提名人的相关资料，对具备董事、监事候
选人资格的提名，董事会作为临时提案提交股东大会审
议并及时发出公告或发出补充通函；对不具备董事、监事
候选人资格的提名，董事会应及时向提名人作出解释；董
事会必须评估是否需要将因上述提名而需要选举董事的
股东大会延后，以让股东有至少 10 个营业日考虑公告或
补充通函所披露的有关资料。
（三）职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产
生；
（四）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
以上时，应当实行累积投票制；公司股东大会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制；累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
19
股东大会实行累积投票制选举董事、监事时，应当遵循以下规则：
董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位
股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票
作废；
独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。选举
非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非
独立董事候选人；
董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当
选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如果当选董事或者监
事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票
数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但
由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同
的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第 6.41 条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如香港联交所上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决
权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若
有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的
票数不得计算在内。
第 6.42 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第 6.43 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第 6.44 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
20
第 6.45 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第 6.46 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第 6.47 条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应
当立即组织点票。
第 6.48 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第 6.49 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第 6.50 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会通过选举决议的次日起计算。
第 6.51 条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告；
（五）公司年度报告；
21
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过
以外的其他事项。
第 6.52 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）增加或者减少注册资本；
（二）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会
议事规则及监事会议事规则）；
（六）《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10 条
规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司资产总额百分之三十；
（七）股权激励计划；
（八）以减少注册资本为目的回购本公司股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场
所交易或转让；
（十一） 法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通
决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分
之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的事项应以普通
决议通过。
第七章 类别股东表决的特别程序
第 7.01 条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承
22
担义务。
第 7.02 条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决
议通过和经受影响的类别股东在按本章程第 7.04 条至第 7.08 条
分别召集的股东会议上通过方可进行。
第 7.03 条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该
类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股
份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另
一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转
换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利
或累积股利的权利；
（四） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司
清算中优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选
择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司
应付款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其
他特权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限
制；
（九） 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权
利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例地承担责任；
（十二） 修改或废除本章所规定的条款。
第 7.04 条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及
本章程第 7.03 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项
时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别
23
股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按本章程第 4.04 条的规定向全体股东按照相同
比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购
回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章
程第 5.09 条所定义的控股股东；
（二） 在公司按照本章程第 4.04 条的规定在证券交易所外以
协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”
是指与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类
别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他
股东拥有不同利益的股东。
第 7.05 条 类别股东会议的决议，应当经根据本章程第 7.04 条由出席类别
股东会议的有表决权的三分之二以上股权的股东表决通过，方可
作出。
第 7.06 条 公司召开年度类别股东会议，应当于会议召开 21 日前以书面方
式通知该类别股份的在册股东，召开临时类别股东会议，应当于
会议召开 15 日前以书面方式通知该类别股份的在册股东。
第 7.07 条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章
程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第 7.08 条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为
不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或
者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内
资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在
外股份的 20%的；或
（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中
国证监会批准之日起 15 个月内完成的。
24
第八章 董事会
第 8.01 条 公司设董事会对股东大会负责。董事为自然人。
董事会由 9 名董事组成。其中：3 名独立董事（指独立于公司股
东且不在公司内部任职的董事，下同）。
董事会设董事长一人，设副董事长一人。
董事会设立提名、战略决策、审计、薪酬与考核等专业性委员会。
各专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专业委员会成员全部由董事
组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专业委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、委员任
期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项，规范专业委员
会的运作。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一，但不应少于三分之一。
第 8.02 条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通
决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提
出的索偿要求不受此影响）。
董事无须持有公司股份。
第 8.03 条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第 8.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
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（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第 8.05 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第 8.06 条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
26
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期
间董事会会议总次数的二分之一。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第 8.07 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或
者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事
中没有会计专业人士的，独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程
的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。出
现前款情形的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第 8.08 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第 8.09 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 8.10 条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第 8.11 条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券
或其他证券及上市方案；
27
（七） 拟定公司的重大收购、回购本公司股份或者公司合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司购买、出售重大资产、
资产抵押、对外担保、关联（连）交易、对外捐赠等事
项；
（十） 按照谨慎授权原则，股东大会授权公司董事会决定公司
（含控股子公司）在每个会计年度内对外投资金额、委
托理财金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的
事项，并可通过建立健全制度体系授权董事长或控股子
公司根据授权范围决定该类事宜；公司上市地交易所另
有规定除外；
（十一） 制订公司章程修改方案；
（十二） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行
官会同总裁的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务
官、副总裁、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十三） 制定公司的基本管理制度；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 决定聘请保荐人；
（十六） 拟订公司股权激励计划及员工持股计划；
（十七） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所，本章程另有规定的除外；
（十九） 决定公司的工资水平和福利奖励计划；
（二十） 决定专门委员会的设置及任免其有关人员；
（二十一） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立非执行董事
签字后方能生效。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第 8.12 条 本公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第 8.13 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
28
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第 8.14 条 按照谨慎授权原则，股东大会授权董事会对收购出售资产、对外
担保事项等事项行使下列权力：
（一）公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产，不
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（二）公司对外担保和资产抵押事项应当取得出席董事会会议
的三分之二或以上董事同意并经全体独立董事三分之二
或以上同意；其中，本章程第 6.03 条规定的对外担保事
项，在按本条规定取得董事会同意后，还需提交股东大会
批准。
第 8.15 条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 组织执行董事会的职责，检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六）负责公司战略研究及管理、企业文化建设和审计工作；
（七）对公司财务的重大决策和人事方面（包含公司子公司）的
重大决策（中层管理人员的聘任和解聘、提请聘任和解聘
高层管理人员）享有最终决策权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第 8.16 条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第 8.17 条 董事会会议每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经董事长
或三分之一以上董事或公司总裁提议，可召开临时董事会会议，
并不受本章程关于会议通知的限制。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
29
董事会会议原则上在公司住所举行，但经董事会决议，可在中国
境内外其他地方举行。
第 8.18 条 董事会会议按下列方式通知：
（一）召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当安排董
事会秘书办公室提前 10 日将会议通知，以专人送出、传
真、电子邮件的方式，提交全体董事、监事及总裁，其中
定期会议须提前 14 天告知董事会议时间。
（二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程和议
题。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第 8.19 条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按第 8.17、8.18 条规定的时
间通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序
进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或 2 名及
以上的独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时时，可联名以书面形式提出缓开董事会或缓议该事项，董事会
应予采纳。
董事会决议表决采取记名书面表决方式。以传真方式召开的董事
会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式
进行表决，因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式
召开的董事会临时会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以
用电话会议形式进行表决。
第 8.20 条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第 8.21 条 董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章程规定，书面
委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每名董
事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
第 8.22 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的法人和自然人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第 8.23 条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面
30
委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如
未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在
该次会议上的投票权。
董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所
在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场
所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。
第 8.24 条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董
事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反
法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员
第 9.01 条 公司设首席执行官一名、总裁一名，由董事长提名，董事会聘任
或解聘。
首席执行官、总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。
第 9.02 条 《公司法》关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本章程关于董事的忠实义务
和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
31
第 9.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第 9.04 条 首席执行官、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行
官、总裁辞职的具体程序和办法由首席执行官、总裁与公司之间
的劳务合同规定。
首席执行官、总裁列席董事会会议；非董事的首席执行官、总裁
在董事会会议上没有表决权。
第 9.05 条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）督促、检查总裁主持的公司生产经营管理工作；
（二）督促、检查总裁对董事会决议、公司年度计划的执行；
（三）负责拟定并组织实施公司年度投资方案；
（四）负责公司子公司的股权管理；
（五）会同董事长：
1、提请董事会聘任或者解聘公司首席财务官、副总裁、总
工程师；
2、决定聘任或者解聘与首席执行官职权相关的中层管理人
员；
3、决定公司职工的工资、福利、奖惩方案。
（六）向董事会报告工作。
第 9.06 条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）负责公司的生产经营管理工作，组织实施有关董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）负责拟定并组织实施公司年度经营计划；
（三）拟订公司的基本管理制度；
（四）制定公司的具体规章；
（五）决定公司员工的聘用和解聘；
（六）执行公司员工的工资、福利、奖惩方案；
（七）会同董事长：
1、决定聘任或者解聘总裁职权相关的中层管理人员；
2、拟订公司内部管理机构设置方案。
第 9.07 条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
32
第 9.08 条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（三）董事会认为必要的其他事项。
第 9.09 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
第 9.10 条
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第十章 公司董事会秘书
第 10.01 条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第 10.02 条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，
由董事会委任。
董事会秘书的主要任务为：
（一） 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提
醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、
政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行境
内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
（二） 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做
好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事
会决议的执行情况；
（三） 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司
透明度；
（四） 参与组织资本市场融资；
（五） 处理与中介机构、境内外监管机构、媒体关系，搞好公
共关系。
董事会秘书的职责范围为：
（一） 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安
33
排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保
管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。
对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
同时，保证公司有完整的组织文件和记录；
（二） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序
进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项
的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办
董事会及其有关委员会的日常工作；
（三） 作为公司与境内外监管机构的联络人，确保公司依法
组织准备和递交有权机构所要求的报告和文件，并组
织公司相关部门完成与证券监管有关的事项；
（四） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信
息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会
议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；
（五） 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效
的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感
资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和
澄清，并通告境内外监管机构；
（六） 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者
关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，
负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到
公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活
动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并
组织向境内监管机构报告有关事宜；
（七） 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股
东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在
外的债券权益人名单，保证有权得到公司有关记录和
文件的人及时得到有关记录和文件；
（八） 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、
法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或
可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，
并有权如实向境内外证券监管机构反映情况；
（九） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提
供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、
公司董事和总裁履行诚信责任的调查；
（十） 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地证券交
易所要求具有的其他职权。
第 10.03 条 董事会秘书应遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。
董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市
34
的证券交易所的规则。
第 10.04 条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履
行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要
的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工
作。
第十一章 监事会
第 11.01 条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事
会及其成员以及总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员进
行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法
权益。
第 11.02 条 监事会由 5 名监事组成，设主席一名。监事任期 3 年，可连选
连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事会主席的任免，应当经半数以上监事会成员表决通过。
监事会主席组织执行监事会的职责。
第 11.03 条 监事会成员由 3 名股东代表和 2 名公司职工代表担任。股东代
表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢
免。
根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工
作。
第 11.04 条 公司董事、总裁、副总裁、首席财务官和其他高级管理人员及
其配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得兼任监
事。
第 11.05 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第 11.06 条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第 11.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
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第 11.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 11.09 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
第 11.10 条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第 11.11 条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书
面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范
围。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
未出席某次监事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放
弃在该次会议上的投票权。
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第 11.12 条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第 11.13 条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
监事和记录员应当在会议记录上签字。
监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的监事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该监事可以免除责任。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第 11.14 条 召开监事会会议应于会议召开 10 日前将会议通知以直接送达、
传真、电子邮件或其他方式提交全体监事。
因情况紧急或特殊事项，需要召开监事会临时会议的，会议可
以不受前款关于会议通知的限制。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举行。每名监事有
一票表决权。
监事会决议应当经半数以上通过。
第 11.15 条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监
督职责。
第十二章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第 12.01 条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其
他高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏
社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
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或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满的。
违反本条规定选举、委派董事、监事、总裁或者其他高级管
理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总裁
或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第 12.02 条 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员所负的诚信义务不
一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其
任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决
定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情形和条件下结束。
第 12.03 条 董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时，该
董事应予回避，且不得参与投票；在确定是否有符合法定人数
的董事出席会议时，该董事亦不予计入。
第 12.04 条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股
东大会事先批准。
第十三章 财务会计制度与利润分配及内部审计
第 13.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司
的财务会计制度。
第 13.02 条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12
月 31 日止为一会计年度。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第 13.03 条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和境
内外证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半
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年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和境内外证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和
前 9 个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和境内
外证券交易所报送季度财务会计报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及境内外证券
交易所的规定进行编制。
第 13.04 条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第 13.05 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配。
第 13.06 条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红
利形式进行其他分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第 13.07 条 资本公积不能用于弥补公司的亏损。
第 13.08 条 公司的法定公积金仅能用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。
公司经股东大会决议将法定公积金转为资本时，按股东原有股
份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，
所留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第 13.09 条 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公
司优先采用现金分红的方式分配股利。
第 13.10 条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。
公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民
币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付
现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定
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办理。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股息，均可享有利息，但股
份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。
如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息
日期后 6 年或 6 年以后行使。
第 13.11 条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其
他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历
星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。
第 13.12 条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配
的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
第 13.13 条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第 13.14 条 在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流
满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配
股利，公司现金股利政策目标为剩余股利。公司每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，公司最
近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均
可分配利润的 30%。
公司实际进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是
否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：（1）公司发展
阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公
司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 30%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第
（3）项规定处理。
公司在经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与经营规模
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不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保
证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以提出并实
施股票股利分配预案。
公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润
孰低的原则来进行分配。
公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司
的盈利情况提议公司进行中期分红。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于 75%或
经营性现金流低于归属于上市公司股东净利润时，可以不进行
利润分配。
公司董事会制订公司的利润分配预案，经董事会、监事会审议
通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董
事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董
事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履
行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
公司股东大会对利润分配方案做出决议。公司股东大会在对公
司利润分配方案的决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别
是中小股东）和独立董事的意见。除安排在股东大会上听取股
东意见外，还通过投资者互动平台、投资者热线电话、邮箱等
方式主动与股东特别是中小股东沟通和交流，及时答复中小股
东的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和发展战略等确需调整利润
分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并充分听取独
立董事意见，同时，通过多种渠道充分听取中小股东的意见和
诉求。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股
东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，公司为股东提供网络投票方式。
第 13.15 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
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和经济活动进行内部审计监督。
第 13.16 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十四章 会计师事务所的聘任
第 14.01 条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第 14.02 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第 14.03 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第 14.04 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第 14.05 条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前 15 天事先通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计
师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。
第十五章 公司的合并与分立
第 15.01 条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第 15.02 条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
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权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第 15.03 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；
设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十六章 公司解散和清算
第 16.01 条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一） 股东大会决议解散；
（二） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
第 16.02 条 公司因前条第（一）、（三）、（四）项规定解散的，应当在
15 日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其
人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组，进行清算。
第 16.03 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
全国性经济类或证券类任意一份报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。
第 16.04 条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第 16.05 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）清算费用；
（二）所欠公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）所欠税款及应缴纳的附加税款及基金；
（四）银行贷款、公司债券、其他债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有
股份的种类和比例。
清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
第 16.06 条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第 16.07 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第 16.08 条 清算组成员应当忠于职守、依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 16.09 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十七章 公司章程的修订程序
第 17.01 条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章
程。
第 17.02 条 修改公司章程，应按下列程序：
（一）由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改方案；
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（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；
（三）提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。
第 17.03 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第 17.04 条 公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登
记。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十八章 通告
第 18.01 条 除本章程另有规定外，就公司按照香港联交所上市规则要求向
股东提供和╱或派发公司通讯的方式而言，公司可以按照相关
法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定以电子方式、
以在公司网站发布信息的方式或邮寄方式，将公司通讯发送给
或提供给公司股东。公司的境外上市外资股股东亦可以书面方
式选择以邮寄方式获得上述公司通讯的印刷本。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告须
于报章或网站上刊登。
对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至
其中一位联名持有人。
第 18.02 条 对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系
的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满
24 小时，该等股东应被视为已收到有关通知。
第 18.03 条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体上发布。
第 18.04 条 公司发给内资股股东的通知，须在国家证券管理机构指定的一
家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登，所有内资股股东
即被视为已收到该等通知。
第 18.05 条 通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并
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将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发
出，并在发出 48 小时后，视为已收悉。
第 18.06 条 股东或董事向公司发送的任何通知、文件、资料或书面陈述，
可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址，或将之交予
或以挂号邮件方式送予公司的登记代理人。
股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面
陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定
时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地
址的证据。
第十九章 附则
第 19.01 条 本章程以中文及英文编制，如有抵触，以中文文本为准。
第 19.02 条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与
本章程的规定相抵触。
第 19.03 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”不含本数。
第 19.04 条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其
他意义的除外：
“章程” 本公司章程
“公司” 金风科技股份有限公司
“子公司” 包括全资子公司、控股子公司
“董事会” 公司董事会
“董事长” 本公司董事会的董事长
“董事” 本公司的董事
“独立董事” 独立于公司股东且不在公司内部任职的董事
“监事会” 公司监事会，根据中国法律，监事会负责监察公司的董事会及
其成员、总裁及其他高级管理人员
“监事” 公司的监事会成员
“人民币” 中国的法定货币
“中国” 中华人民共和国
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“中国法律” 中国宪法或任何在中国生效的法律、法规、条例规定（视其文
义所需而定）
“《公司法》” 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
六次会议通过并于 2018 年 10 月 26 日起施行之《中华人民共
和国公司法》
“《证券法》” 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
十五次会议通过并于 2020 年 3 月 1 日起施行之《中华人民共
和国证券法》
“香港股东名 指依据本章程规定存放在香港的股东名册部分
册”
“ 香 港 联 交 香港联合交易所有限公司
所”
“香港联交所 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
上市规则”
“仲裁机构” 中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心
“特别决议” 指经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议
“普通决议” 指经由出席的股东半数以上表决通过的决议
第 19.05 条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
第 19.06 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在新疆维吾尔自治区市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第 19.07 条 本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。
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