金风科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金风科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-11-01
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
金风科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 10 月
目 录
一、释义 .......................................................... 2
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次激励计划的主要内容 ........................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 .......................................... 10
（五）本次激励计划的授予与解除限售条件 ...................................................... 11
（六）本次激励计划其他内容 .............................................................................. 14
五、独立财务顾问意见 ............................................. 15
（一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................. 15
（二）对公司实行本次激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16
（四）对本次激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（六）对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...................................... 17
（七）本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
.................................................................................................................................. 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意
见 .............................................................................................................................. 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 .............................. 19
（十一）其他 .......................................................................................................... 19
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 21
（一）备查文件 ...................................................................................................... 21
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 21
一、 释义
金风科技、本公司、公司、
指 金风科技股份有限公司
上市公司
2
限制性股票激励计划、本
指 金风科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
次激励计划、本计划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金风科
本独立财务顾问报告 指 技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独
立财务顾问报告
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
《自律监管指南第 1 号》 指
理（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《金风科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
3
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金风科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对金风科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金风科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行
政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、本次激励计划的主要内容
金风科技 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和金风科技的实际情况，对公司的激
励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次激励计划发表
专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本次激励计划首次授予的激励对象共计 480 人，具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心骨干员工。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为
激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划的考核期内与
公司具有雇佣关系或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会薪酬与考核委员会及董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益 占本次激励计 占本次激励计划
序号 姓名 职务 数量（万 划授予权益总 公告日公司股本
股） 数的比例 总额的比例
1 武钢 董事长兼总工程师 40 0.95% 0.01%
2 曹志刚 董事兼总裁 40 0.95% 0.01%
3 刘日新 董事兼副总裁 30 0.71% 0.01%
4 高金山 副总裁 40 0.95% 0.01%
5 王宏岩 首席财务官 30 0.71% 0.01%
6 马金儒 副总裁兼董事会秘书 30 0.71% 0.01%
7 翟恩地 总工程师 30 0.71% 0.01%
8 李飞 副总裁 40 0.95% 0.01%
9 吴凯 副总裁 40 0.95% 0.01%
10 薛乃川 副总裁 25 0.59% 0.01%
11 陈秋华 副总裁 30 0.71% 0.01%
中层管理人员、核心骨干员工（469人） 3,640.00 86.15% 0.86%
首次授予合计（480人） 4,015.00 95.03% 0.95%
预留 210.00 4.97% 0.05%
合计 4,225.00 100.00% 1.00%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象或预留部分之间进行分配和调整或直接调减，
但调整后任何一名激励对象在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%，预
留部分的限制性股票不超过本次授予总量的 20%。
（二）激励方式、来源及数量
1、本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的本公司A股普通股
股票，相关股份为根据公司2024年8月23日召开的第八届董事会第二十五次会议
以及2024年9月19日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司以
集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》而回购的公司股份。本次回购
股份的处置符合《公司法》第一百六十二条规定。
2、授出限制性股票的数量
7
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过4,225.00万股，约
占本次激励计划草案公告时公司股本总额422,506.76万股的1.00%。其中首次授予
不超过4,015.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额422,506.76万股的
0.95%，占本次授予权益总额的95.03%；预留210.00万股，约占本激励计划公告
时公司股本总额422,506.76万股的0.05%，预留部分占本次授予权益总额的4.97%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售（不包含董事及高级管理人员减持限制等情形）或
回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的
限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟6个月授予限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
8
公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自相应部分限制性股
票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。在限售期内，激励对象根据
本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制
性股票由公司回购注销处理。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 40%
解除限售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 40%
解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 20%
解除限售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2024 年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票解除限售
期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季
报披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 50%
解除限售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 50%
解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
9
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
4、本次激励计划禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规
定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份》等相关规定。
4、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 4.09 元/股，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 4.09 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股
10
普通股股票。
在激励本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本
次激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
2、本次激励计划首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.18 元的 50%，为每股 4.09
元；
（2）本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 7.68 元的 50%，为每
股 3.84 元。
3、本次激励计划预留授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 4.09 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
（五）本次激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
11
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
12
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个 1、以2023年净利润为基数，2024年净利润较2023年净利润增长率不低于20%；
解除限售期 2、以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入较 2023 年营业收入增长率不低
于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2023 年净利润为基数，（2024 年较 2023 年净利润增长率+2025 年较 2023
第二个
年净利润增长率）之和不低于 50%；
解除限售期 2、以 2023 年营业收入为基数，（2024 年较 2023 年营业收入增长率+2025 年较
2023 年营业收入增长率）之和不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2023 年净利润为基数，（2024 年较 2023 年净利润增长率+2025 年较 2023
第三个
年净利润增长率+2026 年较 2023 年净利润增长率）之和不低于 85%；
解除限售期 2、以 2023 年营业收入为基数，（2024 年较 2023 年营业收入增长率＋2025 年较
2023 年营业收入增长率+2026 年较 2023 年营业收入增长率）之和不低于 60%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同；
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，下同；
若预留部分在公司 2024 年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业
绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司 2024 年度三季
报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为 2025-2026 年两个会计
年度，业绩考核目标具体如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2023 年净利润为基数，（2024 年较 2023 年净利润增长率+2025 年较 2023
第一个
年净利润增长率）之和不低于 50%；
解除限售期 2、以 2023 年营业收入为基数，（2024 年较 2023 年营业收入增长率+2025 年较
2023 年营业收入增长率）之和不低于 30%。
第二个
公司需满足下列两个条件之一：
解除限售期
13
1、以 2023 年净利润为基数，（2024 年较 2023 年净利润增长率+2025 年较 2023
年净利润增长率+2026 年较 2023 年净利润增长率）之和不低于 85%；
2、以 2023 年营业收入为基数，（2024 年较 2023 年营业收入增长率＋2025 年较
2023 年营业收入增长率+2026 年较 2023 年营业收入增长率）之和不低于 60%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效评价结果划分为 S/A/B/C/D 五个档次，激励对象解除限售
的比例规定具体如下：
考核评价表
评价结果 S/A/B C/D
可解除限售比例 100% 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S/A/B，则激励对象可按照本激
励计划规定的比例分批次解除限售；
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 C/D，则公司将按照本激励计划
的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。
（六）本次激励计划其他内容
本次激励计划的其他内容详见《金风科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》。
14
五、独立财务顾问意见
（一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、金风科技 2024 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安
排、限售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本次激励计
划、本次激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且金风科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公
司。
2、本次激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：金风科技 2024 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本次激励计划可行性的核查意见
本次激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，本次激励
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计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：金风科技 2024 年限制性股票激励计划符合
相关法律、行政法规和规范性文件规定，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
金风科技 2024 年限制性股票激励计划的激励对象范围和资格符合相关法律、
行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
拟授予的激励对象中没有公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：金风科技 2024 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本次激励计划权益授出额度的核查意见
1、本次激励计划权益授出的总额度
金风科技 2024 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次
激励计划草案公告时公司股本总额 10%。
2、本次激励计划的权益授出额度分配
本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的金风科技股票累计均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：金风科技 2024 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见
本次激励计划中明确规定：
“激励对象按照本计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自
有或自筹资金”、“ 公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在金风科技
2024 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》的规定。
（六）对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：金风科技 2024 年限制性股票激励计划的授
予价格及其确定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依
据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团
队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（七）本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核
查意见
1、本次激励计划符合相关法律、法规的规定
金风科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划符合《管理办法》等的
相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自相应部分限制性
股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。在限售期内，激励对象根
据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债
务。
这样的安排体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司层面
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业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利
益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：金风科技 2024 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部 2006 年 3 月颁布的《企业会计准则》中的有关规定：限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为金风科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
核查意见
限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生长期积极影响。
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经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，金风科技本次激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
及个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，这两个指标有助于直
接反映上市公司的股东回报、盈利能力、成长能力、成本费用控制能力等。所设
定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展
规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时
具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工
作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于
增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。
同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营
发展将起到积极的促进作用。
同时，公司对个人还设置了严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：金风科技本次激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限制性股票解除限
售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、金风科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本次激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《金风科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
文为准。
2、作为金风科技本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，金风科
技本次激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准后方可实施。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《金风科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《金风科技股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》
3、《金风科技股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：黎炳宏
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金风
科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 月 日
