金风科技：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2024-12-14
股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2024-085
金风科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金风科技（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，
根据公司 2024 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 12 月
13 日召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十四次会
议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定以 2024 年 12 月 13 日为首次授予日，向符合条件的 460 名首次授
予激励对象授予限制性股票 3,940 万股，授予价格为 4.09 元/股。具
体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2024 年 11 月 19 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会审议
通过了《关于公司< 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等议案，本次激励
计划的主要内容如下：
1、激励方式：第一类限制性股票
2、股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场
回购的本公司 A 股普通股股票。
3、股票数量：本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数
量不超过 4,225.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额
422,506.76 万股的 1.00%。其中首次授予不超过 4,015.00 万股，约占
本激励计划公告时公司股本总额 422,506.76 万股的 0.95%，占本次授
予权益总额的 95.03%；预留 210.00 万股，约占本激励计划公告时公
司股本总额 422,506.76 万股的 0.05%，预留部分占本次授予权益总额
的 4.97%。
4、授予价格：4.09 元/股
5、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计 480 人，
包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心骨干员工。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
占本激励计
获授的权 占本激励计
划公告日公
序号 姓名 职务 益数量 划授予权益
司股本总额
（万股） 总数的比例
的比例
1 武钢 董事长兼总工程师 40 0.95% 0.01%
2 曹志刚 董事兼总裁 40 0.95% 0.01%
3 刘日新 董事兼副总裁 30 0.71% 0.01%
4 高金山 副总裁 40 0.95% 0.01%
5 王宏岩 首席财务官 30 0.71% 0.01%
6 马金儒 副总裁兼董事会秘书 30 0.71% 0.01%
7 翟恩地 总工程师 30 0.71% 0.01%
8 李飞 副总裁 40 0.95% 0.01%
9 吴凯 副总裁 40 0.95% 0.01%
10 薛乃川 副总裁 25 0.59% 0.01%
11 陈秋华 副总裁 30 0.71% 0.01%
中层管理人员、核心骨干员工（469
3,640.00 86.15% 0.86%
人）
首次授予合计（480 人） 4,015.00 95.03% 0.95%
预留 210.00 4.97% 0.05%
合计 4,225.00 100.00% 1.00%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象在有效期内的股权激励计划所获授的限
制性股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励
对象或预留部分之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%，预留部
分的限制性股票不超过本次授予总量的 20%。
7、本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自相应
部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。在
限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，
不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行
锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销处理。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
第一个 12个月后的首个交易日起至相应部分限制性
30%
解除限售期 股票授予登记完成之日起24个月内的最后一
个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
第二个 24个月后的首个交易日起至相应部分限制性
30%
解除限售期 股票授予登记完成之日起36个月内的最后一
个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
第三个 36个月后的首个交易日起至相应部分限制性
40%
解除限售期 股票授予登记完成之日起48个月内的最后一
个交易日当日止
若预留部分在 2024 年三季报披露前授予，则预留部分限制性股
票解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若
预留部分在 2024 年三季报披露后授予，则解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
第一个 12个月后的首个交易日起至相应部分限制性
50%
解除限售期 股票授予登记完成之日起24个月内的最后一
个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
第二个 24个月后的首个交易日起至相应部分限制性
50%
解除限售期 股票授予登记完成之日起36个月内的最后一
个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励
计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，
相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司
对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
8、公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2023年净利润为基数，2024年净利润较2023年净利润增长率不低
第一个
于20%；
解除限售期 2、以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入较 2023 年营业收入增
长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2023 年净利润为基数，（2024 年较 2023 年净利润增长率+2025 年
第二个
较 2023 年净利润增长率）之和不低于 50%；
解除限售期 2、以 2023 年营业收入为基数，2024 年较 2023 年营业收入增长率+2025
年较 2023 年营业收入增长率）之和不低于 30%。
第三个 公司需满足下列两个条件之一：
解除限售期 1、以 2023 年净利润为基数，（2024 年较 2023 年净利润增长率+2025 年
较 2023 年净利润增长率+2026 年较 2023 年净利润增长率）之和不低于
85%；
2、以 2023 年营业收入为基数，（2024 年较 2023 年营业收入增长率＋
2025 年较 2023 年营业收入增长率+2026 年较 2023 年营业收入增长率）
之和不低于 60%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下
同；
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，
下同；
若预留部分在公司 2024 年度三季报披露前授予，则预留授予限
制性股票业绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分
在公司 2024 年度三季报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩
考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，业绩考核目标具体如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2023 年净利润为基数，（2024 年较 2023 年净利润增长率+2025 年
第一个
较 2023 年净利润增长率）之和不低于 50%；
解除限售期 2、以 2023 年营业收入为基数，2024 年较 2023 年营业收入增长率+2025
年较 2023 年营业收入增长率）之和不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2023 年净利润为基数，（2024 年较 2023 年净利润增长率+2025 年
较 2023 年净利润增长率+2026 年较 2023 年净利润增长率）之和不低于
第二个 85%；
解除限售期 2、以 2023 年营业收入为基数，（2024 年较 2023 年营业收入增长率＋
2025 年较 2023 年营业收入增长率+2026 年较 2023 年营业收入增长率）
之和不低于 60%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。
9、个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效评价结果划分为 S/A/B/C/D 五个档次，激励对象
解除限售的比例规定具体如下：
考核评价表
评价结果 S/A/B C/D
可解除限售比例 100% 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S/A/B，则激励对象可
按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 C/D，则公司将按照本
激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由
公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 9 月 19 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员
会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
2、2024 年 9 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限
制性股票激励计划有关事宜>的议案》等议案。
同日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2024 年 10 月 18 日至 2024 年 10 月 27 日，公司对本次激励
计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公
司未收到任何对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。公示期满后，
监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公
示情况进行了说明，并于 2024 年 11 月 15 日披露了《监事会关于公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意
见》。
4、2024 年 11 月 19 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限
制性股票激励计划有关事宜>的议案》。同日，公司披露了《关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
5、2024 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
并提交董事会审议。
6、2024 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议、
第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说
明
鉴于公司 19 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股
票，1 名激励对象因个人原因已不符合激励对象资格，公司董事会根
据公司 2024 年第四次临时股东大会的授权及《2024 年限制性股票激
励计划（草案）》相关规定，对本次激励计划激励对象名单及授予数
量进行了调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数
由 480 人调减为 460 人，首次授予的限制性股票数量由 4,015 万股调
整至 3,940 万股；上述激励对象原获授股份数中的部分将调整至本次
激励计划的预留部分，预留授予的限制性股票数量由 210 万股调整为
282.8173 万股。调整后的首次授予激励对象均属于公司 2024 年第四
次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2024 年第四
次临时股东大会审议通过的内容一致。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说
明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未
出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情
形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
四、本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2024 年 12 月 13 日
2、授予数量：3,940.00 万股
3、授予价格：4.09 元/股
4、股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场
回购的本公司 A 股普通股股票
5、授予对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计 460 人，
包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心骨干员工
6、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励计
获授的权 占本激励计
划公告日公
序号 姓名 职务 益数量 划授予权益
司股本总额
（万股） 总数的比例
的比例
1 武钢 董事长兼总工程师 40 0.95% 0.01%
2 曹志刚 董事兼总裁 40 0.95% 0.01%
3 刘日新 董事兼副总裁 30 0.71% 0.01%
4 高金山 副总裁 40 0.95% 0.01%
5 王宏岩 首席财务官 30 0.71% 0.01%
6 马金儒 副总裁兼董事会秘书 30 0.71% 0.01%
7 翟恩地 总工程师 30 0.71% 0.01%
8 李飞 副总裁 40 0.95% 0.01%
9 吴凯 副总裁 40 0.95% 0.01%
10 薛乃川 副总裁 25 0.59% 0.01%
11 陈秋华 副总裁 30 0.71% 0.01%
中层管理人员、核心骨干员工
3,565.00 84.42% 0.84%
（449 人）
首次授予合计（460 人） 3,940.00 93.30% 0.93253%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象在有效期内的股权激励计划所获授的限
制性股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励
对象或预留部分之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%，预留部
分的限制性股票不超过本次授予总量的 20%。
7、本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条
件要求。
五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限
售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
公司首次授予激励对象 3,940.00 万股限制性股票，首次授予日为
2024 年 12 月 13 日，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会
计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
26,476.80 643.53 15,113.84 7,336.28 3,383.15
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在首次授予日前 6 个月
买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予
日前 6 个月均不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹
方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动
资金。
九、监事会核查意见
经审核，监事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划的首次授
予日和激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）《金风科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》等的有关规定，公司和首次授予激励对象均未发生不得授
予限制性股票的情况，本次激励计划的授予条件已经成就。因此，监
事会同意以 2024 年 12 月 13 日为首次授予日，向符合条件的 460 名
首次授予激励对象授予限制性股票 3,940.00 万股，授予价格为 4.09 元
/股。
十、律师法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划、本次调整及授予事
项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《激励计划（草案）》
的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；本次激励计划授予的授予日不违反《管理办法》《激励
计划（草案）》中关于授予日的相关规定；截至授予日，本次激励计
划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管
理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
十一、独立财务顾问意见
截至报告出具日，金风科技股份有限公司本次激励计划首次授予
事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划的调整事项、首次授
予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》
《证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和公司
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在不符合
本次激励计划规定的授予条件的情形，本次激励计划规定的首次授予
条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进
行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理相应后续手续。
特此公告。
金风科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 13 日
