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                  北京市竞天公诚律师事务所

                  关于金风科技股份有限公司

   2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

                            法律意见书




                         二零二四年十二月
                     北京市竞天公诚律师事务所

                     关于金风科技股份有限公司

       2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

                               法律意见书



致：金风科技股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受金风科技股份有限公司

（以下简称“公司”或“金风科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易

所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第

1 号》”）等法律、法规和其他规范性文件，以及《金风科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）、《金风科技股份有限公司 2024 年限制性股票激

励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就公司 2024

年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象调整（以下简称

“本次调整”）及授予的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次激励计划相关的文件及

资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文

件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

    1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

有关事实和中国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香

港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，并

且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，




                                     1
对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有

关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

    2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重

大遗漏；

    3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供

了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料

或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材

料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签

署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

    4. 本所仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅

根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、

投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对

有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对

这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该

等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当

资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律

意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、

摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件；

    5. 本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何

其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其

他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本次激励计划的相关文件中引用本


                                   2
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义

或曲解。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，

出具法律意见如下：

    一、 本次激励计划、本次调整及授予的批准和授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划及本次调整

已经履行了如下法定程序：

    1、 公司于 2024 年 9 月 23 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大

会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等相关议案，

其中拟作为激励对象的董事武钢先生、曹志刚先生、刘日新先生已回避表决。

    2、 公司于 2024 年 9 月 23 日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

    3、 公司于 2024 年 10 月 18 日至 2024 年 10 月 27 日通过内部网站对激励对

象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何对本次授予激励对

象提出的异议。2024 年 11 月 15 日，公司监事会发表了《金风科技股份有限公

司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意

见》。

    4、 公司于 2024 年 11 月 1 日发布《金风科技股份有限公司关于召开 2024

年第四次临时股东大会的通知》，独立董事魏炜先生就公司 2024 年第四次临时

股东大会审议的 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体 A 股股东征集

表决权。

    5、 公司于 2024 年 11 月 19 日召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
                                     3
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大

会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事宜>的议案》等相关

议案。关联股东武钢先生、曹志刚先生、马金儒女士已回避表决。

    6、 根据股东大会的授权，2024 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第二

十八次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予

激励对象人数由 480 人调减为 460 人，首次授予的限制性股票数量由 4,015 万股

调整至 3,940 万股；预留授予的限制性股票数量由 210 万股调整为 282.8173 万

股。同意以 2024 年 12 月 13 日为授予日，按照公司拟定的方案授予 460 名激励

对象 3,940.00 万股限制性股票。

    7、 公司于 2024 年 12 月 13 日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过

《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首

次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由

480 人调减为 460 人，首次授予的限制性股票数量由 4,015 万股调整至 3,940 万

股；上述激励对象原获授股份数中的部分将调整至本次激励计划的预留部分，预

留授予的限制性股票数量由 210 万股调整为 282.8173 万股。同意以 2024 年 12

月 13 日为授予日，按照公司拟定的方案授予 460 名激励对象 3,940.00 万股限制

性股票。监事会认为，公司本次激励计划的首次授予日和激励对象均符合《管理

办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，公司和首次授予激励对象均未发生

不得授予限制性股票的情况，本次激励计划的授予条件已经成就。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划、

本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指

南第 1 号》《激励计划（草案）》等的有关规定。



    二、 本次调整的内容

    1、 根据公司于 2024 年 11 月 19 日召开的 2024 年第四次临时股东大会审议

通过的《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划
                                    4
有关事宜>的议案》，公司股东大会授权董事会在限制性股票授予前，将员工放

弃认购的限制性股票份额在其他激励对象或预留部分之间进行分配和调整或直

接调减。

    2、 根据公司八届董事会第二十八次会议议案，本次激励计划所确定的 480

名激励对象中，19 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票，1 名激

励对象因个人原因已不符合激励对象资格，上述激励对象原获授股份数中的部分

将调整至本次激励计划的预留部分，本次激励计划的激励对象由 480 人调整为

460 人，授予数量由 4,015 万股调整至 3,940 万股，预留授予的限制性股票数量

由 210 万股调整为 282.8173 万股。

    3、 2024 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过

《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意本次激励计划

的首次授予激励对象人数由 480 人调减为 460 人，首次授予的限制性股票数量由

4,015 万股调整至 3,940 万股；预留授予的限制性股票数量由 210 万股调整为

282.8173 万股。

    4、 2024 年 12 月 13 日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过

《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司本次激励

计划的首次授予激励对象人数由 480 人调减为 460 人，首次授予的限制性股票

数量由 4,015 万股调整至 3,940 万股；上述激励对象原获授股份数中的部分将调

整至本次激励计划的预留部分，预留授予的限制性股票数量由 210 万股调整为

282.8173 万股。监事会认为，调整后的首次授予激励对象均属于公司 2024 年第

四次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员，公司本次激励计划的激励

对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，公司和首次授予

激励对象均未发生不得授予限制性股票的情况，本次激励计划的授予条件已经成

就。

    综上所述，本所认为，本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划（草

案）》的相关规定。


                                    5
    三、 本次激励计划的授予日

    1、 根据公司于 2024 年 11 月 19 日召开的 2024 年第四次临时股东大会审议

通过的《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划

有关事宜>的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2、 根据公司于 2024 年 12 月 13 日召开的第八届董事会第二十八次会议审

议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2024

年 12 月 13 日为本次激励计划的授予日。

    3、 根据公司于 2024 年 12 月 13 日召开的第八届监事会第十四次会议审议

通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意以 2024 年

12 月 13 日为本次激励计划的授予日。

    4、 根据公司确认并经本所律师核查，2024 年 12 月 13 日是公司股东大会

审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

    (1) 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前十五日起算；

    (2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

    (3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    (4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    基于上述，本所认为，本次激励计划授予的授予日不违反《管理办法》《激

励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。



    四、 本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件

时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成

的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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     （一）公司未发生如下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     根据公司及激励对象的书面确认并经核查，截至授予日，公司及激励对象

未发生前述情形。

     综上，本所认为，截至授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司

向

激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规

定。



       五、 结论意见

     综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划、本次

调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南

第 1 号》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理
                                      7
办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的授予日不违反

《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；截至授予日，

本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反

《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

   本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。



   （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于金风科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签字盖章
页）




                                 北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                律师事务所负责人：
                                                       赵   洋




                                       经办律师：
                                                       吴   琥




                                                       李琳楚




                                            二〇二四年十二月十三日