达 意 隆：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告2024-10-29
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
广州达意隆包装机械股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义.............................................................................................................. 1
第二章 声 明.............................................................................................................. 3
第三章 基本假设.......................................................................................................... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序.................................................................. 5
第五章 本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况.................. 9
一、预留授予部分限制性股票第一个限售期即将届满的说明 ............................ 9
二、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明 9
三、本次可解除限售的限制性股票情况 ..............................................................11
第六章 独立财务顾问意见........................................................................................12
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公司
指 广州达意隆包装机械股份有限公司
或达意隆
限制性股票激励计划、本 广州达意隆包装机械股份有限公司 2023 年限制性股票
指
次激励计划 激励计划
《广州达意隆包装机械股份有限公司 2023 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广州达意隆包装
本报告、本独立财务顾问 机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授
指
报告 予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立
财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心技术（业务）骨干
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南 1 号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任达意隆 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在达意隆提供有关资
料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供达意隆全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由达意隆提供或为其公开披露
的资料，达意隆已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对达意隆的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《广州达意
隆包装机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激
励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、达意隆及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023 年 5 月 26 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相
关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的意见，北京市君合（广州）
律师事务所出具了法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二 、 2023 年 5 月 29 日 ， 公 司 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公
告编号：2023-026），独立董事梁彤先生作为征集人就公司拟定于 2023 年 6
月 14 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公
司全体股东征集表决权。
三、2023 年 5 月 29 日至 2023 年 6 月 7 日，公司对本次激励计划首次授
予拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未
收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023 年 6 月
9 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-027）。
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四、2023 年 6 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2023 年 6 月 15 日，公司披露了《广州达意隆包装机械股份有限公司关于
公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2023-030）。
五、2023 年 6 月 14 日，公司召开第八届董事会第五次会议与第六届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对截至授予日的首次授予激励
对象名单进行核实并发表了核查意见，北京市君合（广州）律师事务所出具了法
律意见书。
六、2023 年 7 月 10 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-034），公司完成了 2023 年限
制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为
2023 年 7 月 11 日。
七、2023 年 9 月 25 日，公司召开第八届董事会第七次会议、第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为
本次激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单
进行了核查并对本次授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意
的意见，北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书。
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八、2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 6 日，公司对本次激励计划预留授
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收
到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023 年 10 月
9 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-046）。
九、2023 年 11 月 6 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-049），公司完成了 2023 年限
制性股票激励计划的预留授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为
2023 年 11 月 7 日。
十、2024 年 7 月 1 日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第六届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意
对首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的 23 名激励对象办理解除限售
事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计 105.15 万股。监事会对本次解除限
售激励对象名单发表了审核意见，北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意
见书。
十一、2024 年 7 月 16 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告
编号：2024-028），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司
已完成 23 名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，
共计解除限售 105.15 万股，上市流通日为 2024 年 7 月 17 日。
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十二、2024 年 10 月 28 日，公司召开的第八届董事会第十四次会议、第六
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2023
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成
就，同意对预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的 2 名激励对象办
理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计 8.40 万股。监事会对本
次解除限售激励对象名单发表了审核意见，北京市君合（广州）律师事务所出具
了法律意见书。
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第五章 本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售情况
一、预留授予部分限制性股票第一个限售期即将届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予限制性股票的第
一个限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月。本次激励计划预留授予限制
性股票的第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解
除限售所获限制性股票总量的 30%。
公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2023 年 9 月 25 日，限制性
股票上市日为 2023 年 11 月 7 日。公司本次激励计划预留授予限制性股票的第
一个限售期将于 2024 年 11 月 6 日届满。
二、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生左述情形，满
或者无法表示意见的审计报告；
足本项解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 截至目前，本次可申请解
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 除限售的激励对象均未发
政处罚或者采取市场禁入措施； 生左述情形，满足本项解
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 除限售条件。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面解除限售业绩考核要求： 根据华兴会计师事务所
本次激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个 （特殊普通合伙）对公司
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的 出具的 2023 年年度审计
前提条件。预留授予部分限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标 报 告 （ 华 兴 审 字
如下表所示： [2024]23012090013
解除限售安排 对应考核年度 业绩考核目标 号），公司 2023 年剔除
扣非归母净利润不低于 股份支付费用影响的扣非
第一个解除限售期 2023 年
2,000 万元 归 母 净 利 润 为
注：上述“扣非归母净利润”指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于 31,666,763.42 元，达到
上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划 了业绩考核要求，满足解
所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。 除限售条件。
个人层面解除限售绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除
限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合
格”、“不合格”四个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表
所示： 预留授予的 2 名激励对象
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格 的 2023 年度个人层面的
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0% 绩效考核结果均为“优
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除 秀”，对应个人层面解除
限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。 限售比例为 100%。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象
可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售
部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为“不合格”，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的预留授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公
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司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意在第一个限售期届满后对
符合解除限售条件的2名激励对象可解除限售的共计8.40万股限制性股票办理解
除限售事宜。
在公司董事会审议通过后至办理限制性股票第一个解除限售期股票解除限
售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授
予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数：2 人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为 8.40 万股，占公司当前总股本
199,029,050 股的 0.04%，具体情况如下：
第一个解 剩余未解
获授的限 可解除限售数
除限售期 除限售的
制性股票 量占当前公司
类别 可解除限 限制性股
数量 股本总额的比
售数量 票数量
（万股） 例
（万股） （万股）
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
28.00 8.40 19.60 0.04%
（合计 2 人）
注：本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，达意隆和本次解除限售的激励对
象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，公司本次解
除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监
管指南1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》
《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内履行信
息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
本次激励计划预留授予部分限制性股票的第一个限售期将于2024年11月6
日届满。在相关时限届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划
（草案）》相应规定进行调整。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广州达意隆包装机械股
份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
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