证券代码：002216           证券简称：三全食品            公告编号：2024-025


                        三全食品股份有限公司

              关于调整公司 2021 年股票期权激励计划

                       股票期权行权价格的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

    三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）于 2024 年 6
月 14 日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股
票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。现将相关事项说明如下：
    一、2021 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021 年 11 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事
项发表了同意的独立意见。
    2、2021 年 11 月 12 日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 23 日，公司对首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异
议。2021 年 11 月 24 日，公司对外披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
    4、2021 年 11 月 30 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划草案>及其摘要的议案》等相关议案，公司董
事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于 2021 年股票期
权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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    5、2021 年 12 月 13 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2021
年 12 月 13 日为首次授权日，向 271 名激励对象授予 1513.25 万份股票期权。公
司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    6、2021 年 12 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》。
    7、2022 年 4 月 15 日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量
及注销部分期权的议案》，鉴于公司 1 名激励对象自愿放弃、5 名激励对象因个
人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会、监事会同意注销上述人员已获授
但尚未行权的股票期权共计 39.90 万份；公司 2021 年股票期权激励计划首次授
予激励对象人数由 271 人调整为 265 人，首次授予的股票期权数量由 1513.25 万
份调整为 1473.35 万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会
对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）
律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整 2021 年股票期权激励计划
激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。
    8、2022 年 4 月 27 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
    9、2022 年 6 月 9 日，公司召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行
权价格的议案》，鉴于公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司 2021 年 12 月
31 日总股本 879,184,048 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含
税），本次利润分配 175,836,809.60 元，不以资本公积金转增股本，不送红股。
依据《三全食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在
行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事
项，应对行权价格进行相应的调整。根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，
董事会同意调整 2021 年股票期权行权价格，因此，2021 年股票期权激励计划的
行权价格由 19.79 元/份调整为 19.59 元/份。
    10、2022 年 6 月 10 日，公司披露了《关于调整公司 2021 年股票期权激励
计划股票期权行权价格的公告》。
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    11、2022 年 8 月 23 日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予激励对象、期权数量
及注销部分期权的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。①鉴于
公司 7 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会注销该
等人员已获授但尚未行权的股票期权共计 62.00 万份；公司 2021 年股票期权激
励计划首次授予激励对象人数由 265 人调整为 258 人，首次授予的股票期权数量
由 1,473.35 万份调整为 1,411.35 万份。②董事会认为公司本次股票期权激励计
划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2022 年 8 月 23 日为预留授权日，向
37 名激励对象授予 360.00 万份股票期权。公司独立董事对前述事项发表了同意
的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量、本次授予股
票期权的预留授予的激励对象名单进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所
出具了《关于三全食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整股票期权激
励对象、期权数量、注销部分期权及授予预留股票期权事项的法律意见书》。
    12、2022 年 9 月 6 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授
予登记完成的公告》。
    13、2022 年 9 月 9 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。

    14、2022 年 9 月 14 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第
一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意
见。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整 2021
年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标事项的法律
意见书》。
    15、2022 年 9 月 30 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核
目标的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》议案，同意调整 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司
层面业绩考核目标。
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    16、2023 年 4 月 21 日，公司召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销
部分期权的议案》，鉴于公司首次授予部分 20 名激励对象、预留授予部分 2 名激
励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为 2 人，合计 20
人，董事会、监事会同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计
139.40 万份。经审计，公司 2022 年度营业收入满足当期股票期权按 80%比例予
以行权的条件；首次授予部分中，11 名激励对象个人年度绩效考核结果为 B 级，
对应行权系数 0.8，1 名激励对象个人年度绩效考核结果为 D 级，不满足行权条
件，已获授但不符合行权条件的合计 109.452 万份股票期权将予以注销。三全食
品 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由 258 人调整为 238 人，首
次授予的股票期权数量由 1,411.35 万份调整为 1,198.70 万份；预留授予激励对
象人数由 37 人调整为 35 人，预留授予的股票期权数量由 360.00 万份调整为
323.80 万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调
整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务
所出具了《关于三全食品股份有限公司调整 2021 年股票期权激励计划激励对象、
期权数量及注销部分期权的法律意见书》。
    17、2023 年 4 月 21 日，公司召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事
会第六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）、公司《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
的有关规定，以及公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事
会认为 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经
成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
    18、2023 年 4 月 29 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
    19、2023 年 5 月 22 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首次
授予第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
    20、2023 年 6 月 9 日，公司召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权
行权价格的议案》，鉴于公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司 2022 年 12 月
31 日总股本 879,184,048 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元
                                     4
（含税），本次利润分配 307,714,416.80 元，不以资本公积金转增股本，不送红
股。依据《三全食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的
规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据 2021 年第一次临时股东大会
的授权，董事会同意调整 2021 年股票期权行权价格，因此，2021 年股票期权激
励计划的行权价格由 19.59 元/份调整为 19.24 元/份。
    21、2023 年 6 月 10 日，公司披露了《关于调整公司 2021 年股票期权激励
计划股票期权行权价格的公告》。
    22、2024 年 4 月 24 日，公司召开了第八届董事会第十一次会议、第八届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对 2021
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期届满未行权的股票期权、首次授
予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权
以及离职人员已获授尚未行权的股票期权合计 1,023.193 万份予以注销。公司独
立董事专门会议审议通过了该事项，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、
期权数量进行了核实。
    23、2024 年 5 月 8 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
    24、2024 年 6 月 14 日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事
会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权
行权价格的议案》。
    二、本次调整股票期权行权价格的情况
    根据《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第九章 股票期权激
励计划的调整方法和程序”相关规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
    公司于 2024 年 5 月 21 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《公司 2023
年度利润分配预案》，本次实施的权益分派方案为：以公司 2023 年 12 月 31 日
总股本 879,184,048 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含
税），本次利润分配 439,592,024.00 元，不以资本公积金转增股本，不送红股。
    根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司需
对股票期权的行权价格进行相应调整，调整公式为：P＝P0-V，其中：P0 为调整
前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P
                                    5
仍须大于 1。因此，调整后 2021 年股票期权激励计划的行权价格为 P＝P0-V
=19.24-0.50=18.74 元/份。
    上述调整事宜经公司 2021 年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需再
提交股东大会审议。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2021 年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。
    四、监事会对本次调整事项的意见
    经核查，监事会认为：鉴于公司已实施完毕 2023 年度权益分派方案，公司
本次对 2021 年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励
管理办法》及《三全食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
等相关规定，调整程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。据此，
监事会同意此次公司对 2021 年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
    五、法律意见书结论性意见
    北京君泽君（海口）律师事务所关于公司 2021 年股票期权激励计划行权价
格调整事项出具的结论性法律意见为：本所认为，公司调整 2021 年股票期权激
励计划股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、
《股票期权激励计划》的相关规定。
    六、备查文件
    1、第八届董事会第十二次会议决议；
    2、第八届监事会第十二次会议决议；
    3、北京君泽君（海口）律师事务所关于公司调整 2021 年股票期权激励计划
股票期权行权价格的法律意见书。

     特此公告。



                                              三全食品股份有限公司董事会

                                                     2024 年 6 月 15 日




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