科大讯飞：首期员工持股计划2024-12-10
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞
科大讯飞股份有限公司
首期员工持股计划
二零二四年十二月
本方案主要条款与公司 2024 年 11 月 23 日公告的员工持股计划
草案公告内容一致
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声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
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风险提示
1、科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“科大
讯飞”）首期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本员工持
股计划”或“员工持股计划”）须经公司股东会批准方可实施，本次员工持
股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
2、本次员工持股计划能否达到计划规模、目标存在不确定性。本次员
工持股计划设立后将由公司自行管理。
3、有关本次员工持股计划的具体实施方案等属初步结果，本次员工持
股计划能否完成实施，存在不确定性。
4、股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者
心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备。
公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
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特别提示
一、科大讯飞首期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《科大讯飞股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。
二、本次员工持股计划遵循依法合规、自主决定、自愿参加的原则，
不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
三、本次员工持股计划参加对象包括公司（含控股子公司）中层管理
人员及核心技术（业务）骨干员工，参加本次员工持股计划的对象预计不
超过1,000人，具体参加人数根据实际情况确定。
四、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A
股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交
易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股
份。
五、本次员工持股计划受让的股份总数预计不超过1,091万股，约占公
司目前股本总额的0.47%。本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为
25.38元/股，拟筹集资金总额上限为27,689.58 万元，具体份额根据实际出资
缴款金额确定。
六、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法
律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借
贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工
参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
七、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股
计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数
不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
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自行购买及通过股权激励获得的股份。
八、本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划通过非交易
过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公告相应标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁。
九、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划，持有人会议授权
管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
十、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意
见。公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东
会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东会批准后方
可实施。公司审议员工持股计划的股东会采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股
东将回避表决。
十一、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实
施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十二、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条
件要求。
十三、本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
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目录
一、员工持股计划的目的 ................................................. 8
二、员工持股计划遵循的基本原则 .......................................... 8
三、员工持股计划的参加对象和确定标准 .................................... 8
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ................... 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期 ....................................... 12
六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................... 15
七、员工持股计划的管理模式............................................. 15
八、员工持股计划的资产构成............................................. 22
九、本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ..................... 22
十、员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法 ......................... 26
十一、公司与持有人的权利和义务 ......................................... 26
十二、实施员工持股计划的程序........................................... 27
十三、员工持股计划的会计处理........................................... 28
十四、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ............................. 29
十五、其他重要事项 .................................................... 30
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释义
除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义:
科大讯飞/本公司/公司 指 科大讯飞股份有限公司
本次员工持股计划/本员工
指 科大讯飞股份有限公司首期员工持股计划
持股计划/员工持股计划
《科大讯飞股份有限公司首期员工持股计
本计划 指
划》
持有人 指 参加本员工持股计划的对象
《科大讯飞股份有限公司首期员工持股计
《员工持股计划管理办法》 指
划管理办法》
本次员工持股计划通过合法方式购买和持
标的股票 指
有的科大讯飞A股普通股股票
《公司章程》 指 《科大讯飞股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
管理委员会 指 本次员工持股计划的管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》 指
指导意见》
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
登记结算公司 指
司
《自律监管指引第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》
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一、员工持股计划的目的
本次员工持股计划系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定制定。公司董事会下设薪酬与考核委员会依据上述文件的
规定制定了本计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次
员工持股计划的目的是：
（一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、
公司和员工利益的一致，改善公司治理水平；
（二）有效调动员工的积极性和创造性，从而提高公司员工的凝聚力
和公司竞争力；
（三）立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结
构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
二、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原
则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平
等。
三、员工持股计划的参加对象和确定标准
（一）参加对象的确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员
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工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司中层管理人员（含控股子公司）；
2、公司核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。
所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳
动合同或受公司（含控股子公司）聘任。
（二）员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本次员工
持股计划的份额合计不超过27,689.58 万份，受让的股份总数预计不超过
1,091万股，约占公司目前股本总额的0.47%。
本次员工持股计划的参加对象包括公司（含控股子公司）中层管理人
员及核心技术（业务）骨干员工，总人数不超过1,000人，具体参加人数及最
终认购情况以员工实际缴款情况为准。公司全部有效的员工持股计划所持
有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持
股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本次员工持股计划参加对象及份额拟分配情况如下：
认购股票数量 占员工持股计划 对应持有公司
姓名 职务
（万股） 总份额的比例 股份的比例
中层管理人员及核心技术（业务）
1,091 100.00% 0.47%
骨干（不超过 1,000 人）
合计（不超过 1,000 人） 1,091 100.00% 0.47%
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次
员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，由管理委员会将该部分权益份
额重新分配给符合条件的其他员工。员工持股计划最终参加人员以及持有
人具体持有份额根据实际情况而定。管理委员会可根据员工出资情况、变
动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行相应调整。
（三）员工持股计划参加对象的核实
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公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导
意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划的相关规定出具
法律意见。
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划的规模
本次员工持股计划持股规模不超过1,091万股，约占本计划草案公告日公
司股本总额的0.47%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司
股票总数不超过公司股本总额的10%；其中，任一员工持有的员工持股计划
份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的1%。员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份或可能通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会
导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划股票来源于公司通过回购专用证券账户回购的科大
讯飞A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过
非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公
司股份。
公司于2022年7月3日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司A股股票的议案》。公司拟使用自有资金或
自筹资金以集中竞价的方式回购公司发行的人民币普通股（A股），回购股
份将全部用于股权激励或员工持股计划。
截至2023年7月3日，本次回购期限届满。公司通过股份回购专用证券
账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份18,555,961股，占公司总股本的
0.80%，最高成交价为44.60元/股，最低成交价为32.17元/股，使用资金总额
为7.59372亿元，本次回购股份已完成。
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（三）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规
允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务
资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股
计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为27,689.58 万元，以“份”作
为认购单位，每份份额为1元。本次员工持股计划持有人具体持有份额及相应
金额根据其实际出资缴款情况确定。
（四）员工持股计划购买股票价格
1、购买价格
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为25.38元/股。回购专用证券
账户中的股票过户至持股计划名下的证券账户之前，如果公司实施了利润分
配、送转股，则受让价格应进行相应的除权除息处理。
2、购买价格的确定方法
本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者：
（1）本员工持股计划草案公布时前1个交易日交易均价50.75元/股的50%，
即25.38元/股；
（2）本员工持股计划草案公布时前20个交易日交易均价49.75元/股的50%，
即24.88元/股。
3、合理性说明
本次员工持股计划参加对象包括公司（含控股子公司）中层管理人员及
其他核心技术（业务）骨干员工，上述人员承担公司治理、经营管理、技术发
展、业务拓展等重要工作。公司通过本次员工持股计划可建立和完善劳动者
与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立
健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极
性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力和员
工凝聚力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带
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来的收益。
基于公司经营情况和行业人才市场现状，同时兼顾本员工持股计划需以
合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，并参考了相关政策和部
分上市公司案例，本员工持股计划购买价格为25.38元/股，该定价方式将提
高员工参与员工持股计划的积极性。同时本次持股计划也对参与对象设置了
严格的考核要求及分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计
划内在的激励机制预计将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影
响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告受让最后一笔标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如
未展期则自行终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存
续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，员工持股计
划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第 1 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按
员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
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1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24
个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起计算。具体解锁时点及比例如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票
总数的30%；
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票
总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股
计划名下之日起满36个月，解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票
总数的40%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划设置额外锁定期，额外锁定期根据持有人的自愿承诺
执行，具体如下：
（1）全体持有人自愿承诺自本员工持股计划每一批次标的股票锁定期届
满之日起6个月内，不以任何形式分配当期解锁的标的股票权益。
（2）在额外锁定期届满后至存续期届满前，管理委员会将根据本员工持
股计划的相关安排和市场情况择机出售股票，并按持有人所持份额的比例，
分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关
法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人
账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
（3）满足解锁条件的持有人在额外锁定期内发生本员工持股计划“九、
本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”规定的异动情形，不
影响锁定期届满之日起6个月后其持有满足解锁条件份额的解锁与分配。
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3、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证
券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公
司股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟
定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关
规定为准。
4、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计
划购买价格存在部分折价，因此拟分三期解锁，解锁比例分别为本员工持股
计划所持标的股票总数的30%、30%、40%，并设置了额外锁定期。公司认为，
在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产
生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公
司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的考核
本员工持股计划将在各考核年度（2025-2027年）由公司人力资源部制定
专项考核方案对持有人进行绩效考核并将结果汇总报管理委员会备案，考核
方案原则上应从工作业绩和价值观双维度评估，依据个人绩效考核结果对应
的解锁比例计算持有人最终实际解锁份额。
考核结果 C级以上 D级 E级
个人层面解锁比例 100% 50% 0%
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在锁定期届满的条件下，持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划
解锁份额×个人层面解锁比例。
持有人因个人层面绩效考核而未能全部或部分解锁的份额对应的标的股
票由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分份额转让给本计划其他持有
人或其他符合本计划参与资格的员工（届时由管理委员会确定执行标准），
转让价格为该持有人未能解锁份额对应的原始出资额，并由管理委员会以当
期未解锁份额的原始出资金额返还给该员工；或将该部分份额对应的标的股
票择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资，如返还持有人后仍
存在收益，则剩余收益归属于公司。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司
债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方
案。
七、员工持股计划的管理模式
（一）管理模式
本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人
会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管
理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理
事宜（包括但不限于在锁定期满后出售本员工持股计划所持有的公司股票、代
表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等、代表员工持股计划持有
人行使股东权利等）。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机
构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股
计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其
他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，董事会在股
东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案
以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明
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确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所
有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行
使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（8）授权管理委员会依据本计划相关规定决定持有人的资格取消以及被
取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；
（9）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持
有人会议审议的其他事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者董事会指定人员负责召集和主
持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理
委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知通过直接送达、
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邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知
至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要
参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的
持有人应视为亲自出席会议。
5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
7、持有人会议的表决程序：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表
决，表决方式为书面表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述
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意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果
后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持
有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（员工持股计划
约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。会议记录、表决
票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出
现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
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（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件、合同；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其它职权。
6、管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，管理委员会委员可
以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召
集和主持管理委员会会议。管理委员会主任于会议召开 1 日以前通知全体管理委
员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表
决。
19
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他法律允许的方式进行
并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签字。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（四）股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事项，包括但
不限于以下事项：
1、授权董事会实施本员工持股计划；
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2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限
于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持
有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人
出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的
清算事宜；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁
的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理有
关登记结算业务；
5、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事
宜作出决定；
7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本
次员工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有
效。上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次员工持股计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会
授权的适当部门、人士代表董事会直接行使。
（五）风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用
员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产
混同。
2、本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委
21
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委
员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持
股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权
益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持
有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、
咨询等服务。
八、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划持有公司股票所对应的
权益。
2、现金存款和应计利息。
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入员工持股计划资产。
九、本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
（1）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等
情形，本次员工持股计划不作变更。
（2）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即自动终止；
2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止；
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3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未
全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员
工持股计划的存续期可以延长。
4、除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经
出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按
持有人所持份额比例进行财产分配。
2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权
向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进
行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持
份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益
的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本次员工持股计划自标的股票过户至证券账户之日起即享有标的股
票对应的股东权利。由管理委员会代表员工持股计划持有人行使相应的股
东权利。
2、锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员
会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类
似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
23
5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持
股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会于员工持股
计划解锁后、存续期内择机出售相应的标的股票。
7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对
本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法
扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
8、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持
有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方
式由持有人会议确定。
（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合
参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、取消持有人参与资格
员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权终止
该等持有人参与员工持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起
将其所持有的员工持股计划尚未解锁份额按照认购成本与转让时份额对应
的累计净值孰低的原则强制转让给：①管理委员会指定的其他持有人或由
其他持有人按各自享有的份额比例受让；②管理委员会指定的具备参与本
员工持股计划资格的其他员工。被强制转让的持有人应配合管理委员会办
理相关转让事宜，如无合适的受让人，则由管理委员会收回该部分份额，
择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资，如返还持有人后仍
存在收益，则剩余收益归属于公司。相应情形包括：
（1）持有人经过辞职审批程序辞职或擅自离职，或单方与公司（含全
资及控股子公司，下同）解除或终止劳动关系的；
（2）持有人无视劳动合同、保密与竞业限制协议、员工手册等公司规
24
章制度的规定或协议的约定，其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合
同的情形；
（3）在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（4）持有人劳动合同未到期，公司与其解除劳动合同的；
（5）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（6）持有人与公司双方协商一致解除劳动合同的；
（7）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动
合同的；
（8）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，降职、降级，导致其不
符合参与本员工持股计划条件的；
（9）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞
争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（10）公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。
2、持有人所持权益不做变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其
持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，截至出现该
种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已解锁并归属于该持有人的部
分权益不作变更，未解锁的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由
管理委员会确定。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，截
至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已解锁并归属于该持
有人的部分权益不作变更，未解锁的部分由管理委员会再行分配，具体执
行标准由管理委员会确定。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划已解锁
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并归属于该持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；
该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；未解锁的部分由
管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定。
（5）持有人离异的
存续期内，持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的
现金资产支付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。
3、管理委员会认定的其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由公司管理委员会确定。
十、员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕
的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终
止。
本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以
提前终止或延长。
本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会在约定的期限
内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持
有人所持份额进行分配。
十一、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利
1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
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1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其
他相应的支持；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（三）持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（四）持有人的义务
1、除法律法规或本员工持股计划规定的情形外，本员工持股计划存续期
内，持有人不得转让其持有的份额，或用于抵押或质押、担保或偿还债务；
2、遵守本员工持股计划，按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资，
按认购本员工持股计划的份额承担风险；
3、遵守《员工持股计划管理办法》；
4、法律、法规或本员工持股计划规定的其他义务。
十二、实施员工持股计划的程序
1、董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
3、董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本次员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工
持股计划草案摘要等。
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5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东
会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
6、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在
召开关于审议员工持股计划的股东会前公告独立财务顾问报告。
7、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股
计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会
有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持
股计划即可以实施。
8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
十三、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，
在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计
为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
根据本员工持股计划持有人的承诺，本员工持股计划每一批次标的股票锁
定期届满之日起6个月内，不以任何形式分配当期解锁的标的股票权益（以下
称为“限制性因素”），根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业
会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes
模型（B-S模型）作为定价模型确定限制性因素带来的成本，并以扣除限制性
因素带来的成本后作为本员工持股计划标的股票的公允价值。公司运用该模型
以2024年11月22日为计算的基准日，对本员工持股计划的标的股票的公允价值
进行了预测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：48.92元/股（取测算日2024年11月22日收盘价）；
2、有效期均为：0.5年（限制性因素，即每批次锁定期届满后持有人自愿
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额外锁定的期限）；
3、历史波动率：43.3135%（对应期限的公司股票年化波动率）；
4、无风险利率：1.30%（对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币
存款基准利率）。
单位：万元
股份支付费用合计 2025年 2026年 2027年
15,157.75 9,225.27 4,123.48 1,809.00
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划
对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，
提高经营效率。
十四、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划拟定的持有人不包括公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如
下：
1、本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。
2、本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
3、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举
产生管理委员会，并监督员工持股计划的日常管理。本次持股计划持有人
持有的份额相对分散，任一持有人对持有人会议的决策结果不构成重大影
29
响。
十五、其他重要事项
（一）公司董事会与股东会审议通过员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的
承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订
的劳动合同执行。
（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本员工持股计划的解释权归公司董事会。
科大讯飞股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十日
30
