科大讯飞：上海君澜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意见书2024-12-10
上海君澜律师事务所
关于
科大讯飞股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项
之
法律意见书
二〇二四年十二月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之
法律意见书
致：科大讯飞股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受科大讯飞股份有限公司（以下简
称“公司”或“科大讯飞”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）及《科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，
就科大讯飞本次激励计划回购注销部分已授予限制性股票及限制性股票第三个解除限
售期的解除限售条件已成就相关事项（以下简称“本次回购注销及解除限售”）相关
事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（二）本所仅就公司本次回购注销及解除限售的相关法律事项发表意见，而不对
公司有关会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及
经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
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上海君澜律师事务所 法律意见书
本法律意见书仅供本次回购注销及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为科大讯飞本次回购注销及解除限售所必备的法
律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销及解除限售的批准与授权
2021 年 9 月 17 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<科大讯飞股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科
大讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《科大
讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单》。
2021 年 9 月 26 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<科大讯飞
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《科大讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项
的议案》及《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2021 年 9 月 26 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于<科大讯飞
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《科大讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及
《科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单》
等议案。
2021 年 10 月 13 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2023 年 8 月 10 日，公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议
通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议
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案》及《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》。
2023 年 8 月 28 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021
年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
2024 年 12 月 6 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了
《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》及《关于股权激励相关股份解除限售
条件成就的议案》。
2024 年 12 月 9 日，公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十二次会议
审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》及《关于股权激励相关股
份解除限售条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销及解除限售的情况
（一）本次回购注销的具体情况
1. 本次回购注销的原因及数量
本次激励计划的限制性股票激励对象中，有 69 人离职，已不再具备激励资格，
该 69 人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 102,288 股由公司进行回购注销。
由于上述离职的 69 人中 3 人因 2023 年度个人绩效考核为 D，该 3 人的相关股份已经
2024 年 4 月 21 日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议和 2024
年 5 月 13 日召开的 2023 年年度股东大会审议并注销。因此，本次回购注销涉及的人
数为 66 人，合计 98,688 股。
2. 本次回购注销的价格及资金来源
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根据《激励计划》的规定，本次以 26.18 元/股（调整后）的价格进行回购。根据
公司的相关文件说明，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。
3. 本次回购注销的影响
根据公司的相关文件说明，本次注销不会影响本次激励计划的继续实施，不会对
公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
（二）本次解除限售的具体情况
1. 限售期届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划之限制性股票第三个解除限售期的
安排为“自限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起
48 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 40%。本次激励计划限制性股
票授予日为 2021 年 11 月 10 日，上市日期为 2021 年 12 月 15 日，本次激励计划授予的
限制性股票的第三个限售期将届满。
2. 解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划》规定的解除限售条件，同时满足下列条件时，激励对象已
获授的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件成就：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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5）中国证监会认定的其他情形。
成就情况：公司未发生以上任一情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
成就情况：公司本次激励计划 1,936 名激励对象中，有 69 人离职，不再具备激励
资格，该 69 人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。上述人
员获授限制性股票的回购注销事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过；本
次激励计划第三个解除限售期的激励对象人数调整为 1,867 人。
（3）公司财务业绩考核目标
根据公司《激励计划》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》的相关规定，公司每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公
司业绩指标作为激励对象解除限售的必要条件。公司本次激励计划之限制性股票第三
个解除限售期的公司业绩考核指标为：
（1）大模型技术先进性考核
“讯飞星火认知大模型”经省级或省级以上的科技或工业主管部门组织专家论证
鉴定，实现：
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完全基于国产自主可控算力平台，实现通用人工智能“讯飞星火认知大模
型”的训练和推理；
在性能上，对标 ChatGPT（指 GPT3.5），中文超越，英文相当，处于国内
领先水平。
（2）在前述基础上，以公司 2020 年营业收入为基数，对 2023 年业绩进行阶梯考
核：
营业收入增长率不低于 70%，可解除限售比例为原计划当期解除限售比例
的 100%；
营业收入增长率不低于 60%，可解除限售比例为原计划当期解除限售比例
的 80%；
营业收入增长率不低于 50%，可解除限售比例为原计划当期解除限售比例
的 60%。
成就情况：
2023 年，公司在核心技术和产业配套上持续加大国产自主研发投入，并形成在国
产算力底座“飞星一号”上的领先成果。中国电子学会（中国科协的重要组成部分，
总部为工业和信息化部直属事业单位）于 2024 年 1 月组织了“讯飞星火认知大模型关
键技术及创新应用”科技成果鉴定会，鉴定委员会成员包括北京大学鄂维南院士等 8
名专家，形成有关鉴定结论“该成果技术具有显著的创新性，基于全国产自主可控平
台研制的讯飞星火认知大模型 V3.0 性能达到国内领先水平，同时中文能力超越
ChatGPT(GPT3.5)，英文能力相当”。
此外，讯飞星火认知大模型受到多方肯定与权威认证，在多个第三方机构背靠背
评测中排名第一。例如，在新华社研究院发布的国产大模型报告中，讯飞星火位列总
分榜首，智商最高、工具提效能力最强；在麻省理工科技评论发布的《寻找最聪明的
大模型：国内主流大模型能力深度评测》中，讯飞星火荣获中国“最聪明”大模型的
称号；国务院发展研究中心国研经济研究院测评报告显示“星火大模型 3.0 版表现国内
领先，并在完全国产自主可控的技术平台上，取得了与国际一流大模型表现相当的水
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平。在所有 7 个测评行业的表现均大幅超越 GPT3.5，并在部分行业优于 GPT-4”。
2023 年，公司面对复杂不确定的社会经济环境，坚持“顶天立地”的发展战略，
持续推动技术突破和应用落地，踏踏实实地推进长期的高质量增长，为未来夯实了可
持续发展的基本面。在保持毛利率高于上年的情况下，公司 2023 年实现营业收入
196.50 亿元，较 2020 年营业收入 130.25 亿元增长为 51%，公司本次激励计划之限制性
股票第三个解除限售期的财务指标满足第一档解限条件，即可解除限售比例为原计划
当期解除限售比例的 60%，剩余原计划当期解除限售比例的 40%由公司予以注销。公
司已于 2024 年 4 月 21 日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议和
2024 年 5 月 13 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予
限制性股票的议案》，相关股份合计 3,500,688 已由公司于 2024 年 6 月 7 日完成回购注
销。
（4）个人绩效考核要求
根据公司本次激励计划个人绩效考核细则的规定：“激励对象上年度考核 C 档及
以上（为合格）解除该次应解除限售部分的 100%；考核 D 档、E 档（为不合格）解除
限售 0%，公司 100%回购注销”。
成就情况：
根据公司 2023 年度的员工年度绩效考核结果，有 7 名激励对象考核为 D，该 7 名
激励对象第三个解除限售期的限制性股票合计 13,600 股由公司回购注销。公司已于
2024 年 4 月 21 日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议和 2024
年 5 月 13 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予限制
性股票的议案》，相关股份合计 13,600 股已由公司于 2024 年 6 月 7 日完成回购注销。
由于前述 7 名激励对象中 3 人已离职，因此第三期考核未达标的核心骨干人数由 7 人变
化为 4 人。
（3）本次解除限售的人数及数量
根据公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于股权激励相关股份解除限
售条件成就的议案》，本次可解除限售的人员总计 1,863 人，本次可解除限售的限制性
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股票数量为 5,152,344 股。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资
金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相
关规定，本次回购注销不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营
业绩产生重大影响。本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期即将届满，解除限
售条件已成就，解除限售的人数及数量均符合《管理办法》等法律、法 规、规章、规
范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销及解除限售的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第十
一次会议决议公告》《第六届监事会第十二次会议决议公告》《关于回购注销部分已
授予限制性股票的公告》及《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》等文
件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，
及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次回购注销及解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销限制性股票的原因、
价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会影响激励计划的继续实施，不会对公司
的财务状况和经营业绩产生重大影响。本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期
即将届满，解除限售条件已成就，解除限售的人数及数量均符合《管理办法》等法律、
法 规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及
《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。
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（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2021年股票期权
与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项之法律意见书》
之签章页）
本法律意见书于 2024 年 12 月 9 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
吕 正
