广东塔牌集团股份有限公司
                   董事会审计委员会议事规则
                         （2024年3月修订）


                               第一章 总则

第一条   为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活 动的有效

监督，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）特决定设立公司审计委员

会（以下简称“审计委员会”），作为负责公司内、外部审计、监督和核查工作的

专门机构。

第二条   为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法

规和规范性文件以及《广东塔牌集团股份股份有限公司章程》（以下简称《公司

章程》）的有关规定，制订本议事规则。

第三条   审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。

    审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定履行职权，不受公司任何

其他部门和个人的干预。



                             第二章 人员组成

第四条   审计委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名，并至少有一名独立

董事委员为符合有关规定的会计专业人士；审计委员会成员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事。

    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以

上提名，由董事会选举产生。

    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条   审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士



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担任（如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定一名独立董

事委员担任）。

第六条   审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连

选可以连任。

    审计委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去审计委员会委员资格。

第七条   审计委员会因独立董事委员辞职或免职或其他原因而导致审 计委员会

中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规

定，或者审计委员会中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六

十日内完成补选。

第八条   《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。



                            第三章 职责权限

第九条   审计委员会主要行使下列职权：

   (一) 提议聘请或更换外部审计机构；

   (二) 监督公司的内部审计制度及其实施；

   (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

   (四) 审核公司的财务信息及其披露；

   (五) 向董事会提名内部审计部门的负责人；

   (六) 对内部控制的有效性向董事会出具书面的评估意见；

   (七) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    审计委员会对本议事规则前款规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会

议决议连同相关议案报送董事会。

第十条   公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员 或者机构

承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计

委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司

承担。


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第十一条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审

计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事

会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、

准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，

特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，

监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机

构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及

高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则

和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，

履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    审计委员会应当至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职 情况评

估报告及审计委员会履行监督职责情况报告，公司应当按要求披露。



第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履

行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，



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公司应当披露该事项并充分说明理由。



                         第四章 会议的召开与通知

第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。

    两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开审计委员会临时

会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十六条 审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯

表决方式。

第十七条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任

不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既

不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一

名委员代为履行审计委员会主任职责。

第十八条 审计委员会会议应于会议召开3日前（包括通知当日，不包括开会当日）

发出会议通知。

    经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

   (一) 会议召开时间、地点；

   (二) 会议期限；

   (三) 会议需要讨论的议题；

   (四) 会议联系人及联系方式；

   (五) 会议通知的日期。

第二十条 会议通知应备附内容完整的议案。

第二十一条 审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或

其他快捷方式进行通知。



                         第五章 议事与表决程序

第二十二条 审计委员会应由两名以上的委员出席方可举行。

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第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席

会议并行使表决权。

第二十四条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，并向会议召集人提交授权委托书。授权委

托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。

第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容：

   (一) 委托人姓名；

   (二) 被委托人姓名；

   (三) 代理委托事项；

   (四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；

   (五) 委托人签名和签署日期。

第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会

议的，视为未出席相关会议。

    审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董

事会可以撤销其委员职务。

第二十七条 审计委员会所作决议应经两名以上的委员同意方为有效。

    审计委员会委员每人享有一票表决权。

第二十八条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议

议题所对应的议案内容进行审议。

第二十九条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注

意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部

议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十一条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席

会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第三十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表

达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。



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第三十三条 审计委员会现场会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同

意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由

会议记录人将表决结果记录在案。

    审计委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。



                      第六章 会议决议和会议记录

第三十四条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室工作人

员。

第三十五条 会议记录应至少包括以下内容：

   (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   (二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

   (三) 会议议程；

   (四) 委员发言要点；

   (五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或

        弃权的票数）；

   (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十六条 会议决议

    除会议记录外，审计委员会还应根据表决结果，就会议所形成的决议制作单

独的会议决议。

第三十七条 委员签字

    与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录 和会议

决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出

书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。

第三十八条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

第三十九条 会议档案的保存

    审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托


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书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

    审计委员会会议档案的保存期限为十年以上。



                              第七章 附则

第四十条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性

文件、证券交易所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。

第四十一条 本议事规则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、证券

交易所的规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本

议事规则进行修订。

第四十二条 在本议事规则中，“以上”包括本数。

第四十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

第四十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。



                                       广东塔牌集团股份有限公司董事会

                                                  2024 年 3 月




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