北京市天元律师事务所

                关于歌尔股份有限公司

            2021 年股票期权激励计划调整

预留授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权

                            以及

    预留授予部分第二个行权期行权条件成就的

                         法律意见




                    北京市天元律师事务所

     北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                        邮编：100033
                        北京市天元律师事务所

                        关于歌尔股份有限公司

                   2021 年股票期权激励计划调整

    预留授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权

                                   以及

           预留授予部分第二个行权期行权条件成就的

                                法律意见


                                                京天股字（2021）第 196-6 号



致：歌尔股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（下
称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2021 年股
票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项
中国法律顾问，为公司本次激励计划调整预留授予激励对象名单及授予数量并注
销部分股票期权（以下简称“本次调整”）以及预留授予部分第二个行权期行权
（以下简称“本次行权”）条件成就的有关事宜出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，出具本法律意见。
    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《歌尔股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》 以下简称“《考核办法》”）、
《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单及授予数量并
注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第二个
行权期行权条件成就的议案》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的
事实进行了核查和验证。


    本所律师特作如下声明：


    1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已 履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、 本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等 问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数
据或结论进行引述时本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律
意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司
或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。


    5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    6、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文 件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    7、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被 任何人用
于其他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


    一、本次激励计划调整及本次行权条件成就事项的批准和授权


    1、2021 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于
审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。


    2、2021 年 4 月 16 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于
审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关
议案。


    3、2021 年 4 月 16 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和《考
核办法》进行了认真审核，发表了《歌尔股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第十九次会议相关事项的独立意见》，认为“公司本次股票期权激励计划有利
于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对
象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此，
我们一致同意公司实施本次股票期权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东
大会进行审议。”


    4、2021 年 4 月 17 日，公司披露了《歌尔股份有限公司独立董事公开征集
委托投票权报告书》，公司独立董事王琨女士受其他独立董事的委托作为征集人，
就公司拟于 2021 年 5 月 7 日召开的 2020 年度股东大会审议的有关股票期权激
励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。


    5、2021 年 4 月 17 日，公司披露了《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象名单》。2021 年 4 月 30 日，公司监事会出具了《歌
尔股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。


    6、2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于审议<
歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜 的议
案》。


    7、根据公司 2020 年度股东大会对董事会的授权，2021 年 6 月 2 日，公司
召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》《关于向激励对象授予
股票期权的议案》，由于公司本次激励计划首次授予部分中 13 名激励对象因工作
变更或离职，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《激励计划（草
案）》相关规定，公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由 569 人相
应调整至 556 人，首次授予股票期权数量由 5,850 万份调整为 5,246 万份，预留
授予部分股票期权数量为 500 万份不变；公司 2020 年度股东大会审议通过了《关
于审议公司<2020 年度利润分配预案>的议案》并已实施完毕，董事会对公司本
次股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格进行调整，调整
后的股票期权的行权价格为 29.33 元/股；董事会认为公司 2021 年股票期权激励
计划的首次授予条件已经成就，同意确定公司股票期权激励计划首次授 予日为
2021 年 6 月 2 日，向符合授予条件的 556 名激励对象授予 5,246 万份股票期权。


    8、2021 年 6 月 2 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议
案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，对该次调整以及该次授予事项发表
了意见，同意该次调整并确定以 2021 年 6 月 2 日为授予日，向 556 名激励对象
授予股票期权 5,246 万份，并对调整后的激励对象名单予以核实。


    9、2021 年 6 月 2 日，公司独立董事对该次调整以及该次授予的授予日、激
励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意确定以 2021 年 6 月 2 日为授
予日，向符合条件的激励对象授予股票期权。


    10、2022 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于 2021 年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为，
公司 2021 年股票期权激励计划的预留期权授予条件已经成就，同意确定以 2022
年 3 月 29 日为公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予
条件的 207 名激励对象授予 500 万份预留股票期权，行权价格为 29.33 元/股。


    11、2022 年 3 月 29 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于 2021 年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，监事会对本
次预留授予事项发表了意见，认为列入公司 2021 年股票期权激励计划预留部分
股票期权激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划
预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效；公司 2021 年股票期权激励计
划规定的股票期权预留授予条件已成就，监事会同意本次激励计划股票期权预留
授予日为 2022 年 3 月 29 日，并同意向符合授予条件的 207 名激励对象授予股
票期权 500 万份。


    12、2022 年 3 月 29 日，公司独立董事对本次预留授予的授予日、授予条件、
激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，同意公司本次激励计划的预留股票
期权授予日为 2022 年 3 月 29 日，并同意向符合条件的 207 名激励对象授予预
留股票期权 500 万份。


    13、2022 年 6 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》关于调整公司 2021
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分 股票期
权的议案》 关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件
成就的议案》。鉴于公司 2021 年度权益分派方案于 2022 年 5 月 26 日实施完毕，
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2020 年度股东大会授
权，董事会对公司本次激励计划首次授予及预留部分的股票期权的行权价格进行
调整，经调整后的行权价格为 29.13 元/股。鉴于在公司 2021 年股票期权激励计
划首次授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有 53 名激励对象因离职或自
愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计 350.3 万份股票期权将予以注
销；116 名激励对象个人年度绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达 100%，
不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计 18.0236 万份股票期权
将予以注销；董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权
的数量，同时上述已获授的合计 368.3236 万份股票期权将予以注销。调整后，本
次激励计划首次授予部分激励对象由 556 人调整为 503 人，股票期权数量由 5,246
万份调整为 4,877.6764 万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定
及公司 2020 年度股东大会授权，董事会认为 2021 年股票期权激励计划首次授予
部分第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予部分 503 名激励对象可在第一
个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 2,430.2764 万份，
行权价格为 29.13 元/份。


    14、2022 年 6 月 10 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司
2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股
票期权的议案》 关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权
条件成就的议案》，并对该次调整及该次行权条件成就相关事项发表了审核意见。
监事会认为：（1）公司本次 2021 年股票期权激励计划行权价格的调整符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的规定，与公司 2020 年度股东大会的相关授权一
致，调整程序合法、合规。同意公司董事会对 2021 年股票期权激励计划行权价
格进行调整。（2）该次调整符合有关法律法规及《激励计划（草案）》相关规定，
不存在损害公司及公司股东利益的情况。该次调整后的激励对象均符合《管理办
法》等法律法规及本次股权激励计划所规定的激励对象条件，作为本次股权激励
计划的对象合法、有效。同意董事会对 2021 年股票期权激励计划首次授予部分
激励对象名单及期权数量进行调整并注销部分股票期权。（3）公司 2021 年股票
期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，该次可行权的激励
对象主体资格合法、有效，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个
行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规。


    15、2022 年 6 月 10 日，公司独立董事对该次调整及该次行权条件成就的事
项发表了独立意见，同意公司该次调整 2021 年股票期权激励计划行权价格、调
整首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权；同意公司 503 名
激励对象在《激励计划（草案）》规定的首次授予第一个行权期内采用自主行权
方式行权。


    16、2023 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并
注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个
行权期行权条件成就的议案》。鉴于在公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部
分的第一个行权等待期内，原激励对象中有 12 名激励对象因离职或自愿放弃等
原因不再具备激励资格，其已获授的合计 29.78 万份股票期权将予以注销；29 名
激励对象个人年度绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达 100%，不符合全
部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计 2.158 万份股票期权将予以注销。
根据《管理办法》等规范性文件、《激励计划（草案）》的规定以及公司 2020 年
度股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划预留授予激励对象名单及相应
股票期权的数量，同时上述已获授的合计 31.938 万份股票期权将予以注销。综
上，本次激励计划预留授予部分激励对象由 207 人调整为 195 人，股票期权数量
由 500 万份调整为 468.062 万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定以及公司 2020 年度股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年股票期权激励
计划的预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，预留授予部分 195 名激励
对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计可行权的股票期权 数量为
232.952 万份，行权价格为 29.13 元/股。


    17、2023 年 4 月 7 日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并
注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个
行权期行权条件成就的议案》，并对该次调整及该次行权条件成就相关事项发表
了审核意见。监事会认为：（1）该次调整符合有关法律法规及《激励计划（草案）》
《考核办法》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。该次调整后
的激励对象均符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条
件，作为本次激励计划的对象合法、有效；（2）公司 2021 年股票期权激励计划
预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，该次可行权的激励对象主体资格
合法、有效，公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权
事项的相关安排符合相关法律法规。


    18、2023 年 4 月 7 日，公司独立董事对该次调整及该次行权条件成就的事
项发表了独立意见，同意公司该次调整 2021 年股票期权激励计划预留授予激励
对象名单、授予数量并注销部分股票期权；同意公司 195 名激励对象在《激励计
划（草案）》规定的预留授予部分第一个行权期内采用自主行权方式行权。


    19、2023 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年、2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于对 2021
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进 行注销
的议案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予
部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司 2022 年度权益分派已于 2023 年
5 月 31 日实施完毕。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定以及 2020 年
度股东大会的授权，董事会对 2021 年股票期权激励计划首次授予及预留授予股
票期权的行权价格进行调整，首次授予及预留部分股票期权的行权价格由 29.13
元/股调整为 29.03 元/股。本次激励计划首次授予部分激励对象的第一个行权期
可行权期限为 2022 年 6 月 24 日至 2023 年 6 月 23 日。截至 2023 年 6 月 23 日，
本次激励计划首次授予部分激励对象共计自主行权 408.2164 万份，到期未行权
2,022.0600 万份。根据《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定，激励对
象必须在行权有效期内行权完毕，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。公司拟注销上述激励对象已授予但尚未行权的股票
期权共计 2,022.0600 万份。鉴于在公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的第
二个行权等待期内，原激励对象中有 71 名激励对象因离职或自愿放弃等原因不
再具备激励资格，其已获授的合计 274.8100 万份股票期权将予以注销；432 名激
励对象个人绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达 100%，不符合全部行权
条件，其已获授但不符合行权条件的合计 670.9770 万份股票期权将予以注销。
根据《管理办法》等规范性文件、《激励计划（草案）》的规定以及 2020 年度股
东大会的授权，董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期
权的数量，同时上述已获授的合计 945.7870 万份股票期权将予以注销。综上，本
次激励计划首次授予部分激励对象由 503 人调整为 432 人，股票期权数 量由
2,447.4000 万份调整为 1,501.6130 万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定以及公司 2020 年度股东大会的授权，公司 2021 年股票期权激励计划
的首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，首次授予部分 432 名激励对象
可在第二个行权期内以自主行 权方式 行权 ，预计 行权 的股票 期 权 数 量 为
1,501.6130 万份，行权价格为 29.03 元/股。


    20、2023 年 6 月 27 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年、2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于对 2021
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进 行注销
的议案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予
部分第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会认为：（1）公司该次注销 2021
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权事 项符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法、有效，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。同意公司注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部
分第一个行权期到期未行权股票期权共计 2,022.0600 万份。（2）公司该次调整
2021 年股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、授予数量并注销
部分股票期权事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》《考核办法》的规定，
与公司 2020 年度股东大会的相关授权一致，且履行了必要的程序，调整程序合
法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该次调整后的激励对象均符合
《管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励
计划的对象合法、有效。同意公司董事会对 2021 年股票期权激励计划行权价格、
首次授予激励对象名单、授予数量进行调整并注销部分股票期权。（3）公司 2021
年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已成就，该次可行权
的激励对象主体资格合法、有效，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分
第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定。


    21、2023 年 6 月 27 日，公司独立董事对该次调整及该次行权条件成就的事
项发表了独立意见，同意公司注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一
个行权期到期未行权股票期权共计 2,022.0600 万份；同意公司该次调整 2021 年
股票期权激励计划行权价格、调整首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分
股票期权；同意公司 432 名激励对象在《激励计划（草案）》规定的首次授予第
二个行权期内采用自主行权方式行权。


    22、2024 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数
量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第
二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于在公司 2021 年股票期权激励计划预留授
予部分的第二个行权等待期内，原激励对象中有 48 名因离职或自愿放弃等原因
不再具备激励资格，其已获授的合计 68.96 万份股票期权将予以注销；147 名激
励对象个人考核结果对应的股票期权解锁比例未达 100%，不符合全部行权条件，
其已获授但不符合行权条件的合计 49.845 万份股票期权将予以注销。根据《管
理办法》等规范性文件、《激励计划（草案）》的规定以及 2020 年度股东大会的
授权，董事会同意调整本次激励计划预留授予激励对象名单及相应股票期权的数
量，同时上述已获授的合计 118.805 万份股票期权将予以注销。综上，本次激励
计划预留授予部分激励对象由 195 人调整为 147 人，预留授予部分股票期权的数
量由 468.062 万份调整为 349.257 万份（其中第二个行权期内可行权股票期权数
量由 235.11 万份调整为 116.305 万份）。根据《管理办法》《激励计划（草案）》
《考核办法》等有关规定以及公司 2020 年度股东大会的授权，结合公司 2022 年
度已实现的业绩情况和各激励对象在 2022 年度的个人业绩考评结果，董事会认
为公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，
符合条件的 147 名激励对象可在第二个行权期内根据本次激励计划的有关规定
行权，预计可行权的股票期权数量为 116.305 万份，行权价格为 29.03 元/股。


    23、2024 年 3 月 27 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数
量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第
二个行权期行权条件成就的议案》。监事会认为：（1）公司本次调整 2021 年股票
期权激励计划预留授予部分激励对象名单、授予数量并注销部分股票期权符合有
关法律法规及《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定，不存在损害公司及
公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律法规及
本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的对象合法、有效。2）
公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件已成就，
本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司 2021 年股票期权激励计划预
留授予部分第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整预
留授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及预留授予部分 第二个
行权期行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次调整的具体内容
    根据公司 2020 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对公司
本次激励计划进行管理和调整，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权注销等。


    2024 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并
注销部分股票期权的议案》，决定对本次激励计划的预留授予部分激励对象名单、
授予的股票期权数量进行调整并注销部分股票期权，具体情况如下：


    1、根据《激励计划（草案）》中“第十二节 本激励计划的变更和终止”的
相关规定，“激励对象出现下列情形之一的，对其已获准行权但尚未行权的股票
期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司
注销：（1）激励对象辞职或擅自离职的；……（5）公司认定的其他应取消激励
对象参与本激励计划的情况”；以及《激励计划（草案）》中“第十节 公司授予
股票期权及激励对象行权的程序”的相关规定， 对于满足行权条件的激励对象，
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件
的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的全部或部分股票期权。”


    2、根据公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年
股票期权激励计划预留授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期 权的议
案》及公司提供的资料及确认，本次具体调整情况如下：


    鉴于在公司 2021 年股票期权激励计划预留授予的第二个行权等待期内，原
激励对象中有 48 名因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合
计 68.96 万份股票期权将予以注销；147 名激励对象个人考核结果对应的股票期
权解锁比例未达 100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合
计 49.845 万份股票期权将予以注销。根据《管理办法》等规范性文件、《激励计
划（草案）》的规定以及 2020 年度股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计
划 预 留 授 予激 励 对 象 名 单及 相 应股 票 期权 的 数量 ， 同 时上 述 已获 授的合计
118.805 万份股票期权将予以注销。综上，本次激励计划预留授予部分激励对象
由 195 人调整为 147 人，预留授予部分股票期权的数量由 468.062 万份调整为
349.257 万份（其中第二个行权期内可行权股票期权数量由 235.11 万份调整为
116.305 万份）。


    3、2024 年 3 月 27 日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于
调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单及授予数量并注销部
分股票期权的议案》并出具了审核意见，监事会认为：本次调整 2021 年股票期
权激励计划预留授予部分激励对象名单、授予数量并注销部分股票期权符合有关
法律法规及《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定，不存在损害公司及公
司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律法规及本
次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的对象合法、有效。


    综上，本所律师认为，公司本次调整预留授予激励对象名单及授予数量并注
销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次行权条件成就相关事项


    （一）预留授予第二个行权等待期情况


    根据《激励计划（草案）》及《考核办法》的规定，本次激励计划自预留授
予完成之日起12个月为等待期，等待期满后为行权期，行权期内激励对象在可行
权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。本次激励计划预留授予股票期权第
二个行权期为自预留授予完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权预留授
予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。根据公司披露的《歌尔股份有限
公司关于2021年股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》 ，公司
2021年股票期权激励计划预留授予部分登记完成日为2022年4月20日，故预留授
予股票期权的第二个等待期将于2024年4月19日届满，等待期届满后可以进行第
二个可行权期的相关行权安排。


    （二）本次行权条件成就情况


    根据公司提供的资料及确认，并经本所律师核查，关于公司2021年股票期权
激励计划预留授予第二个行权期行权条件及条件成就的情况如下：
                      行权条件                         是否满足行权条件的说明

1、公司未发生以下任一情形：                           根据中喜会计师事务所（特
                                                      殊普通合伙）出具的《歌尔
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
                                                      股份有限公司审计报告》
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      （ 中 喜 财 审 2024S00362
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 号）以及《关于歌尔股份有
具否定意见或无法表示意见的审计报告；                  限公司内部控制的鉴证报
                                                      告》（中喜特审2024T00220
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
                                                      号）、公司相关公告文件、
公开承诺进行利润分配的情形；
                                                      公司的确认，并经本所律师
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；                 通过相关网站进行核查，截
                                                      至本法律意见出具之日，公
（5）中国证监会认定的其他情形。
                                                      司未发生左述情形，符合本
                                                      项行权条件。

2、激励对象未发生以下任一情形：                       根据公司第六届董事会第
                                                      十四次会议决议、第六届监
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                                                      事会第十一次会议决议、公
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 司的确认，并经本所律师通
当人选；                                              过相关网站适当检索核查，
                                                      截至本法律意见出具之日，
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
                                                      本次行权的激励对象均未
派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；
                                                      发生左述情形，满足本项行
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 权条件。
员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他不符合公司有关规定的。

3、个人绩效考核指标合格                                根据公司第六届董事会第
                                                       十四次会议决议、第六届监
    公司按照《考核办法》中确定的考核制度对激励对象进
                                                       事会第十一次会议决议、公
行个人绩效评价。个人绩效评价包括五个等级：A、B+、B、
                                                       司提供的资料及确认，预留
C、D，对应不同的股票期权解锁比例。其中考核结果为A、
                                                       授予部分的195名激励对象
B+、B的激励对象为年度考核合格，激励对象解锁比例根据
                                                       中，有48激励对象离职或自
个人年度绩效目标、年度关键任务的综合结果进行浮动，对
                                                       愿放弃行权；147名激励对
应的解锁比例为70%-100%，考核结果为C的激励对象对应解
                                                       象年度绩效考核结果对应
锁比例为50%，考核结果为D的激励对象不得解锁。
                                                       的股票期权解锁比例未达
                                  当年股票期权份额对   100%，符合部分行权条件。
           考核等级
                                      应解锁比例
               A
              B+                  综合解锁系数为
              B                     70%～100%
               C                       50%
               D                         0

4、公司业绩考核要求                                   根据中喜会计师事务所（特
                                                      殊普通合伙）出具的《歌尔
    本激励计划预留授予和预留授予的股票期权的行权考
                                                      股份有限公司审计报告》
核年度为2021-2022年，每个会计年度考核一次，各年度业绩
                                                      （ 中 喜 财 审 2023S00781
考核目标如下表所示：
                                                      号），公司2022年度经审计
                                                      的 营 业 收 入 为
  行权期                 业绩考核指标
                                                      104,894,324,162.26元，相比
                                                      2020 年 营 业 收 入 增 长
  第一个 以2020年度营业收入为基础，2021年营业收       81.66%，满足第二个行权
  行权期 入增长率不低于25%。                          期公司层面业绩考核要求。
  第二个 以2020年度营业收入为基础，2022年营业收
  行权期 入增长率不低于50%。

    综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予部分第二个行权期上述行权条
件已成就。


    四、结论性意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整预
留授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权以及预留授予第二 个行权
期行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予部分第二个
行权期行权条件已成就；公司尚需就本次调整和本次行权条件成就相关事项依法
履行信息披露义务及办理相关登记手续。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划调整预留授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期 权以及
预留授予部分第二个行权期行权条件成就的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人

          朱小辉




                                           经办律师：


                                                               于进进




                                                               孙春艳




本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




                                                        【】年【】月【】日