歌尔股份有限公司
                 独立董事专门会议工作制度
       第一条   为进一步完善歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地

维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公

司法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市

公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司治理

准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市

公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《歌尔股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）、《歌尔股份有限公司独立董事工作制

度》的有关规定，制定本制度。

       第二条   独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会

议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东

利益角度进行思考判断并且形成讨论意见。关联交易等潜在重大利益

冲突事项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认

可。

       第三条   独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，

并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，

或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

       独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法

律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）


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规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体

利益，保护中小股东合法权益。

    第四条   公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。原则

上应当于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。

如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致

同意，通知时限可不受本条款限制。半数以上独立董事可以提议召开

临时会议。

    第五条    独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举

行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会

议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独

立董事代为出席。

    第六条   独立董事专门会议可以依照程序采用现场、通讯（含视

频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。

    第七条    独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立

董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第八条   独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包

括举手表决、记名投票表决等。每一名独立董事有一票表决权。相关

独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，

参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。



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    第九条    下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他事项。

     第十条    独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他职权。

    独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权，需经独立董事

专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述

职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十一条 公司未在董事会中设置提名委员会时，由独立董事专



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门会议按照规定对被提名人任职资格进行审查，并就《管理办法》第

二十七条第一款所列事项向董事会提出建议。独立董事专门会议可以

根据需要研究讨论公司其他事项。

    第十二条 独立董事应在专门会议中发表明确独立意见，意见类

型包括同意、反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，

应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的

风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

    第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意

见。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议档案由董

事会秘书负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。

    第十四条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对

其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门

会议工作情况。

    第十五条      公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支

持。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第十六条     出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

    第十七条     本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。

    第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》



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执行。本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照届时有效的有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

    第十九条   本制度经公司董事会会议审议通过后实施。

    第二十条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。



                                      歌尔股份有限公司董事会

                                      二○二四年三月二十七日




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