歌尔股份：北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司调整“家园6号”员工持股计划相关事项的法律意见2024-06-28
北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司调整
“家园 6 号”员工持股计划相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司调整
“家园 6 号”员工持股计划相关事项的
法律意见
京天股字（2022）第 441-2 号
致：歌尔股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受歌尔股份有限公司（以下
简称“歌尔股份”或“公司”）的委托，担任公司实施“歌尔股份有限公司‘家园
6 号’员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”或“‘家园 6 号’持股计划”）
相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》（以下简称“《主板规范运作》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
就歌尔股份调整本次员工持股计划相关事宜（以下简称“本次调整”）出具本法
律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了歌尔股份于 2022 年 12 月 3 日公告的
《歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称
“《员工持股计划（草案）（修订稿）》”）及其摘要（修订稿）、《歌尔股份有限公
司“家园 6 号”员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划
管理办法（修订稿）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实
进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《律师事务所从
2
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为歌尔股份调整本次员工持股计划所必备
的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本法律意见仅对与歌尔股份调整本次员工持股计划相关的中国法律问题
发表意见，而不对本次员工持股计划所涉及的公司股票（以下简称“标的股票”）
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件（如涉及），对
与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在
履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或
者其他有关机构出具的说明或证明文件作出判断。
6、本所已经得到公司以下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见所必需
的全部有关事实材料，其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明
均是真实、准确、完整和有效的，且足以影响本法律意见的事实和文件均已向本
所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是
真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件完全一致。
7、本法律意见仅供歌尔股份为调整本次员工持股计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意歌尔股份在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文
件中引用本法律意见的相关内容，但歌尔股份作上述引用时，不得因引用而导致
3
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法
律意见如下：
一、 本次员工持股计划及其调整的批准与授权
根据歌尔股份提供的资料及相关公告，截至本法律意见出具之日，歌尔股份
就本次员工持股计划及本次调整已履行如下程序：
1、本次员工持股计划实施的批准与授权
（1）2022 年 7 月 8 日，歌尔股份召开职工代表大会，就拟实施本次员工持
股计划事宜充分征求了员工意见。
（2）2022 年 7 月 8 日，歌尔股份召开第五届董事会第三十一次会议，审议
通过《关于审议<歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理“家园 6 号”员工持股计划相关事宜的
议案》等议案，关联董事已回避表决。
（3）2022 年 7 月 8 日，独立董事就本次员工持股计划事项发表了独立意见，
认为“1、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划
的情形。2、监事会对本次员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计
划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有
人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持
有人的主体资格合法、有效。3、本次员工持股计划的制定、审议流程及内容符
合《指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。4、本次员工持股计划推出前已经充分征求职工意见，不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在公司向员工持
股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。 5、
公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，
4
充分调动员工积极性，实现公司的长远可持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。 6、本次员工持股计划相关议案关联董事已根据相关规定回避表决，
公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。综上所述，我们一
致同意公司拟实施的《歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划（草案）》
及其摘要，并提交股东大会审议。”
（4）2022 年 7 月 8 日，歌尔股份召开第五届监事会第二十五次会议，审议
了《关于审议<歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划（草案）及其摘要>的
议案》 关于审议<歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划管理办法>的议案》
等议案，关联监事已回避表决。因监事徐小凤女士、魏文滨先生为本次员工持股
计划参与人，须对上述项议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的半数，
监事会对上述议案无法形成有效决议，故上述议案直接提交公司股东大会审议。
同日，监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于“家园 6 号”员工持股
计划相关事项的审核意见》，认为“1、公司不存在《指导意见》等法律、法规及
规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；2、公司编制《员工持股计划
（草案）》的程序合法、有效，《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；3、公司审议本次员工持股计划相关议
案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益
的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；4、
公司通过职工代表大会等方式征求公司员工关于‘家园 6 号’员工持股计划相关事
宜的意见，董事会结合相关意见拟定《员工持股计划（草案）》，制定程序合法、
有效；5、公司本次《员工持股计划（草案）》拟定的持有人均符合《指导意见》
及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持
有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；6、公
司实施‘家园 6 号’员工持股计划有利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，有
利于调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更
好地促进公司长期、持续、健康发展。综上所述，我们认为：公司实施‘家园 6 号’
员工持股计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发
展的需要。监事徐小凤女士、魏文滨先生是本次员工持股计划的拟参加对象，为
关联监事，对本次员工持股计划相关事项回避表决。本次员工持股计划相关议案
5
将直接提请公司股东大会审议。”
（5）2022 年 7 月 26 日，歌尔股份召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于审议<歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理“家园 6 号”员工持股计划相关事宜的
议案》等议案，关联股东已回避表决。
（6）2022 年 12 月 2 日，歌尔股份召开第六届董事会第二次会议，审议通
过《关于调整<歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划（草案）及其摘要>的
议案》 关于调整<歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划管理办法>的议案》，
关联董事已回避表决。
（7）2022 年 12 月 2 日，独立董事就该次员工持股计划调整事项发表了独
立意见，认为“公司本次对《关于调整<歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持
股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于调整<歌尔股份有限公司“家园 6 号”
员工持股计划管理办法>的议案》中提及相关文件的条款进行调整，是综合考虑
公司经营环境后，以推进公司‘家园 6 号’员工持股计划的顺利实施为目的而作
出的调整，将有利于提高公司管理团队及核心骨干人员的稳定性、凝聚力，充分
调动其积极性和创造性，能够对公司的持续稳定的发展产生积极正向的作用，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次调整‘家园 6
号’员工持股计划相关文件的部分条款，符合《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，董事会审议和决策程序合法、合规。
独立董事一致同意上述议案中公司对‘家园 6 号’员工持股计划相关文件部分条
款的调整”。
（8）2022 年 12 月 2 日，歌尔股份召开第六届监事会第二次会议，审议了
《关于调整<歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议
案》《关于调整<歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划管理办法>的议案》，
关联监事已回避表决。因全体监事为本次员工持股计划参与人，须对上述议案回
避表决，监事会对上述议案无法形成有效决议，上述议案直接提交公司股东大会
审议。
6
（9）2022 年 12 月 19 日，歌尔股份召开 2022 年第三次临时股东大会，审
议通过《关于调整<歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划（草案）及其摘
要>的议案》《关于调整<歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划管理办法>
的议案》，关联股东已回避表决。
（10）2023 年 4 月 17 日，歌尔股份召开第六届董事会第四次会议，审议通
过《关于调整公司“家园 6 号”员工持股计划预留份额的议案》；独立董事对此事
项发表了同意的独立意见，监事会对此事项发表了审核意见。2023 年 6 月 27 日，
歌尔股份召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于取消公司第六届董事会
第四次会议部分议案的议案》，同意取消上述调整预留份额事项；独立董事对此
事项发表了同意的独立意见，监事会对此事项发表了审核意见。
（11）2023 年 6 月 27 日，歌尔股份召开第六届董事会第六次会议，审议通
过《关于公司“家园 6 号”员工持股计划预留份额分配的议案》，“家园 6 号”员工
持股计划的预留份额 838.5451 万份，由符合条件的不超过 219 名认购对象认购
（含公司董事、监事及高级管理人员）。独立董事对此事项发表了同意的独立意
见，监事会发表了核查意见。
2、本次员工持股计划调整的批准与授权
（1）2024 年 6 月 21 日，歌尔股份召开薪酬与考核委员会 2024 年第三次会
议，审议通过《关于调整公司“家园 6 号”员工持股计划相关事项的议案》，为
充分激励公司核心骨干团队，促使其全力以赴地实现公司目标，同意公司根据行
业变化和公司实际情况调整“家园 6 号”员工持股计划草案、摘要及员工持股计
划管理办法中 2024-2026 年度公司业绩考核指标等部分条款，并同意上述议案提
交公司董事会审议。
（2）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》的规定：“在‘家园 6 号’持
股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意，并由公司董事会审议。”
2024 年 6 月 24 日，歌尔股份召开“家园 6 号”员工持股计划 2024 年第一
次持有人会议，审议通过《关于调整公司“家园 6 号”员工持股计划相关事项的
7
议案》。
（3）2024 年 6 月 27 日，歌尔股份召开第六届董事会第十七次会议，审议
通过《关于调整公司“家园 6 号”员工持股计划相关事项的议案》，关联董事已
回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）2024 年 6 月 27 日，歌尔股份召开第六届监事会第十四次会议，审议
了《关于调整公司“家园 6 号”员工持股计划相关事项的议案》，关联监事已回
避表决。因全体监事为本次员工持股计划参与人，须对上述议案回避表决，监事
会对上述议案无法形成有效决议，上述议案直接提交公司股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份本次员工持
股计划的调整已经按照《指导意见》《主板规范运作》和《员工持股计划（草案）
（修订稿）》的规定履行了现阶段所必要的批准和授权程序，尚需进一步提交公
司股东大会审议通过。
二、 本次员工持股计划调整事项
根据公司第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整公司“家园 6 号”
员工持股计划相关事项的议案》及公司提供的资料，公司《员工持股计划（草案）
（修订稿）》及其摘要（修订稿）、《员工持股计划管理办法（修订稿）》的调整内
容如下：
序号 调整前 调整后
三、“家园 6 号”持股计划的参与对象及确定标 三、“家园 6 号”持股计划的参与对象及确定标
准 准
（二）持有人情况 （二）持有人情况
参加本员工持股计划总人数不超过 1,000 人（不 参加本员工持股计划总人数不超过 1,000 人（不
1
含预留部分），其中参加本员工持股计划的董事、 含预留部分），其中参加本员工持股计划的董事、
监事、高级管理人员 12 人，该等人员与本员工 监事、高级管理人员 12 人，该等人员与本员工
持股计划不构成一致行动人关系。具体认缴股数 持股计划不构成一致行动人关系。具体认缴股数
比例如下： 比例如下：
8
序号 调整前 调整后
占本计 占公司 占本计 占公司
持有人 职务 股数（股） 划份额 总股本 持有人 职务 股数（股） 划份额 总股本
比例 比例 比例 比例
段会禄 董事、副总裁 段会禄 董事、副总裁
徐小凤 职工监事 李友波 董事、总裁
魏文滨 职工监事 刘耀诚 董事
冯蓬勃 监事会主席 徐小凤 职工监事
刘春发 副总裁 魏文滨 职工监事
蒋洪寨 副总裁 冯蓬勃 监事会主席
7,200,000 9.70% 0.21% 7,120,000 9.59% 0.21%
高晓光 副总裁 刘春发 副总裁
于大超 副总裁 蒋洪寨 副总裁
贾军安 副总裁、董事会秘书 高晓光 副总裁
吉永和良 副总裁 于大超 副总裁
李永志 财务总监 李永志 财务总监
李友波 董事、副总裁 徐大朋 董事会秘书
其他核心管理骨干、业务骨干 其他核心管理骨干、业务骨干（不
58,680,000 79.01% 1.72% 58,760,000 79.12% 1.72%
（不超过988人） 超过988人）
预留部分 8,385,451 11.29% 0.24% 预留部分 8,385,451 11.29% 0.24%
合计 74,265,451 100.00% 2.17% 合计 74,265,451 100.00% 2.17%
六、（二）、“家园 6 号”持股计划在下列期间不 六、（二）、“家园 6 号”持股计划在下列期间不
得买卖公司股票： 得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内， 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，
因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前
三十日起算； 十五日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前
2
十日内； 五日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决 产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日至依法披露之日； 策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期
间。 间。
六、（三）、1、公司业绩考核
六、（三）、1、公司业绩考核
（1）2023 年度营业收入比 2021 年度营业收入
（1）2023 年度营业收入比 2021 年度营业收入
增长不低于 12%，出售第一批解锁时点的股票获
增长不低于 12%，出售第一批解锁时点的股票获
得的资金归全体持有人所有。
得的资金归全体持有人所有。
（2）2024 年度营业收入比 2021 年度营业收入
（2）2024 年度营业收入比 2021 年度营业收入
增长不低于 36%或 2024 年度归属于上市公司股
增长不低于 36%，出售第二批解锁时点的股票获
东的净利润较 2023 年度增长不低于 100%，出
得的资金归全体持有人所有。
售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持
3 （3）2025 年度营业收入比 2021 年度营业收入
有人所有。
增长不低于 66%，出售第三批解锁时点的股票获
（3）2025 年度营业收入比 2021 年度营业收入
得的资金归全体持有人所有。
增长不低于 66%或 2025 年度归属于上市公司股
（4）2026 年度营业收入比 2021 年度营业收入
东的净利润较 2023 年度增长不低于 140%，出
增长不低于 98%，出售第四批解锁时点的股票获
售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持
得的资金归全体持有人所有。
有人所有。
注：营业收入指公司经审计合并财务报表营业总
（4）2026 年度营业收入比 2021 年度营业收入
收入。
增长不低于 98%或 2026 年度归属于上市公司股
9
序号 调整前 调整后
东的净利润较 2023 年度增长不低于 180%，出
售第四批解锁时点的股票获得的资金归全体持
有人所有。
注：营业收入指公司经审计合并财务报表营业总
收入；归属于上市公司股东的净利润指公司经审
计合并财务报表归属于上市公司股东的净利润。
十三、其他重要事项
十三、其他重要事项
（三）本员工持股计划持有人段会禄为公司董事
（三）本员工持股计划持有人段会禄、李友波为
兼副总裁、李友波为公司董事兼总裁、刘耀诚为
公司董事兼副总裁；徐小凤、魏文滨、冯蓬勃为
公司董事；徐小凤、魏文滨、冯蓬勃为公司监事；
公司监事；刘春发、蒋洪寨、高晓光、于大超、
刘春发、蒋洪寨、高晓光、于大超为公司副总裁，
4 贾军安、吉永和良为公司副总裁，李永志为公司
李永志为公司财务总监；徐大朋为公司董事会秘
财务总监。以上持有人在公司董事会、监事会、
书。以上持有人在公司董事会、监事会、股东大
股东大会审议本员工持股计划的相关议案时应
会审议本员工持股计划的相关议案时应相应回
相应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划
避表决。除上述情况外，本员工持股计划其他持
其他持有人与公司不存在关联关系。
有人与公司不存在关联关系。
注：①截至目前，吉永和良先生已离职，不在公司担任任何职务；贾军安先生已辞任副
总裁及董事会秘书职务，但仍属于“其他核心管理骨干、业务骨干”；徐大朋先生于 2023 年
4 月聘任为公司董事会秘书；李友波先生于 2023 年 4 月聘任为公司总裁；刘耀诚先生于 2023
年 5 月聘任为公司董事。因此参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员相应调
整。
②上述调整对应的条款为《员工持股计划（草案）（修订稿）》中的条款，《歌尔股份有
限公司“家园 6 号”员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》《员工持股计划管理办法（修订
稿）》根据对应的内容进行调整。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划调整后的内容符合《指导意见》的
相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份本次员工持
股计划的调整已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，尚需进一步提交公司
股东大会审议通过；本次员工持股计划调整后的内容符合《指导意见》的相关规
10
定。随着本次员工持股计划的推进，歌尔股份尚需按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
11
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司调整“家园 6
号”员工持股计划相关事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
于进进 律师
孙春艳 律师
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
