北京市天元律师事务所

           关于歌尔股份有限公司

2022 年股票期权激励计划调整行权价格的

                    法律意见




               北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                   邮编：100033
                        北京市天元律师事务所

                        关于歌尔股份有限公司

             2022 年股票期权激励计划调整行权价格的

                                 法律意见


                                                 京天股字（2022）第 425-5 号



致：歌尔股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（以
下简称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2022 年
股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专
项中国法律顾问，为公司本次激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）
的有关事宜出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《歌尔股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》 以下简称“《考核办法》”）、
《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》以及本所律师认为需要审查的其
他文件，对相关的事实进行了核查和验证。


    本所律师特作如下声明：


    1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位等出具
的说明或证明文件出具法律意见。


    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
    基于上述，本所律师发表法律意见如下：


    一、本次激励计划调整事项的批准和授权


    1、2022 年 7 月 8 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
审议<歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于审议<歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。


    2、2022 年 7 月 8 日，公司第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于
审议<歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于审议<歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的
议案》等相关议案。


    3、2022 年 7 月 8 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和《考
核办法》进行了认真审核，发表了《歌尔股份有限公司独立董事意见》，认为“公
司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激
励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在违反相
关法律、行政法规的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合
法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此，我们一致
同意公司实施本次股票期权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行
审议。”


    4、2022 年 7 月 11 日，公司披露了《歌尔股份有限公司独立董事公开征集
委托投票权的公告》，公司独立董事王琨女士受其他独立董事的委托作为征集人，
就公司拟于 2022 年 7 月 26 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的有关股
票期权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
    5、2022 年 7 月 11 日，公司披露了《歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象名单》。2022 年 7 月 21 日，公司监事会出具了《歌
尔股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。


    6、2022 年 7 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于审议<歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的
议案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》。


    7、根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，2022 年 9 月 13
日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股
票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股
票期权的议案》，由于公司本次激励计划首次授予部分中 201 名激励对象因工作
变更或离职等，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《管理办法》
《激励计划（草案）》的有关规定，以及 2022 年第一次临时股东大会的授权，公
司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由 5,001 人相应调整至 4,800 人，
首次授予股票期权数量由 6,202 万份调整为 5,927.94 万份，预留授予部分股票期
权数量由 1,550 万份调整为 1,481.985 万份（因首次授予部分股票期权数量调减
导致预留部分占本次激励计划授予总数量比例大于 20%，故同步调减预留部分
数量）；董事会认为公司 2022 年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，同
意确定本次股票期权激励计划首次授予日为 2022 年 9 月 13 日，向符合授予条件
的 4,800 名激励对象授予 5,927.94 万份股票期权。


    8、2022 年 9 月 13 日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划调整首次授予
部分激励对象名单、授予数量以及向激励对象首次授予股票期权事项发表了意见，
同意调整并同意以 2022 年 9 月 13 日为首次授予日，向 4,800 名激励对象授予股
票期权 5,927.94 万份，并对调整后的激励对象名单予以核实。


    9、2022 年 9 月 13 日，公司独立董事对本次激励计划首次授予部分激励对
象名单、授予数量的调整以及本次激励计划的首次授予日、激励对象的主体资格
等事项发表了独立意见，并同意确定以 2022 年 9 月 13 日为首次授予日，向符合
条件的 4,800 名激励对象首次授予股票期权 5,927.94 万份。


    10、2023 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年、2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司 2022 年
度权益分派于 2023 年 5 月 31 日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草
案）》的规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对 2022 年股
票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予
及预留部分股票期权的行权价格由 34.24 元/股调整为 34.14 元/股。


    11、2023 年 6 月 27 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年、2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，并对本次调
整相关事项发表了审核意见。监事会认为：公司董事会本次调整 2022 年股票期
权激励计划行权价格事项在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授
权范围内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，且履行了必
要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董
事会调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格。


    12、2023 年 6 月 27 日，公司独立董事对本次调整的事项发表了独立意见，
同意公司本次调整 2022 年股票期权激励计划行权价格。


    13、2023 年 7 月 19 日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于取消 2022 年股票期权激励计划预留权益授
予的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会取消了 2022
年股票期权激励计划预留 1,550 万份股票期权的授予。独立董事对此发表了独立
意见。
    14、2024 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数
量并注销部分股票期权的议案》，鉴于在公司 2022 年股票期权激励计划首次授予
的第一个行权等待期内，原激励对象中有 1,035 名激励对象因离职或自愿放弃等
原因不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的 1,129.038 万份股票期权应由公
司注销；公司 2023 年经审计营业收入为 98,573,902,273.14 元，较 2021 年度营业
收入增长 26.02%，未达到本激励计划第一个行权期的行权条件，拟注销激励对
象持有的已获授的第一个行权期合计 2,399.451 万份股票期权。根据《管理办法》
《激励计划（草案）》的规定以及 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同
意对上述不符合行权条件的合计 3,528.489 万份股票期权进行注销。综上，2022
年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由 4,800 人调整为 3,765 人，股票期
权数量由 5,927.94 万份调整为 2,399.451 万份。


    15、2024 年 3 月 27 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数
量并注销部分股票期权的议案》，并对本次调整相关事项发表了审核意见。监事
会认为：本次调整 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予
数量及注销部分股票期权的事项符合有关法律法规及《激励计划（草案）》《考核
办法》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后的激励
对象均符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作
为本次激励计划的对象合法、有效。


    16、2024 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》。2024 年 5 月 24 日，公司披露
了《歌尔股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2023 年度权益分
派方案已获 2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年度股东大会审议通过，利润分配方
案为向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股，不以公积
金转增股本。公司 2023 年度权益分派于 2024 年 5 月 31 日实施完毕，根据《管
理办法》《激励计划（草案）》的规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的
授权，董事会对 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格进
行调整，首次授予部分股票期权的行权价格由 34.14 元/股调整为 34.04 元/股。


    17、2024 年 6 月 27 日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》，并对本次调整相关事项发表了
审核意见。监事会认为：公司董事会本次调整 2022 年股票期权激励计划行权价
格事项在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管
理办法》及公司 2022 年股票期权激励计划草案等相关文件的相关规定，且履行
了必要的程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意董事会 2022 年股票期权激励计划行权价格进行调整。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行
权价格相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定。


    二、本次调整的具体内容


    根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事
会对公司本次激励计划进行管理和调整，办理本次激励计划的变更，包括在公司
出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，
按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整等。


    2024 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整公司股票期权激励计划价格的议案》，决定对本次激励计划的行权价格进
行调整，具体情况如下：


    1、根据《激励计划（草案）》，若在行权前公司有分红派息、资本公积金转
增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应
的调整。派息情况下，调整方法如下：


    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。


    2、根据公司第六届董事会第十四次会议、2023 年度股东大会审议通过的《关
于审议公司<2023 年度利润分配预案>的议案》，公司拟实施的 2023 年度利润分
配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户
中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每 10 股派发现
金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。


    根据公司于 2024 年 5 月 24 日披露的《歌尔股份有限公司 2023 年度权益分
派实施公告》，公司以现有总股本 3,417,134,589 股扣除回购股份 39,434,946 股后
的 3,377,699,643 股为基数进行权益分派，本次现金分红共计 337,769,964.30 元；
本次权益分派股权登记日为 2024 年 5 月 30 日，除权除息日为 2024 年 5 月 31
日。


    3、根据上述派息情况和行权价格调整公式，以及公司第六届董事会第十七
次会议、第六届监事会第十四次会议分别审议通过的《关于调整公司股票期权激
励计划价格的议案》，本次行权价格调整为：


    P＝P0-V =34.14-0.10=34.04 元/股


    本次调整后，行权价格调整为 34.04 元/股。


    综上，本所律师认为，本次调整行权价格符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。


       三、结论性意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行
权价格已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。


    本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划调整行权价格的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人

          朱小辉




                                           经办律师：


                                                               于进进




                                                               孙春艳




本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




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