北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市
之股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的
专项核查意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市
之股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的
专项核查意见
致：歌尔股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受歌尔股份有限公司（以下
简称“歌尔股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任歌尔股份分拆所属
子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）至香港联合交易所有限
公司主板上市（以下简称“本次分拆”）事宜的专项法律顾问，就本次分拆自查
期间内相关方买卖歌尔股份股票情况，出具本专项核查意见。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆
规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引
第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律、行政法规及规范性文件的规定，本所及本所律
师就自公司本次分拆首次作出决议前六个月至《歌尔股份有限公司关于分拆所属
子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》（以下简称“《分
拆预案》”）披露前一日期间（即 2024 年 3 月 13 日至 2024 年 9 月 13 日，以下
简称“自查期间”），内幕信息知情人买卖歌尔股份股票的情况进行了专项核查，
并出具本专项核查意见。
2
为出具本专项核查意见，本所核查了公司提供的本次分拆核查范围内机构、
人员名单，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，相关各方出具的《关
于买卖歌尔股份有限公司股票情况的自查报告》及声明与承诺等文件（以下统称
“核查文件”）。
本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市
公司、相关主体向本所提供的文件、资料及所作声明与承诺。在前述调查过程中，
本所律师得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印
章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实 及国家
公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理
解发表专项核查意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、歌尔股份或者其他第三方出具的声
明或证明文件作出判断。
本专项核查意见仅供公司本次分拆之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本专项核查意见作为公司本次分拆所必备的法定文件，随其他申请材料
一起上报，并依法对所出具的专项核查意见承担责任。
基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就自查期间内相关各方买卖股票情况出具核
查意见如下：
一、本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为歌尔股份就 本次分
拆首次作出决议前六个月至《分拆预案》披露前一日止（即 2024 年 3 月 13 日至
2024 年 9 月 13 日）。
二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围
3
根据核查文件，本次分拆的内幕信息知情人核查范围包括：
1、歌尔股份及其现任董事、监事、高级管理人员；
2、歌尔微及其现任董事、监事、高级管理人员；
3、上市公司控股股东歌尔集团有限公司及其现任董事、监事、高级管理人
员；
4、上市公司实际控制人；
5、本次分拆相关中介机构及其具体业务经办人员；
6、其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；
7、上述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
三、本次分拆核查对象买卖上市公司股票的情况
根据核查文件，在自查期间内，部分核查对象存在买卖上市公司股票的情
况，具体如下：
（一）相关机构买卖歌尔股份 A 股股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及相关各方出具的自查
报告等核查文件，自查期间内，上述纳入本次分拆核查范围内的相关机构在二级
市场买卖歌尔股份 A 股股票的情况如下：
1、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）买卖歌尔股份 A 股
股票情况
中金公司为本次分拆上市的独立财务顾问，根据中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股
份变更明细清单》以及中金公司出具的自查报告，中金公司在自查期间买卖歌尔
股份股票的情况具体如下：
（1）衍生品业务自营性质账户
4
自查期末结余股数
序号 交易期间 股份变动数量（股） 交易类型
（股）
1 42,693,517 买入成交
2 41,466,897 卖出成交
3 526,900 申购赎回股份减少
4 236,000 申购赎回股份增加
5 106,800 融券券源划拨划出
证金公司归还出借
6 2024.03.13- 65,600
人证券 1,548,648
2024.09.13
7 65,600 出借人证券出借
8 34,800 股份解冻
9 34,800 股份冻结
10 33,300 融券券源划拨划入
11 400 股份存入
12 400 股份取出
（2）资管业务管理的账户
自查期末结余股数
序号 交易期间 股份变动数量（股） 交易类型
（股）
1 2024.03.13- 487,200 买入
314,300
2 2024.09.13 1,822,700 卖出
（3）融资融券专户账户
自查期末结余股数
序号 交易期间 股份变动数量（股） 交易类型
（股）
1 510,738 融券卖出股份融出
2 250,200 买券还券划入
3 2024.03.13- 119,738 现券还券划入
1,900
4 2024.09.13 106,800 融券券源划拨划入
5 33,300 融券券源划拨划出
6 700 卖券还款资金划入
根据中金公司出具的自查报告，针对上述股票买卖行为，中金公司声明并承
诺如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
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面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利
益冲突发生的违法违规行为。
本公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户账户买
卖歌尔股份股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的分拆上市过程中，本公司不以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖歌尔股份股票，也不以任
何方式将本次分拆事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
2、瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）买卖歌尔股份 A 股股票
情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及瑞银证券出具的自查
报告，瑞银证券在自查期间买卖歌尔股份股票的情况具体如下：
累计买入股份 累计卖出股份 自查期末持股情
序号 交易期间
（股） （股） 况（股）
2024.03.13-
1 24,900 24,900 0
2024.09.13
针对上述股票买卖行为，瑞银证券已出具声明及承诺如下：
“（1）在自查期间，本单位上述股票买卖行为，是在并未获知本次分拆有关
信息的情况下，依据自身独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为，与本
次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
（2）除上述列示情形外，本单位在自查期间不存在其他买卖歌尔股份股票
的情形，亦未以其他实名或非实名账户买卖歌尔股份股票。
（3）在自查期间，本单位从未直接或间接向任何人员泄露相关内幕信息或
提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本单位买卖歌尔股份股票；
本单位亦不存在利用有关内幕信息操纵市场等禁止的交易行为。
6
（4）本单位承诺，在本次分拆实施完毕或终止前，本单位将继续严格遵守
相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不
利用有关内幕信息进行歌尔股份股票交易。
（5）本单位保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
如违反上述声明与承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。”
3、歌尔股份回购账户买卖歌尔股份 A 股股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及歌尔股份出具的
自查报告，在自查期间，歌尔股份回购专用证券账户买卖歌尔股份股票的情况
具体如下：
累计买入股份 累计卖出股份 自查期末持股情况
序号 交易期间
（股） （股） （股）
2024.03.13-
1 5,229,246 0 39,434,946
2024.09.13
根据歌尔股份出具的自查报告，针对上述股票变动情况，歌尔股份作出以下
声明与承诺：
“（1）在自查期间，本公司存在通过回购专用证券账户累计买入 5,229,246
股歌尔股份股票的情况。上述交易系本公司根据 2023 年 10 月 26 日召开的第六
届董事会第十次会议审议通过的回购公司股份方案实施的股份回购。上述行为已
经本公司董事会审议通过，并按照规定进行信息披露，与本次分拆不存在关联关
系，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖歌尔股份股票的情形，不构成内幕交易
行为。
（2）除上述列示情形外，本公司在自查期间不存在其他买卖歌尔股份股票
的情形，亦未以其他实名或非实名账户买卖歌尔股份股票。
（3）在自查期间，本公司从未直接或间接向任何人员泄露相关内幕信息或
提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本公司买卖歌尔股份股票；
本公司亦不存在利用有关内幕信息操纵市场等禁止的交易行为。
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（4）本公司承诺，在本次分拆实施完毕或终止前，本公司将继续严格遵守
相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不
利用有关内幕信息进行歌尔股份股票交易。
（5）本公司保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
根据核查文件，除上述披露情况外，本次分拆核查范围内其他内幕信息知情
机构在自查期间不存在通过二级市场买卖歌尔股份股票的情形。
（二）相关自然人买卖歌尔股份 A 股股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》以及相关各方出具的自查
报告及声明与承诺等核查文件，自查期间内，本次分拆核查范围内相关自然人在
二级市场买卖歌尔股份 A 股股票情况如下：
累计买入 累计卖出 自查期末持
序号 姓名 职务/关系 股份 股份 股情况
（股） （股） （股）
1 孙红斌 歌尔集团有限公司总经理 227,100 212,200 7,631,800
2 徐树林 歌尔股份员工 7,700 5,700 2,000
3 王永珍 歌尔股份员工 1,000 1,300 0
4 陈福锋 歌尔股份员工 300 500 100
5 郭琛 歌尔股份员工 300 300 0
6 李喆 歌尔股份员工之直系亲属 4,800 2,200 2,700
7 田立梅 歌尔微监事 400 0 600
8 刘秋红 歌尔微员工 0 6,500 0
9 孙超 歌尔微员工 100 1,100 100
10 高书勇 歌尔微员工 200 100 100
8
累计买入 累计卖出 自查期末持
序号 姓名 职务/关系 股份 股份 股情况
（股） （股） （股）
11 张晓静 歌尔微员工 0 300 0
12 孙丽华 歌尔微员工 200 0 2,060
13 季秦婕 歌尔微员工 0 200 0
14 郑帅 歌尔微员工之直系亲属 1,800 1,800 0
15 杜艳 歌尔微员工之直系亲属 3,000 6,800 1,700
16 郭晓冬 歌尔微员工之直系亲属 3,300 1,000 29,300
本次分拆相关中介机构工
17 李光耀 16,600 9,400 7,200
作人员之直系亲属
本次分拆相关中介机构工
18 李志 9,700 9,700 0
作人员之直系亲属
其他相关中介机构工作人
19 姜慧 0 700 0
员
上述所列涉及股票买卖的人员已就其在自查期间买卖歌尔股份股票 的行为
分别作出相关声明与承诺，具体如下：
1、相关人员本人买卖歌尔股份股票的情形
针对上述自查期间股票买卖行为，孙红斌、徐树林、王永珍、陈福锋、郭琛、
田立梅、刘秋红、孙超、高书勇、张晓静、孙丽华、季秦婕、姜慧作出了如下声
明与承诺：
“（1）本人未参与本次分拆事项相关方案的制定及决策。本人在自查期间
买卖歌尔股份股票行为，是在并未获知本次分拆有关信息及其他内幕信息的情况
下，依赖于歌尔股份公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和歌
尔股份股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕消息进行股票交易的
情形。
（2）在自查期间内，本人及本人直系亲属从未直接或间接向任何人员泄露
相关内幕信息或提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人
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直系亲属买卖歌尔股份股票；本人及本人直系亲属亦不存在利用有关内幕信息操
纵市场等禁止的交易行为。
（3）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次
分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人在自查报告中列示买卖歌
尔股份股票情形外，本人及本人直系亲属未以其他实名或非实名账户买卖歌尔股
份股票。
（4）本人承诺，在本次分拆实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会
以任何方式将本次分拆之未公开信息披露给第三方，本人及本人直系亲属将继续
严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易
行为，不利用有关内幕信息进行歌尔股份股票交易。
（5）本人承诺，若本人及/或本人直系亲属买卖歌尔股份股票行为被证券监
督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及/或本人直系亲 属愿意将
在此期间买卖歌尔股份的股票等交易取得的相应收益无偿转让给歌尔股份。
（6）本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
2、相关人员之直系亲属买卖歌尔股份股票的情形
（1）相关人员已出具声明与承诺
针对上述直系亲属在自查期间股票买卖行为，赵俊旭（李喆之直系亲属）、
李欣（郑帅之直系亲属）、张颢藩（杜艳之直系亲属）、于克娟（郭晓冬之直系
亲属）、李欢欢（李光耀之直系亲属）、李方达（李志之直系亲属）作出了如下
声明与承诺：
“（1）本人直系亲属在自查期间买卖歌尔股份股票行为，是在并未获知本
次分拆有关信息及其他内幕信息的情况下，依赖于歌尔股份公开披露的信息并基
于自身对证券市场、行业发展趋势和歌尔股份股票投资价值的分析和判断而进行，
不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。
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（2）在自查期间内，本人及本人直系亲属从未直接或间接向任何人员泄露
相关内幕信息或提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人
直系亲属买卖歌尔股份股票；本人及本人直系亲属亦不存在利用有关内幕信息操
纵市场等禁止的交易行为。
（3）本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人直系亲属在自查报
告中列示买卖歌尔股份股票情形外，本人及本人直系亲属未以其他实名或非实名
账户买卖歌尔股份股票。
（4）本人承诺，在本次分拆实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会
以任何方式将本次分拆之未公开信息披露给第三方，本人及本人直系亲属将继续
严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易
行为，不利用有关内幕信息进行歌尔股份股票交易。
（5）本人承诺，若本人及/或本人直系亲属买卖歌尔股份股票行为被证券监
督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及/或本人直系亲 属愿意将
在此期间买卖歌尔股份的股票等交易取得的相应收益无偿转让给歌尔股份。
（6）本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（2）相关人员之直系亲属已出具声明与承诺
针对上述自查期间股票买卖行为，相关人员之直系亲属李喆、郑帅、杜艳、
郭晓冬、李光耀、李志出具了声明与承诺，具体内容如下：
“1、除歌尔股份公开披露信息外，本人进行股票交易时并未知悉本次分拆
相关信息。本人在自查期间买卖歌尔股份股票行为，是在并未获知本次分拆有关
信息及其他内幕信息的情况下，依赖于歌尔股份公开披露的信息并基于自身对证
券市场、行业发展趋势和歌尔股份股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利
用内幕消息进行股票交易的情形。
2、在自查期间内，本人及本人直系亲属从未直接或间接向任何人员泄露相
关内幕信息或提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直
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系亲属买卖歌尔股份股票；本人及本人直系亲属亦不存在利用有关内幕信息操纵
市场等禁止的交易行为。
3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分
拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人上述列示买卖歌尔股份股票
情形外，在自查期间本人未以其他实名或非实名账户买卖歌尔股份股票。
4、本人承诺，在本次分拆实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将继续
严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易
行为，不利用有关内幕信息进行歌尔股份股票交易。
5、本人承诺，若本人及/或本人直系亲属买卖歌尔股份股票行为被证券监督
管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及/或本人直系亲属 愿意将在
此期间买卖歌尔股份的股票等交易取得的相应收益无偿转让给歌尔股份。
6、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如
违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
根据核查文件，除上述相关自然人外，本次分拆核查范围内其他内幕信息知
情自然人在自查期间不存在通过二级市场买卖歌尔股份股票的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、
本次分拆核查范围内相关人员及机构出具的自查报告及作出的声明与承诺，并结
合本所律师对相关自然人的访谈确认，在上述相关人员及机构出具的自查报告及
作出的声明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖歌
尔股份股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内
幕信息知情人利用本次分拆相关内幕信息从事证券交易的行为，其买卖上市公司
股票的行为不构成本次分拆的实质性法律障碍。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司分拆所属子
公司歌尔微电子股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市之股票交易
自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见》之签章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：___________________
朱小辉
经办律师：___________________
孙春艳
___________________
祝 悦
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
13
