北京市天元律师事务所

           关于歌尔股份有限公司

2021 年股票期权激励计划调整行权价格的

                    法律意见




               北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                   邮编：100033
                        北京市天元律师事务所

                        关于歌尔股份有限公司

             2021 年股票期权激励计划调整行权价格的

                                 法律意见


                                               京天股字（2021）第 196-10 号



致：歌尔股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（以
下简称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2021 年
股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专
项中国法律顾问，为公司本次激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）
的有关事宜出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《歌尔股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》 以下简称“《考核办法》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
    本所律师特作如下声明：


    1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位等出具
的说明或证明文件出具法律意见。


    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。


    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
    一、本次激励计划调整事项的批准和授权


    1、2021 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于
审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》等相关议案。


    2、2021 年 4 月 16 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于
审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案、《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关
议案。


    3、2021 年 4 月 16 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和《考
核办法》进行了认真审核，发表了《歌尔股份有限公司独立董事关于第五届董事
会第十九次会议相关事项的独立意见》，认为“公司本次股票期权激励计划有利于
公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象
均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此，我
们一致同意公司实施本次股票期权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大
会进行审议。”


    4、2021 年 4 月 17 日，公司披露了《歌尔股份有限公司独立董事公开征集
委托投票权报告书》，公司独立董事王琨女士受其他独立董事的委托作为征集人，
就公司拟于 2021 年 5 月 7 日召开的 2020 年度股东大会审议的有关股票期权激
励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。


    5、2021 年 4 月 17 日，公司披露了《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象名单》。2021 年 4 月 30 日，公司监事会出具了《歌
尔股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。


    6、2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于审议<
歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》。


    7、根据公司 2020 年度股东大会对董事会的授权，2021 年 6 月 2 日，公司
召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予
股票期权的议案》，由于公司本次激励计划首次授予部分中 13 名激励对象因工作
变更或离职，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《激励计划（草
案）》相关规定，公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由 569 人相
应调整至 556 人，首次授予股票期权数量由 5,850 万份调整为 5,246 万份，预留
授予部分股票期权数量为 500 万份不变；公司 2020 年度股东大会审议通过了《关
于审议公司<2020 年度利润分配预案>的议案》并已实施完毕，董事会对公司本
次股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格进行调整，调整
后的股票期权的行权价格为 29.33 元/股；董事会认为公司 2021 年股票期权激励
计划的首次授予条件已经成就，同意确定公司股票期权激励计划首次授予日为
2021 年 6 月 2 日，向符合授予条件的 556 名激励对象授予 5,246 万份股票期权。


    8、2021 年 6 月 2 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议
案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，对该次调整以及该次授予事项发
表了意见，同意该次调整并确定以 2021 年 6 月 2 日为授予日，向 556 名激励对
象授予股票期权 5,246 万份，并对调整后的激励对象名单予以核实。
    9、2021 年 6 月 2 日，公司独立董事对该次调整以及该次授予的授予日、激
励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意确定以 2021 年 6 月 2 日为授
予日，向符合条件的激励对象授予股票期权。


    10、2022 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于 2021 年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为，
公司 2021 年股票期权激励计划的预留期权授予条件已经成就，同意确定以 2022
年 3 月 29 日为公司 2021 年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予
条件的 207 名激励对象授予 500 万份预留股票期权，行权价格为 29.33 元/股。


    11、2022 年 3 月 29 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于 2021 年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，监事会对本
次预留授予事项发表了意见，认为列入公司 2021 年股票期权激励计划预留部分
股票期权激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划
预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效；公司 2021 年股票期权激励计
划规定的股票期权预留授予条件已成就，监事会同意本次激励计划股票期权预留
授予日为 2022 年 3 月 29 日，并同意向符合授予条件的 207 名激励对象授予股
票期权 500 万份。


    12、2022 年 3 月 29 日，公司独立董事对本次预留授予的授予日、授予条件、
激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，同意公司本次激励计划的预留股票
期权授予日为 2022 年 3 月 29 日，并同意向符合条件的 207 名激励对象授予预
留股票期权 500 万份。


    13、2022 年 6 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司
2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股
票期权的议案》、《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行
权条件成就的议案》。鉴于公司 2021 年度权益分派方案于 2022 年 5 月 26 日实
施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2020 年度股
东大会授权，董事会对公司本次激励计划首次授予及预留部分的股票期权的行权
价格进行调整，经调整后的行权价格为 29.13 元/股。鉴于在公司 2021 年股票期
权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有 53 名激励对象因
离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计 350.3 万份股票期权
将予以注销；116 名激励对象个人年度绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未
达 100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计 18.0236 万
份股票期权将予以注销；董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相
应股票期权的数量，同时上述已获授的合计 368.3236 万份股票期权将予以注销。
调整后，本次激励计划首次授予部分激励对象由 556 人调整为 503 人，股票期权
数量由 5,246 万份调整为 4,877.6764 万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定及公司 2020 年度股东大会授权，董事会认为 2021 年股票期权激励计
划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予部分 503 名激励对
象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为
2,430.2764 万份，行权价格为 29.13 元/份。


    14、2022 年 6 月 10 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司
2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股
票期权的议案》、《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行
权条件成就的议案》，并对该次调整及该次行权条件成就相关事项发表了审核意
见。监事会认为：（1）公司本次 2021 年股票期权激励计划行权价格的调整符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，与公司 2020 年度股东大会的相关授
权一致，调整程序合法、合规。同意公司董事会对 2021 年股票期权激励计划行
权价格进行调整。（2）该次调整符合有关法律法规及《激励计划（草案）》相关
规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。该次调整后的激励对象均符合《管
理办法》等法律法规及本次股权激励计划所规定的激励对象条件，作为本次股权
激励计划的对象合法、有效。同意董事会对 2021 年股票期权激励计划首次授予
部分激励对象名单及期权数量进行调整并注销部分股票期权。（3）公司 2021 年
股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，该次可行权的
激励对象主体资格合法、有效，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第
一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规。


    15、2022 年 6 月 10 日，公司独立董事对该次调整及该次行权条件成就的事
项发表了独立意见，同意公司该次调整 2021 年股票期权激励计划行权价格、调
整首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权；同意公司 503 名
激励对象在《激励计划（草案）》规定的首次授予第一个行权期内采用自主行权
方式行权。


    16、2023 年 4 月 7 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并
注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个
行权期行权条件成就的议案》。鉴于在公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部
分的第一个行权等待期内，原激励对象中有 12 名激励对象因离职或自愿放弃等
原因不再具备激励资格，其已获授的合计 29.78 万份股票期权将予以注销；29 名
激励对象个人年度绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达 100%，不符合全
部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计 2.158 万份股票期权将予以注销。
根据《管理办法》等规范性文件、《激励计划（草案）》的规定以及公司 2020 年
度股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划预留授予激励对象名单及相应
股票期权的数量，同时上述已获授的合计 31.938 万份股票期权将予以注销。综
上，本次激励计划预留授予部分激励对象由 207 人调整为 195 人，股票期权数量
由 500 万份调整为 468.062 万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定以及公司 2020 年度股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年股票期权激励
计划的预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，预留授予部分 195 名激励
对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计可行权的股票期权数量为
232.952 万份，行权价格为 29.13 元/股。


    17、2023 年 4 月 7 日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并
注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个
行权期行权条件成就的议案》，并对该次调整及本次行权条件成就相关事项发表
了审核意见。监事会认为：（1）该次调整符合有关法律法规及《激励计划（草案）》
《考核办法》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。该次调整后
的激励对象均符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条
件，作为本次激励计划的对象合法、有效；（2）公司 2021 年股票期权激励计划
预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格
合法、有效，公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权
事项的相关安排符合相关法律法规。


    18、2023 年 4 月 7 日，公司独立董事对该次调整及本次行权条件成就的事
项发表了独立意见，同意公司该次调整 2021 年股票期权激励计划预留授予激励
对象名单、授予数量并注销部分股票期权；同意公司 195 名激励对象在《激励计
划（草案）》规定的预留授予部分第一个行权期内采用自主行权方式行权。


    19、2023 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年、2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于对 2021
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销
的议案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予
部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司 2022 年度权益分派已于 2023 年
5 月 31 日实施完毕。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定以及 2020 年
度股东大会的授权，董事会对 2021 年股票期权激励计划首次授予及预留授予股
票期权的行权价格进行调整，首次授予及预留部分股票期权的行权价格由 29.13
元/股调整为 29.03 元/股。本次激励计划首次授予部分激励对象的第一个行权期
可行权期限为 2022 年 6 月 24 日至 2023 年 6 月 23 日。截至 2023 年 6 月 23 日，
本次激励计划首次授予部分激励对象共计自主行权 408.2164 万份，到期未行权
2,022.0600 万份。根据《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定，激励对
象必须在行权有效期内行权完毕，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。公司拟注销上述激励对象已授予但尚未行权的股票
期权共计 2,022.0600 万份。鉴于在公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的第
二个行权等待期内，原激励对象中有 71 名激励对象因离职或自愿放弃等原因不
再具备激励资格，其已获授的合计 274.8100 万份股票期权将予以注销；432 名激
励对象个人绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达 100%，不符合全部行权
条件，其已获授但不符合行权条件的合计 670.9770 万份股票期权将予以注销。
根据《管理办法》等规范性文件、《激励计划（草案）》的规定以及 2020 年度股
东大会的授权，董事会拟调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期
权的数量，同时上述已获授的合计 945.7870 万份股票期权将予以注销。综上，本
次激励计划首次授予部分激励对象由 503 人调整为 432 人，股票期权数量由
2,447.4000 万份调整为 1,501.6130 万份。根据《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定以及公司 2020 年度股东大会的授权，公司 2021 年股票期权激励计划
的首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，首次授予部分 432 名激励对象
可在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为
1,501.6130 万份，行权价格为 29.03 元/股。


    20、2023 年 6 月 27 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年、2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于对 2021
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销
的议案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予
部分第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会认为：（1）公司本次注销 2021
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权事项符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法、有效，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。同意公司注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部
分第一个行权期到期未行权股票期权共计 2,022.0600 万份。（2）公司该次调整
2021 年股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、授予数量并注销
部分股票期权事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》《考核办法》的规定，
与公司 2020 年度股东大会的相关授权一致，且履行了必要的程序，调整程序合
法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该次调整后的激励对象均符合
《管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励
计划的对象合法、有效。同意公司董事会对 2021 年股票期权激励计划行权价格、
首次授予激励对象名单、授予数量进行调整并注销部分股票期权。（3）公司 2021
年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权
的激励对象主体资格合法、有效，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分
第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定。


    21、2023 年 6 月 27 日，公司独立董事对该次调整及本次行权条件成就的事
项发表了独立意见，同意公司注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一
个行权期到期未行权股票期权共计 2,022.0600 万份；同意公司该次调整 2021 年
股票期权激励计划行权价格、调整首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分
股票期权；同意公司 432 名激励对象在《激励计划（草案）》规定的首次授予第
二个行权期内采用自主行权方式行权。


    22、2024 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数
量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第
二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于在公司 2021 年股票期权激励计划预留授
予部分的第二个行权等待期内，原激励对象中有 48 名因离职或自愿放弃等原因
不再具备激励资格，其已获授的合计 68.96 万份股票期权将予以注销；147 名激
励对象个人考核结果对应的股票期权解锁比例未达 100%，不符合全部行权条件，
其已获授但不符合行权条件的合计 49.845 万份股票期权将予以注销。根据《管
理办法》等规范性文件、《激励计划（草案）》的规定以及 2020 年度股东大会的
授权，董事会同意调整本次激励计划预留授予激励对象名单及相应股票期权的数
量，同时上述已获授的合计 118.805 万份股票期权将予以注销。综上，本次激励
计划预留授予部分激励对象由 195 人调整为 147 人，预留授予部分股票期权的数
量由 468.062 万份调整为 349.257 万份（其中第二个行权期内可行权股票期权数
量由 235.11 万份调整为 116.305 万份）。根据《管理办法》等规范性文件、《激励
计划（草案）》《考核办法》等有关规定以及公司 2020 年度股东大会的授权，结
合公司 2022 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2022 年度的个人业绩考评
结果，董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行
权条件已经成就，激励对象可在第二个行权期（2024 年 4 月 20 日至 2025 年 4
月 19 日期间）根据本次激励计划的有关规定行权，预计可行权的股票期权数量
为 116.305 万份，行权价格为 29.03 元/股。


    23、2024 年 3 月 27 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数
量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第
二个行权期行权条件成就的议案》。监事会认为：（1）公司该次调整 2021 年股票
期权激励计划预留授予部分激励对象名单、授予数量并注销部分股票期权符合有
关法律法规及《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定，不存在损害公司及
公司股东利益的情况。该次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律法规及
本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的对象合法、有效。 2）
公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件已成就，
本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司 2021 年股票期权激励计划预
留授予部分第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定。


    24、2024 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于对 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期到期未行权股票
期权进行注销的议案》。根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划预留授予
部分股票期权第一个行权期可行权期限为 2023 年 4 月 20 日起至 2024 年 4 月 19
日止。截至 2024 年 4 月 19 日，2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对
象的第一个行权期可行权期限已届满，可行权期内激励对象共计自主行权 0 份，
到期未行权 232.952 万份。根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权有效期结束后，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司 2020 年度股东大会的授权，董事
会同意公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 232.952 万份。


    25、2024 年 4 月 24 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于对 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期到期未行权股票
期权进行注销的议案》。监事会认为：公司本次注销 2021 年股票期权激励计划预
留授予部分第一个行权期到期未行权股票期权事项符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情
况，同意公司注销 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期到期未
行权股票期权共计 232.952 万份。


    26、2024 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于对 2021 年股票期权激励计
划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》。公司 2023
年度权益分派于 2024 年 5 月 31 日实施完毕。根据《管理办法》《激励计划（草
案）》的规定以及 2020 年度股东大会的授权，董事会拟对 2021 年股票期权激励
计划首次授予及预留授予部分股票期权的行权价格进行调整，首次授予及预留授
予部分股票期权的行权价格由 29.03 元/股调整为 28.93 元/股。本次激励计划首
次授予部分激励对象的第二个行权期可行权期限为 2023 年 6 月 24 日至 2024 年
6 月 23 日。截至 2024 年 6 月 23 日，本次激励计划首次授予部分激励对象共计
自主行权 0 份，到期未行权 1,501.6130 万份。根据《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权有效期结束后，已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司 2020 年度股东大
会的授权，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计
1,501.6130 万份。


    27、2024 年 6 月 27 日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于对 2021 年股票期权激励计
划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》。监事会认
为：公司董事会该次调整 2021 年股票期权激励计划行权价格在公司 2020 年度股
东大会对董事会的授权范围内，符合《管理办法》、公司 2021 年股票期权激励计
划草案等相关文件的规定，且履行了必要的程序，调整程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会 2021 年股票期权激励计划行权价
格进行调整。公司本次注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权
期到期未行权股票期权事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，
程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司注销 2021
年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权共计
1,501.6130 万份。


    28、2024 年 8 月 14 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《管理办法》《激励
计划（草案）》的规定以及 2020 年度股东大会的授权，董事会同意在 2024 年中
期利润分配方案实施完成后，将 2021 年股票期权激励计划行权价格由 28.93 元/
股调整为 28.88 元/股。


    29、2024 年 8 月 14 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，并对该次调整相关事项发
表了审核意见。监事会认为：公司董事会该次调整 2021 年股票期权激励计划行
权价格事项在公司 2020 年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》等相关文件的规定，且履行了必要的程序，程序
合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    30、2024 年 11 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《管理办法》《激
励计划（草案）》的规定以及 2020 年度股东大会的授权，董事会同意在 2024 年
前三季度利润分配方案实施完成后，将 2021 年股票期权激励计划行权价格由
28.88 元/股调整为 28.78 元/股。


    31、2024 年 11 月 27 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，并对本次调整相关事项
发表了审核意见。监事会认为：公司董事会本次调整 2021 年股票期权激励计划
行权价格事项在公司 2020 年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》等相关文件的规定，且履行了必要的程序，程
序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行
权价格相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定。


    二、本次调整的具体内容


    根据公司 2020 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司
出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，
按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整。


    2024 年 11 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，决定对本次激励计划的行
权价格进行调整，具体情况如下：


    1、根据《激励计划（草案）》，若在行权前公司有分红派息、资本公积金转
增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应
的调整。派息情况下，调整方法如下：


    P＝P0-V


    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。


    2、公司分别于 2024 年 10 月 23 日、2024 年 11 月 19 日召开第六届董事会
第二十次会议和 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司<2024
年前三季度利润分配预案>的议案》。


    根据上述已审议通过的《关于审议公司<2024 年前三季度利润分配预案>的
议案》，公司拟实施的 2024 年前三季度利润分配预案为：以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例
不变的原则，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0
股，不以公积金转增股本（上述分配预案不包括 2024 年半年度已分配的现金股
利）。


    根据公司于 2024 年 11 月 21 日披露的《歌尔股份有限公司 2024 年前三季度
权益分派实施公告》， 公司以现有总股本剔除已回购股份 39,434,946 股后
3,436,528,678 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税）；
本次权益分派股权登记日为 2024 年 11 月 27 日，除权除息日为 2024 年 11 月 28
日。


    2024 年前三季度利润分配方案实施完成后，根据《管理办法》《激励计划（草
案）》的规定以及公司 2020 年度股东大会的授权，公司 2021 年股票期权激励计
划的行权价格将进行相应调整。


    3、根据上述拟派息情况和行权价格调整公式，以及公司第六届董事会第二
十一次会议、第六届监事会第十八次会议分别审议通过的《关于调整公司股票期
权激励计划行权价格的议案》，本次行权价格调整为：


    P＝P0-V =28.88-0.10=28.78 元/股


    2024 年前三季度利润分配方案实施完成后，公司 2021 年股票期权激励计划
的行权价格调整为 28.78 元/股。


    综上，本所律师认为，本次调整行权价格符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。


       三、结论性意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行
权价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整行权价格符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整相关事项依法
履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划调整行权价格的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人

          朱小辉




                                           经办律师：


                                                               于进进




                                                               孙春艳




本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




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