北京市天元律师事务所

           关于歌尔股份有限公司

2023 年股票期权激励计划调整行权价格的

                    法律意见




               北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                   邮编：100033
                        北京市天元律师事务所

                        关于歌尔股份有限公司

             2023 年股票期权激励计划调整行权价格的

                                 法律意见


                                                 京天股字（2023）第 428-4 号



致：歌尔股份有限公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（以
下简称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2023 年
股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专
项中国法律顾问，为公司本次激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）
的有关事宜出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司 2023
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《歌尔股份有
限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（草
案）（修订稿）》”）、《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核办法》”）、《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）以及本所
律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。


    本所律师特作如下声明：


    1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般
的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位等出
具的说明或证明文件出具法律意见。


    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次激励计划调整事项的批准和授权


    1、2023 年 7 月 19 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于审
议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。


    2、2023 年 7 月 19 日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于审
议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》
等相关议案。


    3、2023 年 7 月 19 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和《考
核办法》进行了认真审核，发表了《歌尔股份有限公司独立董事意见》，认为“公
司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，不存在违反相关法律、
行政法规的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。公司不存在向激励对象提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。因此，我们一致同意公司
实施本次股票期权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。”


    4、2023 年 7 月 20 日、2023 年 7 月 29 日，公司分别披露了《歌尔股份有限
公司独立董事公开征集委托投票权的公告》及《歌尔股份有限公司独立董事公开
征集委托投票权的补充公告》，公司独立董事王琨女士受其他独立董事的委托作
为征集人，就公司拟于 2023 年 8 月 8 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审
议的有关股票期权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。


    5、2023 年 7 月 20 日，公司披露了《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象名单》。2023 年 8 月 2 日，公司监事会出具了《歌
尔股份有限公司监事会关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。


    6、2023 年 8 月 8 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》。


    7、根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，2023 年 8 月 28
日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期
权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期
权的议案》，由于公司本次激励计划首次授予部分中 153 名激励对象因工作变更
或离职等，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，根据《管理办法》《激
励计划（草案）》的有关规定，以及 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司本
次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由 5,704 人相应调整至 5,551 人，首
次授予股票期权数量由 21,000 万份调整为 20,899.09 万份，预留授予股票期权数
量不变；董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，
同意确定本次股票期权激励计划首次授予日为 2023 年 8 月 28 日，向符合授予条
件的 5,551 名激励对象授予 20,899.09 万份股票期权。


    8、2023 年 8 月 28 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》《关于向
激励对象授予股票期权的议案》，监事会对该次调整以及该次授予事项发表了意
见，同意向符合授予条件的 5,551 名激励对象授予股票期权 20,899.09 万份，并
对调整后的激励对象名单予以核实。
    9、2023 年 8 月 28 日，公司独立董事对该次调整以及本次激励计划的首次
授予日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意确定以 2023 年 8
月 28 日为授予日，向符合条件的 5,551 名激励对象首次授予股票期权 20,899.09
万份。


    10、2024 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于调整公司 2023 年股票期
权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 2023 年股票期权激励计划
预留股票期权的议案》。2024 年 5 月 24 日，公司披露了《歌尔股份有限公司 2023
年年度权益分派实施公告》，公司 2023 年度权益分派方案已获 2024 年 5 月 21
日召开的 2023 年度股东大会审议通过，利润分配方案为向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股，不以公积金转增股本。公司 2023 年度
权益分派于 2024 年 5 月 31 日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》
的规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会对 2023 年股票期权
激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格进行调整，首次授予及预留
部分股票期权的行权价格由 18.37 元/股调整为 18.27 元/股。为充分激励公司核
心骨干团队，促使其全力以赴地实现公司目标，董事会同意公司根据行业变化及
公司实际需要调整《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》中的 2024-2025
年度公司业绩考核指标、可行权日等相关条款，该事项需提交公司股东大会审议。
董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划的预留部分股票期权授予条件已经成
就，同意以 2024 年 6 月 27 日为公司 2023 年股票期权激励计划预留股票期权授
予日，向符合授予条件的 948 名激励对象授予 1,508.37 万份预留股票期权，行权
价格为 18.27 元/股。


    11、2024 年 6 月 27 日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于调整公司 2023 年股票期
权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 2023 年股票期权激励计划
预留股票期权的议案》，并对该次调整、该次授予相关事项发表了审核意见。监
事会认为：公司董事会该次调整 2023 年股票期权激励计划行权价格事项在公司
2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《管理办法》及
2023 年股票期权激励计划草案等相关文件的相关规定，且履行了必要的程序，
调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会 2023
年股票期权激励计划行权价格进行调整。公司该次调整 2023 年股票期权激励计
划业绩考核指标及股票期权可行权日，并修订《激励计划（草案）》及其摘要等
文件中涉及的相关内容，是在综合考虑外部环境及公司实际经营情况后的决策，
有助于进一步激励公司核心骨干团队，推动公司盈利能力提升和经营业绩改善，
维护全体股东利益。该次调整符合《管理办法》等法律、法规及 2023 年股票期
权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公
司调整 2023 年股票期权激励计划业绩考核指标等相关事项，并将该事项提交股
东大会审议。本次激励计划的预留部分股票期权授予条件已成就，激励对象均符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励
计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意以 2024 年 6 月 27 日为授予
日，向符合授予条件的 948 名激励对象授予 1,508.37 万份预留股票期权，行权价
格为 18.27 元/股。


    12、2024 年 8 月 14 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司 2023 年股票
期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议
案》《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的
议案》。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的规定以及 2023 年第
一次临时股东大会的授权，董事会同意在 2024 年中期利润分配方案实施完成后，
将 2023 年股票期权激励计划行权价格由 18.27 元/股调整为 18.22 元/股。鉴于公
司 2023 年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期（2023 年 8 月 28 日
至 2024 年 8 月 27 日）即将届满，截至目前，原激励对象中有 549 名激励对象因
离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计 1,521.37 万份股票期
权将予以注销；75 名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达
100%，其已获授但不符合行权条件的合计 13.1158 万份股票期权将予以注销。根
据《管理办法》、公司《激励计划（草案）（修订稿）》相关规定以及公司 2023 年
第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划首次授予激励对象名
单及相应股票期权的数量，并注销上述已获授的合计 1,534.4858 万份股票期权。
综上，2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由 5,551 人调整为 5,002
人，股票期权数量由 20,899.09 万份调整为 19,364.6042 万份。公司 2023 年股票
期权激励计划首次授予部分授予日为 2023 年 8 月 28 日，本次激励计划首次授予
部分第一个行权期的等待期即将届满。根据《管理办法》《激励计划（草案）（修
订稿）》《考核办法（修订稿）》等有关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会
的授权，结合公司 2023 年度已实现的业绩情况和各激励对象在 2023 年度的个人
绩效考评结果，董事会认为 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权
期的行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象可在 2024 年 8 月 28 日至 2025
年 8 月 27 日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司深圳分
公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权，预计可行权的股
票期权数量为 7,737.9722 万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳
分公司登记为准），行权价格为 18.27 元/股（2024 年中期利润分配方案实施完成
后将相应调整为 18.22 元/股）。


    13、2024 年 8 月 14 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司 2023 年股票
期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议
案》《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的
议案》并出具了审核意见。监事会认为：（1）公司董事会该次调整 2023 年股票
期权激励计划行权价格事项在公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的
授权范围内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》等相关文件的
规定，且履行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。（2）该次调整 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、
授予数量及注销部分股票期权的事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案）
（修订稿）》《考核办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的
情况。该次调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划
所规定的激励对象条件，作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3）
公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，
本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司 2023 年股票期权激励计划首
次授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律、法规的规定。


    14、2024 年 11 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》。根据《管理办法》《激
励计划（草案）（修订稿）》的规定以及 2023 年第一次临时股东大会的授权，
董事会同意在 2024 年前三季度利润分配方案实施完成后，将 2023 年股票期权激
励计划行权价格由 18.22 元/股调整为 18.12 元/股。


    15、2024 年 11 月 27 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，并对本次调整相关事项
发表了审核意见。监事会认为：公司董事会本次调整 2023 年股票期权激励计划
行权价格事项在公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，
符合《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》等相关文件的规定，且履
行了必要的程序，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行
权价格相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计
划（草案）（修订稿）》的相关规定。


    二、本次调整的具体内容


    根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事
会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息
等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对所涉及的股票期权行权价格及数量进
行相应的调整。


    2024 年 11 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，决定对本次激励计划的行
权价格进行调整，具体情况如下：
    1、根据《激励计划（草案）（修订稿）》，若在行权前公司有分红派息、资本
公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格
进行相应的调整。派息情况下，调整方法如下：


    P＝P0-V


    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。


    2、公司分别于 2024 年 10 月 23 日、2024 年 11 月 19 日召开第六届董事会
第二十次会议和 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司<2024
年前三季度利润分配预案>的议案》。


    根据上述已审议通过的《关于审议公司<2024 年前三季度利润分配预案>的
议案》，公司拟实施的 2024 年前三季度利润分配预案为：以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例
不变的原则，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0
股，不以公积金转增股本（上述分配预案不包括 2024 年半年度已分配的现金股
利）。


    根据公司于 2024 年 11 月 21 日披露的《歌尔股份有限公司 2024 年前三季度
权益分派实施公告》， 公司以现有总股本剔除已回购股份 39,434,946 股后
3,436,528,678 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税）；
本次权益分派股权登记日为 2024 年 11 月 27 日，除权除息日为 2024 年 11 月 28
日。


    2024 年前三季度利润分配方案实施完成后，根据《管理办法》《激励计划（草
案）（修订稿）》的规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司 2023
年股票期权激励计划的行权价格将进行相应调整。


    3、根据上述拟派息情况和行权价格调整公式，以及公司第六届董事会第二
十一次会议、第六届监事会第十八次会议分别审议通过的《关于调整公司股票期
权激励计划行权价格的议案》，本次行权价格调整为：
    P=P0-V =18.22-0.10=18.12 元/股


    2024 年前三季度利润分配方案实施完成后，公司 2023 年股票期权激励计划
的行权价格调整为 18.12 元/股。


    综上，本所律师认为，本次调整行权价格符合《管理办法》《激励计划（草
案）（修订稿）》的相关规定。


    三、结论性意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行
权价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整行权价格符合《管理
办法》和《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次调整相关
事项依法履行信息披露义务。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司 2023 年股票
期权激励计划调整行权价格的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）


负责人

          朱小辉




                                           经办律师：


                                                               于进进




                                                               孙春艳




本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




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