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公司公告

歌尔股份:关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告2024-11-28  

证券代码:002241             证券简称:歌尔股份        公告编号:2024-103


                          歌尔股份有限公司

       关于调整公司股票期权激励计划行权价格的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 11 月 27 日召开了第六届董
事会第二十一次会议及第六届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整公司股
票期权激励计划行权价格的议案》,同意在公司 2024 年前三季度利润分配预案实施
完成后,调整 2021 年、2023 年股票期权激励计划行权价格,现将有关情况公告如
下:
       一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
    (一)2021 年股票期权激励计划
    1、2021 年 4 月 16 日,公司召开了第五届董事会第十九次会议,审议通过了
《关于审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)及其摘要>的议
案》《关于审议<歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》,第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案,并对 2021 年股票期权激励
计划首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见,独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案
公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。2021 年 4 月 30
日,公司监事会出具了《歌尔股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首
次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    2、2021 年 5 月 7 日,公司召开了 2020 年度股东大会,审议通过了上述相关议
案,授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2021 年 5 月 8 日,公司披露了
《歌尔股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
    3、2021 年 6 月 2 日,公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事
会第十六次会议,审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激
励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
    董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划的授予条件已经成就,同意公司向
符合授予条件的 556 名激励对象首次授予股票期权 5,246 万份,行权价格为 29.33
元/股,授予日为 2021 年 6 月 2 日。监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核
实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律
师事务所出具了相应的法律意见。
    4、2021 年 6 月 24 日,公司完成 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票
期权的登记工作。
    5、2022 年 3 月 29 日,公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会
第二十一次会议,审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留期权授予相关事
项的议案》。根据公司 2020 年度股东大会的授权,董事会同意本次激励计划预留股
票期权的授予日为 2022 年 3 月 29 日,向符合授予条件的 207 名激励对象授予 500
万份股票期权,行权价格为 29.33 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,监事
会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发
表了核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
    6、2022 年 4 月 20 日,公司完成 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的授
予登记工作。
    7、2022 年 6 月 10 日,公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第
二十四次会议,审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议
案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数
量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一
个行权期行权条件成就的议案》,根据公司 2020 年度股东大会授权,同意将首次授
予及预留部分的股票期权的行权价格调整为 29.13 元/股,首次授予部分激励对象
总数由 556 人调整至 503 人,首次授予股票期权的数量相应由 5,246 万份调整为
4,877.6764 万份,注销 368.3236 万份已获授股票期权。预留股票期权相关激励对
象及数量不变。董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行
权期的行权条件已经成就,激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会
对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意
见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相
应的法律意见。2022 年 6 月 16 日,公司已完成上述 368.3236 万份股票期权的注销
工作。
    8、2023 年 4 月 7 日,公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三
次会议,审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分激励对
象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划预
留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
等规范性文件、《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)》的规定以及
公司 2020 年度股东大会授权,董事会同意将预留授予部分激励对象总数由 207 人
调整至 195 人,预留授予部分股票期权的数量相应由 500 万份调整为 468.062 万份,
注销 31.938 万份已获授股票期权。董事会认为 2021 年股票期权激励计划预留授予
部分第一个行权期的行权条件已经成就,激励对象可根据本次激励计划的有关规定
行权。监事会对 2021 年股票期权激励计划激励对象名单调整及行权条件成就相关
事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
    9、2023 年 6 月 27 日,公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第
五次会议,审议通过了《关于对 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权
期到期未行权股票期权进行注销的议案》《关于调整公司 2021 年、2022 年股票期权
激励计划行权价格的议案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励
计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》,同意对 2021 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象已授予但到期未行权的股票期权共计 2,022.0600 万
份进行注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划(草案)》的规定以及 2020 年度股东大会的授权,董事会同意将首次
授予及预留部分的股票期权的行权价格调整为 29.03 元/股,首次授予部分激励对
象总数由 503 人调整至 432 人,首次授予股票期权的数量相应由 2,447.4000 万份
调整为 1,501.6130 万份,注销 945.7870 万份已获授股票期权。董事会认为公司
2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就,激励对
象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对 2021 年股票期权激励计划对象
名单及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已
于 2023 年 7 月 3 日办理完成对上述股票期权注销事宜。
    10、2024 年 3 月 27 日,公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会
第十一次会议,审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分
激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励
计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》,根据《上市公司股权激励管
理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)》的
规定以及公司 2020 年度股东大会授权,董事会同意本次激励计划预留授予部分激
励对象总数由 195 人调整至 147 人,注销 118.805 万份已获授股票期权。注销后,
预留授予部分股票期权的数量由 468.062 万份调整为 349.257 万份(其中第二个行
权期内可行权股票期权数量由 235.11 万份调整为 116.305 万份)。董事会认为 2021
年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条件已经成就,激励对象可
根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对 2021 年股票期权激励计划激励对象
名单调整及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师
事务所出具了相应的法律意见。公司已于 2024 年 4 月 10 日办理完成对上述股票期
权注销事宜。
    11、2024 年 4 月 24 日,公司召开了第六届董事会第十五次会议及第六届监事
会第十二次会议,审议通过了《关于对 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一
个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》,同意对 2021 年股票期权激励计划
预留授予部分激励对象已获授但到期未行权的股票期权共计 232.952 万份进行注销。
监事会对本次激励计划部分股票期权注销相关事项进行了核实并发表了审核意见。
北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于 2024 年 4 月 30 日办理完
成对上述股票期权注销事宜。
    12、2024 年 6 月 27 日,公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会
第十四次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于对
2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期到期未行权股票期权进行注
销的议案》,根据公司 2020 年度股东大会授权,同意将首次授予及预留部分的股票
期权的行权价格由 29.03 元/股调整为 28.93 元/股,并对 2021 年股票期权激励计
划首次授予部分激励对象已授予但到期未行权的股票期权共计 1,501.6130 万份进
行注销。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。
北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。公司已于 2024 年 7 月 1 日办理完
成对上述股票期权注销事宜。
    13、2024 年 8 月 14 日,公司召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事
会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》,
董事会同意在 2024 年中期利润分配方案实施完成后,将 2021 年股票期权激励计划
行权价格由 28.93 元/股调整为 28.88 元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格
相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律
意见。
    14、2024 年 11 月 27 日,公司召开了第六届董事会第二十一次会议及第六届监
事会第十八次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》,
董事会同意在 2024 年前三季度利润分配预案实施完成后,将 2021 年股票期权激励
计划行权价格由 28.88 元/股调整为 28.78 元/股。监事会对调整本次激励计划行权
价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的
法律意见。
    (二)2023 年股票期权激励计划
    1、2023 年 7 月 19 日,公司召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于
审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关
于审议<歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》,
第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案,并对 2023 年股票期权激励计划首
次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次激励计划发表了同
意的独立意见,独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公
开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
    2、2023 年 7 月 20 日,公司披露了《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划首次授予部分激励对象名单》,并于 2023 年 7 月 20 日起在公司内部对本次激
励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激
励对象进行了核查,并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权
激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2023 年 8 月 8 日,公司召开 2023 年第一次临时股东大会,审议通过了上述
相关议案。本次激励计划获得批准,股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相
关事宜。公司于 2023 年 8 月 9 日披露了《歌尔股份有限公司关于 2023 年股票期权
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2023 年 8 月 28 日,公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七
次会议,审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及
数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》,董事会同意将首次授予激
励对象总数由 5,704 人调整至 5,551 人,首次授予的股票期权数量由 21,000 万份
调整为 20,899.09 万份,预留授予的股票期权数量不变,拟授予激励对象的股票期
权总数由 22,520 万份调整为 22,419.09 万份。监事会对本次激励计划相关事项进
行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市
天元律师事务所出具了相应的法律意见。2023 年 9 月 26 日,公司完成了 2023 年股
票期权激励计划首次授予登记工作。
    5、2024 年 6 月 27 日,公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第
十四次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于向激
励对象授予 2023 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》关于调整公司 2023 年
股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权,
董事会同意将首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由 18.37 元/股调整
为 18.27 元/股,并确定以 2024 年 6 月 27 日为公司 2023 年股票期权激励计划预留
股票期权授予日,向符合授予条件的激励对象授予预留股票期权。董事会同意公司
调整 2023 年股票期权激励计划 2024-2025 年度公司业绩考核指标、可行权日的相
关条款。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。
北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
    6、2024 年 6 月 28 日,公司披露了《歌尔股份有限公司 2023 年股票期权激励
计划预留授予部分激励对象名单(授予日)》,并于 2024 年 6 月 28 日起在公司内部
对本次激励计划预留授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示
情况对激励对象进行了核查,并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司 2023 年
股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2024
年 7 月 17 日,公司完成了 2023 年股票期权激励计划预留授予登记工作。
    7、2024 年 7 月 15 日,公司召开 2024 年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》,同意公司调整 2023 年股
票期权激励计划 2024-2025 年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。独立董
事姜付秀先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。
    8、2024 年 8 月 14 日,公司召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会
第十五次会议,审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分
激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2023 年股票期权激励
计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司股票期权激
励计划行权价格的议案》,董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由
5,551 人调整至 5,002 人,注销 1,534.4858 万份已获授股票期权。注销后,首次授
予部分股票期权的数量由 20,899.09 万份调整为 19,364.6042 万份。公司已于 2024
年 8 月 16 日办理完成对上述股票期权注销事宜。董事会认为 2023 年股票期权激励
计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就,激励对象可根据本次激励计
划的有关规定行权。董事会同意在 2024 年中期利润分配方案实施完成后,将 2023
年股票期权激励计划行权价格由 18.27 元/股调整为 18.22 元/股。监事会对本次激
励计划激励对象名单调整及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。
北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
    9、2024 年 11 月 27 日,公司召开了第六届董事会第二十一次会议及第六届监
事会第十八次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》,
董事会同意在 2024 年前三季度利润分配预案实施完成后,将 2023 年股票期权激励
计划行权价格由 18.22 元/股调整为 18.12 元/股。监事会对调整本次激励计划行权
价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的
法律意见。

    二、本次调整公司股票期权激励计划行权价格的情况

    公司分别于 2024 年 10 月 23 日、2024 年 11 月 19 日召开第六届董事会第二十
次会议及 2024 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于审议公司<2024 年前三季
度利润分配预案>的议案》,2024 年前三季度利润分配预案为:以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数,按分配比例
不变的原则,向全体股东实施每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),送红股 0 股,
不以公积金转增股本(不包括 2024 年半年度已分配的现金股利)。
    2024 年前三季度利润分配预案实施完成后,根据《上市公司股权激励管理办法》、
公司各股票期权激励计划草案的规定以及相关股东大会的授权,2021 年及 2023 年
股票期权激励计划的行权价格将进行相应调整。
    根据《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)》《歌尔股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定,若在行权前有派息行
为时,应对行权价格进行相应的调整。调整公式如下:
    P=P0-V
    其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。
    调整后 2021 年股票期权激励计划行权价格=28.88-0.10=28.78 元/股
    调整后 2023 年股票期权激励计划行权价格=18.22-0.10=18.12 元/股

    三、本次调整股票期权激励计划行权价格对公司的影响

    本次调整公司股票期权激励计划行权价格,符合《上市公司股权激励管理办法》
《歌尔股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)》《歌尔股份有限公司 2023
年股票期权激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定,不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响。

    四、监事会核查意见
    经审核,监事会认为:公司董事会本次调整 2021 年、2023 年股票期权激励计
划行权价格事项在公司 2020 年度股东大会及 2023 年第一次临时股东大会对公司董
事会的授权范围内,符合《管理办法》及上述股票期权激励计划草案等相关文件的
规定,且履行了必要的程序,程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
    因此,监事会同意对 2021 年、2023 年股票期权激励计划行权价格进行调整。

    五、律师法律意见书结论性意见

    经核查,北京市天元律师事务所认为:截至法律意见出具之日,公司本次激励
计划调整行权价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权;本次调整行权价格符
合《管理办法》和《激励计划(草案)》/《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规
定;公司尚需就本次调整相关事项依法履行信息披露义务。

    六、备查文件

    1、公司第六届董事会第二十一次会议决议;
    2、公司第六届监事会第十八次会议决议;
    3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第五次会议决议;
    4、监事会审核意见;
    5、北京市天元律师事务所出具的法律意见。

    特此公告。

                                                    歌尔股份有限公司董事会

                                                 二〇二四年十一月二十八日