力合科创：《公司章程》修订对照表2024-02-24
深圳市力合科创股份有限公司
《公司章程》修订对照表
为进一步完善公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，
公司拟对现行《公司章程》的相关条款进行如下修订：
修订前 修订后
第十条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党 第十条 根据《中国共产党章程》（以下简称
章》）、《公司法》和其他有关规定，公司设立中 《党章》）《中国共产党国有企业基层组织工
国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党 作条例（试行）》，公司设立中国共产党的组
务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、 织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，
人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工 开展党的活动，保障党组织的工作经费。
作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
审计总资产的30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （三）连续十二个月内担保金额超过公司最
期经审计总资产30%的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显
的担保； 示资产负债率超过 70%；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
10%的担保； 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
担保； 的担保；公司制定了《对外担保管理制度》，
（七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司 明确股东大会、董事会审批对外担保的权限
章程规定的其他担保情形。 和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
（七）中国证监会、深交所或者公司章程规
定的其他担保情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所或董事会关于股东大会通知中规定 本公司住所或股东大会通知中规定的其他地
的其他地点。 点。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交 大会的，须书面通知董事会，同时向深交所
易所（以下简称“深交所”）备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发 不得低于公司总股本的10%。监事会或召集股
出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深 东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
交所提交有关证明材料。 告时，向深交所提交有关证明材料。召集股
东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺
自提议召开股东大会之日至股东大会召开日
期间不减持其所持公司股份并披露。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 知中列明的提案不应取消。股东大会现场会
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 议召开地点不得变更。一旦出现延期、取消
工作日公告并说明原因。 或变更的情形，召集人应当在现场会议召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
（三）本章程的修改； 规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （二）增加或者减少注册资本；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% （三）公司合并、分立、解散或者变更公司
的； 形式；
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （五）公司连续12个月内购买、出售重大资
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 产或者担保金额超过公司资产总额的30%；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股
票在本所上市交易、并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、公司
章程或股东大会议事规则规定的其他需要以
特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过外，还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的2/3以上通过。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会选举2名及以上董事或监事时，应当 股东大会在董事、监事的选举中存在单一股
实行累积投票制。 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
… 30%及以上或选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。股东大会以累积投票方式
选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
…
第五章 董事会 第五章 公司党委
… 第九十六条 根据《党章》规定，经上级党组
织批准，设立中国共产党深圳市力合科创股
份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设
立党的纪律检查委员会。
第九十七条 公司党委由党员大会或者党员
代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任
期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检
查委员会每届任期和党委相同。
第九十八条 公司党委一般由5至9人组成，最
多不超过11人，其中书记1人、副书记1至2人。
公司党委班子成员职数及党组织书记、副书
记职数按上级党委批复设置。
第九十九条 公司党委发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公
司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
持股东大会、董事会、监事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
第一百条 重大经营管理事项须经党委前置
研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程
序作出决定。
第一百零一条 坚持和完善“双向进入、交叉
任职”领导机制，符合条件的党委班子成员
可以通过法定程序进入董事会、经理层，董
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入公司党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，总经理
单设时且是党员的一般应当担任党委副书
记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，
专职副书记一般应当进入董事会且不在经理
层任职。
第六章 董事会
…
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不得被提名担任公司的董事：
… …
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。相关人员应当停
止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍
未解除，参加董事会会议及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投票无
效且不计入出席人数。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说
明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董
事会会议次数超过其间董事会会议总次数的
二分之一。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（八）… （八）…
7、审议批准本章程第四十二条规定的须由股 7、审议批准本章程第四十二条规定的须由股
东大会审议批准以外的对外担保。 东大会审议批准以外的对外担保。
… 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 对值计算。
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 …
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 （十四）根据董事长提名，聘任或者解聘公
报酬事项和奖惩事项； 司总经理、董事会秘书，根据总经理提名，聘
… 任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人
公司董事会设立审计委员会，并可根据需要设 员等，并决定其报酬事项和奖惩事项；
立薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员 …
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成。审
计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
体董事的过半数通过。但董事会对公司对外担 经全体董事的过半数通过。但董事会对公司
保事项做出决议，必须经出席董事会会议的 对外担保事项做出决议，必须经出席董事会
2/3 以上董事并经全体独立董事 2/3 以上同意 会议的 2/3 以上董事同意通过，否则须提交
通过，否则须提交股东大会批准。未经董事会 股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，
或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司不得对外提供担保。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：投
票表决、举手表决或法律法规允许的其他方 票表决、举手表决或法律法规允许的其他方
式。 式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并 前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作
由参会董事签字。 出决议，并由参会董事签字。
新增 第三节 董事会专门委员会
第一百三十一条 董事会设立审计委员会，战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
信息披露委员会等专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。审
计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人；审计委员会
成员为不在上市公司担任高级管理人员的董
事，召集人为独立董事中的会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百三十二条 审计委员会主要负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，并指导内部审计与外
部审计机构的沟通、协调等工作。
第一百三十三条 战略委员会的主要职责是
对公司长期发展战略进行研究并提出建议。
第一百三十四条 提名委员会主要负责研究
并制定董事、高级管理人员的选择标准和选
择程序，并对公司董事、高级管理人员的人
选进行审查并提出建议。
第一百三十五条 薪酬与考核委员会主要负
责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪
酬政策与方案；负责研究董事及高级管理人
员的考核标准，并进行考核。
第一百三十六条 信息披露委员会主要负责
推动建立、完善信息披露内部控制机制，定
期检视公司需披露信息的收集、传递和披露
情况。
第一百三十四条 本章程第九十六条关于不得 第一百三十八条 本章程第一百零二条关于
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 人员。
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程第一百零四条关于忠实义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
… …
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监、董事会秘书； 理；
… …
第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得 第一百四十八条 本章程第一百零二条关于
担任董事的情形、同时适用于监事。 不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
事 监事
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 构和证券交易所报送并披露中期报告，在每
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个会计年度的前 3 个月、前 9 个月结束之日
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 起一个月内披露季度报告。
报送季度财务会计报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 上一年度的年度报告披露时间。
部门规章的规定进行编制。 公司预计不能在本条第一款规定的期限内披
露定期报告的，应当及时公告不能按期披露
的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十二条 公司利润分配决策程序为： 第一百六十七条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会
合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需 结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
求情况制订。董事会审议现金分红具体方案 和需求情况制订。董事会审议现金分红具体
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
序要求等事宜。 决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
案经董事会审议通过，方可提交股东大会审 采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
议； 董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体
（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利 理由。
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 （二）监事会对董事会执行现金分红政策和
序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表 信息披露等情况进行监督。监事会发现董事
专项说明和意见； 会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东 规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露 准确、完整进行相应信息披露的，应当发表
独立董事和监事会的审核意见； 明确意见，并督促其及时改正。
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应 （三）董事会审议通过利润分配方案后报股
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 东大会审议批准，公告董事会决议时应同时
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 披露监事会的审核意见；
诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （四）股东大会审议利润分配方案前，公司
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
完成股利（或股份）的派发事项； 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分 （五）公司股东大会对利润分配方案作出决
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政 方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护 的派发事项。
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相 （六）公司召开年度股东大会审议年度利润
关法律法规、规范性文件及本章程的规定； 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
有关调整利润分配政策的议案经详细论证后， 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会 东大会审议的下一年中期分红上限不应超过
审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东 相应期间归属于上市公司股东的净利润。董
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 事会根据股东大会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
（七）公司应当严格执行本章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。如根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，确需调整或者变更利润
分配政策和股东分红回报规划的，应以股东
权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件及本章
程的规定；
有关调整利润分配政策的议案经详细论证
后，由独立董事、监事会发表意见，经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百六十三条 公司应实行持续、稳定的利 第一百六十八条 公司应实行持续、稳定的利
润分配政策… 润分配政策…
满足下列条件时，可进行现金分配： 满足下列条件时，可进行现金分配：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司 （一）公司合并资产负债表、母公司资产负
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 债表中本年末未分配利润均为正值且报告期
正值； 内盈利；
… …
公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行 公司以现金方式分配股利，公司董事会可以
一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利 根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金 进行中期现金分红。
分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 性，在满足现金分红条件时，每年现金分红
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配 总额不低于公司当年净利润的 30%。
的 利 润 应 不 低 于 当 年 实现 的 可 分 配 利 润 的 …
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金 公司对利润分配应进行充分的信息披露：
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 （一）公司应在定期报告中详细披露利润分
均可分配利润的 30%。 配方案特别是现金分红政策的制定及执行情
… 况；如对现金分红政策进行调整或变更的，
公司对利润分配应进行充分的信息披露：（一） 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案 和透明。
特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对 （二）公司当年盈利，董事会未做出现金利
现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调 润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
整或变更的条件和程序是否合规和透明。（二） 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预 途。
案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见。
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以电子邮件或邮件方式送出；
… …
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通
知，以书面通知（含专人送达、邮件、传真） 知，以书面通知（含专人送达、电子邮件、邮
或口头通知（含当面通知、电话通知）方式进 件、传真）或口头通知（含当面通知、电话通
行。 知）方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，
知，以书面通知（含专人送达、邮件、传真） 以书面通知（含专人送达、电子邮件、邮件、
或口头通知（含当面通知、电话通知）方式进 传真）或口头通知（含当面通知、电话通知）
行。 方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 达人签收日期为送达日期；公司通知以电子
的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日 邮件发送的，发出日期即送达日期；公司通
期；公司通知以书面传真发送的，以公司传真 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个
机输出的完成发送报告上所载日期为送达日 工作日为送达日期；公司通知以书面传真发
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 送的，以公司传真机输出的完成发送报告上
刊登日为送达日期。 所载日期为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本
数。
注：除以上条款和少量不影响条文含义的标点符号、字词、编号调整，《公司章程》其他条
款内容不变。
深圳市力合科创股份有限公司董事会
2024 年 2 月
