深圳市力合科创股份有限公司
                       总经理工作细则



                         第一章 总 则

    第一条 为明确深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“公司”）

总经理及总经理办公会的工作职责、权限，规范工作程序，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市力合科创

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本

细则。

    第二条 《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的适用于

本细则。

    总经理在任职期间发生违反《公司章程》规定不得担任高级管理

人员情形的，董事会须解除其职务。

    第三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠

实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实

义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同
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意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本

公司订立合同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

    （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息为自己或他人

谋取利益；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠

实义务。

    违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

    第四条 公司总经理每届任期由董事会确定，总经理连聘可以连

任。

                     第二章 总经理的职权

    第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技

术负责人等；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

管理人员；

    （八）如担任公司法定代表人的，则行使法定代表人的职权；

    （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    第六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有

投票表决权。

    第七条 总经理在拟定公司职工工资、福利、安全生产以及劳动

保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的规

章制度时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。

    第八条 总经理对生产经营管理中的突发的重大事项、公司高级

管理人员的任免事项及其他需提交董事会讨论事项，可不定期的向董

事会汇报工作，或提议召开董事会会议并提交文件资料。

    第九条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代

行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司

董事会可以指定一名副总经理代行职权。

                   第三章 总经理行使职权

    第十条 总经理应当按照国家有关法律法规、《公司章程》等规章

制度的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行职务，维护公司和股
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东利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利，否则应依

法承担相应的法律责任。

    第十一条 公司设副总经理 4 至 5 名，副总经理的主要职责是协

助总经理的工作。副总经理应严格履行职责并依照总经理要求，及时

向总经理汇报工作。副总经理有责任就公司经营发展与管理向总经理

提出建议和改进措施。副总经理行使工作职责时，应严格遵守国家有

关法律法规、《公司章程》等规章制度的规定。

    第十二条 总经理办公会讨论或决策实行总经理负责制，总经理

可依据具体情况分别做出如下决定：

    （一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出

席会议成员的多数意见后作出决议；

    （二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理可

以决定搁置再议；

    （三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一

致意见的议题，总经理有最终决定权。由受总经理委托的副总经理主

持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。

    第十三条 总经理办公会形成的决议或决策以公司文件的形式下

发执行，由总经理签发。

                    第四章 总经理办公会

    第十四条 对于公司的日常经营管理工作，采用总经理办公会的

方式听取工作汇报，并按本细则规定审议通过后执行。

    第十五条 董事会授权总经理办公会决定如下事项：
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    1、审批年度财务预算内的日常经营管理费用支出；

    2、审批公司单笔投资额在公司最近经审计的净资产值 10%以下

的投资项目，含对外长期股权、债权、固定资产、土地使用权投资等；

    3、审批公司符合下列标准之一的收购或出售资产行为：

    （1）一个完整会计年度内，收购、出售资产的资产总额（按最

近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产比

例单次在 5%以下；

    （2）在一个完整会计年度内，收购、出售资产相关的净利润或

亏损的绝对值（按最近一期经审计的财务报告）占公司最近经审计净

利润或亏损绝对值的比例单次在 5%以下；

    （3）在一个完整会计年度内，收购、出售资产的资产净额占公

司最近经审计的净资产的比例单次在 5%以下；

    （4）在一个完整会计年度内，收购、出售资产的交易金额（承

担债务、费用等一并计算）占公司最近经审计的净资产的比例单次在

5%以下。

    4、审批公司向全资子公司及全资子公司之间借款行为；

    5、审批公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以

下，或者与关联法人发生的交易金额在公司最近一期经审计净资产绝

对值 0.5%以下的关联交易；

    6、审批公司及控股子公司捐赠单笔金额 15 万元以下、对同一受

益人的当年累计捐赠总额 25 万元以下，且年度捐赠总额不超过 50 万

元的对外捐赠事项。


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    总经理办公会有权根据经营需要对上述权限范围内的事项进行

适度授权。

    总经理办公会在审批上述董事会授权事项后应定期向董事会报

告。

    第十六条 总经理办公会分为例行会议和临时会议两种。

    例行会议原则上每两周召开一次，临时会议由总经理根据工作情

况临时召集。总经理因故不能履行召集职责的，可以委托其他副总经

理负责召集总经理办公会。董事长有权列席总经理办公会。

    第十七条 例行会议参加人员包括公司正副总经理（含副总经理

级高级管理人员），部门负责人列席会议，总经理可以根据会议审议

的议题指定其他人员参加或列席会议。

    第十八条 临时会议由总经理视需要决定召开。会议召开时间、

与会人员、讨论事项等由总经理根据该次临时会议所审议的议题决定。

    第十九条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以

召开总经理临时会议讨论决策。

    第二十条 公司经理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应

同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理

决定。

    第二十一条 总经理办公会由总经理或总经理授权的其他副总经

理主持。公司综合管理部协同相关部门负责会务，综合管理部负责会

议记录和会议精神的传达，有必要的则以公文形式下发。

    第二十二条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会的，应


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向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在

会前提出。

    第二十三条 总经理办公会可以以现场或线上形式召开。

    第二十四条 办公会按照出席人员少数服从多数原则，由会议主

持人在充分听取与会人员意见基础上，对审议议题做出通过、原则通

过、不通过或其他决定，决定自会议结束当天生效。

    第二十五条 总经理办公会议纪要的保管期限为十年。

                      第五章 报告制度

    第二十六条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工

作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

    （一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

    1、对公司董事会决议事项的执行情况；

    2、公司资产、资金的使用情况；

    3、公司资产保值、增值情况；

    4、公司主要经营指标的完成情况；

    5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

    6、与股东发生关联交易的情况；

    7、公司经营中的重大事件；

    8、董事会要求报告的其他事项。

    （二）下列事项总经理应向公司监事会报告：

    1、公司财务管理制度的执行情况；

    2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
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    3、与股东发生关联交易的情况；

    4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行

为；

    5、监事会要求报告的其他事项。

    第二十七条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实

施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和

执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报

告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

    第二十八条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理

及其他高级管理人员应及时报告董事长。

                       第六章 总经理的奖惩

    第二十九条 总经理的薪酬、经营业绩考核、奖惩等由董事会讨

论决定。

    第三十条 总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规及《公

司章程》的，应承担法律责任。

                          第七章 附 则

    第三十一条 本细则由董事会批准后生效，修改时亦同。

    第三十二条 本细则未尽事宜，按《公司法》等国家法律、法规

和《公司章程》执行。

    第三十三条 “以上”包含本数，“以下”不包含本数。

    第三十四条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：


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    （一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》 修改后，

本细则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定

相抵触；

    （二）董事会决定修改本细则。

    第三十五条 本细则由董事会负责解释。




                            深圳市力合科创股份有限公司董事会

                                         2024 年 2 月




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