力合科创：独立董事2023年度述职报告（黄亚英）2024-03-27
深圳市力合科创股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（黄亚英）
各位股东及股东代表：
大家好！
本人作为深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，
在2023年度工作中，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准 则 》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》 《独立
董事专门会议工作细则》的规定和要求，独立公正地履行职责，积极出 席股东
大会、董事会及各专门委员会会议，对公司经营状况、内部控制相关制 度的建
设及执行情况，股东大会、董事会决议执行情况进行调查，对公司重大 投资、
对外担保、关联交易等事项与公司管理层充分沟通，主动了解中小股东 关心的
问题，充分发挥独立董事的作用，现将2023年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
黄亚英先生：中国国籍，1962 年出生，二级教授、博士生导师。曾任深圳
大学法学院院长，中共深圳市委首届法律顾问，深圳市第五、六两届人 大常委
会委员兼法制委员会委员，深圳市人民检察院专家咨询委员会委员。现 任公司
独立董事，中国国际经济法学研究会副会长、深圳市七届人大监察司法 委员会
委员、首批广东省涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员，广东省 涉外法
治人才库成员，深南电路股份有限公司独立董事，华孚时尚股份有限公 司独立
董事。
经公司第四届董事会第十七次会议提名，2020 年 2 月 10 日召开的 2020 年
第二次临时股东大会及第五届董事会第一次会议选举，本人出任第五届 董事会
独立董事及第五届董事会提名委员会主任委员、第五届董事会薪酬与考 核委员
会委员、第五届董事会审计委员会委员、第五届董事会信息披露委员会 委员，
任期至 2023 年 10 月 16 日。
经公司第五届董事会第三十二次会议提名，2023 年 10 月 16 日召开的 2023
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年第四次临时股东大会选举，第六届董事会第一次会议选举，本人出任 第六届
董事会独立董事及第六届董事会提名委员会委员主任委员、第六届董事 会薪酬
与考核委员会委员、第六届董事会提名委员会委员，任期至 2026 年 2 月 9 日。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规 定的独
立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023 年度，本人积极参加了公司召开的 6 次股东大会、9 次董事会，召集
和主持了 3 次董事会提名委员会、参加了 9 次董事会审计委员会、1 次董事会薪
酬与考核委员会、2 次董事会信息披露委员会、1 次独立董事专门会议。
本着勤勉尽责的态度，在召开会议前，本人认真分析市场环境，主 动了解
公司生产经营情况，查阅有关资料，与相关人员充分沟通，并获取做出 决策所
需要的情况和资料，会议上认真听取每一个议题以及管理层对公司生产 经营情
况及重大事项进展情况的全面汇报，积极参与各项议案的讨论及审议， 为董事
会的正确、科学决策发挥积极作用。
（一）出席股东大会、董事会会议情况
1、出席会议情况
2023 年度，公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开了 6 次股东大会，
以现场和通讯相结合的方式召开 9 次董事会，本人出席会议情况如下：
报告期内，股东大会召开会议次数 6次
报告期内，董事会召开会议次数 9次
其中：现场方式和通讯方式召开董事会会议次数 9次
通讯方式召开董事会会议次数 0次
现场方式 通讯方式 委托出 是否连续
应出席董 缺席董事 出席股
董事姓 具体职 出席董事 参加董事 席董事 两次未亲
事会会议 会会议次 东大会
名 务 会会议次 会会议次 会会议 自出席董
次数 数 次数
数 数 次数 事会会议
独立董
黄亚英 9次 5次 4次 0次 0次 否 6次
事
2、审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，在深入了解情况的基础上，本人对董 事会及
专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出
现投反对票或者弃权票的情形，也未出现无法发表意见的情况。
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（二）召集、参加董事会各专门委员会以及履职情况
1、在董事会各专门委员会的任职情况
任 职 情 况
独立董事
姓名 第五届董事会 第五届董事会 第五届董事会 第五届董事会薪 第五届董事会信
战略委员会 审计委员会 提名委员会 酬与考核委员会 息披露委员会
黄亚英 - 委员 主任委员 委员 委员
2、召集、参加公司董事会各专门委员会情况
本人严格按照各委员会工作细则规定，认真参与董事会各专门委员 会各项
会议，做到事前审阅、亲自出席、参与讨论、合理权衡、审慎表决。
2023年度，本人作为董事会提名委员会主任委员召集和主持了3次董事会提
名委员会、作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、信息披露委 员会委
员分别参加了9次董事会审计委员会、1次董事会薪酬与考核委员会、2次董事会
信息披露委员会。
3、在公司董事会专门委员会的履职情况
（1）本人作为董事会提名委员会主任委员，严格按照相关法律法规及《公
司章程》《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，认真履行职责， 充分发
挥了审核与监督作用，对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出 建议。
（2）本人作为董事会审计委员会委员，严格按照相关法律法规及《公司章
程》《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，认真履行职责，充分 发挥了
审核与监督作用，听取了内部审计部门的工作汇报，审议定期报告、续 聘会计
师事务所等事项。
（3）本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照相关法律法规及
《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，认真 履行职
责，充分发挥了审核与监督作用，审议了董事及高级管理人员2022年度薪酬。
（4）本人作为董事会信息披露委员会委员，严格按照相关法律法规及《公
司章程》《董事会信息披露委员会工作细则》的相关规定，认真履行职 责，充
分发挥了审核与监督作用，检视了公司信息披露制度及2023年上半年公 司执行
情况。
（三）独立董事专门会议工作情况
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根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交 易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，2023年
10月23日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了公司《独 立董事
专门会议工作细则》，建立独立董事专门会议制度，根据《独立董事专 门会议
工作细则》，2023年度，公司召开了1次独立董事专门会议，会议具体情况如下：
2023 年 11 月 17 日，公司以现场方式召开第六届董事会独立董事专门会议
第一次会议，审议并通过了《关于全资子公司为其控股子公司向关联方 申请授
信额度提供担保暨关联交易的议案》。
（四）独立董事特别职权的行使情况
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上 市公司
独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉 义务，
以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关 问题进
行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。本人行使特别职权的具 体情形
如下：
1、2023年度，本人对关联交易、财务资助、对外担保、利润分配、聘请审
计机构等事项发表了独立意见，具体如下：
序号 会议届次 会议时间 事项 意见类型
第五届董 独立董事关于第五 关于控股子公司以应收账款质押方式
事会第二 2023 年 2 届董事会第二十七 向银行申请授信额度的独立意见
1 同意
十七次会 月 27 日 次会议相关事项的 关于控股子公司向银行申请授信额度
议 独立意见 变更担保方式的独立意见
独立董事关于第五 关于公司 2022 年度利润分配预案的
届董事会第二十八 事前认可意见
同意
次会议相关事项的 关于公司 2023 年度日常关联交易预
事前认可意见 计事项的事前认可意见
关于公司累计和当期对外担保及关联
方占用资金的专项说明和独立意见
第五届董
事会第二 2023 年 3 关于公司 2022 年度利润分配预案的
2 独立意见
十八次会 月 22 日
议 独立董事关于第五
届董事会第二十八 关于公司 2022 年度内部控制自我评
价报告的独立意见 同意
次会议相关事项的
独立意见
关于公司 2022 年度募集资金存放与
使用情况专项报告的独立意见
关于对公司 2022 年度日常关联交易
实际发生情况与预计存在较大差异的
说明
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关于公司 2023 年度日常关联交易预
计的独立意见
关于公司使用自有资金购买银行结构
性存款产品的独立意见
关于控股子公司 2023 年度为入园企
业银行按揭贷款提供阶段性担保的独
立意见
第五届董 独立董事关于第五 关于公司董事及高级管理人员 2022
事会第二 2023 年 4 届董事会第二十九 年度薪酬的独立意见
3 同意
十九次会 月 24 日 次会议相关事项的 关于控股子公司以自有资产抵押向银
议 独立意见 行申请授信额度的独立意见
关于全资子公司力合科创集团有限公
司参与深圳市力合微电子股份有限公
独立董事关于第五 司可转债优先配售暨关联交易的事前
届董事会第三十次 认可意见
同意
会议相关事项的事 关于全资子公司深圳市力合创业投资
前认可意见 有限公司与专业投资机构共同投资设
立私募股权投资基金暨关联交易的事
前认可意见
第五届董 关于全资子公司珠海力合光电产业发
2023 年 6
4 事会第三 展有限公司以自有资产抵押向银行申
月 21 日
十次会议 请授信额度的独立意见
关于全资子公司力合科创集团有限公
独立董事关于第五
司参与深圳市力合微电子股份有限公
届董事会第三十次
司可转债优先配售暨关联交易的独立 同意
会议相关事项的独
意见
立意见
关于全资子公司深圳市力合创业投资
有限公司与专业投资机构共同投资设
立私募股权投资基金暨关联交易的独
立意见
独立董事关于拟变更会计师事务所及
事前认可意见 聘请 2023 年度审计机构的事前认可
意见
关于控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
关于 2023 年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告的独立意见
关于修订《深圳市力合科创股份有限
第五届董
公司章程》的独立意见
事会第三 2023 年 8
5 独立董事关于第五 关于控股子公司珠海清华科技园创业 同意
十一次会 月 23 日
届董事会第三十一 投资有限公司变更银行贷款担保方式
议
次会议相关事项的 的独立意见
独立意见
关于拟变更会计师事务所及聘请
2023 年度审计机构的独立意见
关于全资子公司力合科创集团有限公
司向其控股子公司提供财务资助的独
立意见
关于全资子公司力合科创集团有限公
司为其控股子公司向银行申请授信额
度提供担保的独立意见
第五届董 2023 年 9 独立董事关于第五 关于提名公司第六届董事会董事候选
6 同意
事会第三 月 25 日 届董事会第三十二 人的独立意见
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十二次会 次会议相关事项的
议 独立意见
独立董事关于第六 关于公司募投项目结项并将节余募集
第六届董 2023 年 资金永久补充流动资金的独立意见
届董事会第二次会
7 事会第二 10 月 23 同意
议相关事项的独立 关于聘任公司高级管理人员的独立意
次会议 日
意见 见
独立董事关于第六 关于聘任公司财务总监的独立意见
第六届董 2023 年
届董事会第三次会
8 事会第三 11 月 29 关于全资子公司为其控股子公司向关 同意
议相关事项的独立
次会议 日 联方申请授信额度提供担保暨关联交
意见
易的独立意见
2、未出现提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、不存在向董事会提议召开临时股东大会的情况；
4、不存在需提议召开董事会会议的情况；
5、不存在公开向股东征集股东权利的情况。
（五）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续 通过多
种方式履行职责：
1、定期及不定期获取公司经营情况等资料，除审阅历次会议材料外，认真
研读公司报送的经营信息、财务报告等资料和报告，学习中央金融工作 会议、
中央经济工作会议精神，证监会重要精神和监管政策，关注外部环境及 市场变
化对公司的影响，了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生 的经营
风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议 的执行
情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公 司管理
水平提升。
2、充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等的机会及其他工
作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等 多种方
式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，听取
管理层关于经营情况、内部审计、内控合规等工作汇报。
3、积极保持与中小股东沟通交流。2023年度，本人通过参加股东大会等方
式与中小股东进行沟通交流，听取投资者意见。
4、积极与内部审计机构及年审会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟
通交流。报告期内，本人与公司审计室、财务部及年审会计师事务所就 公司财
务、业务状况等重大事项以会议方式、即时通讯等方式进行了多次沟通 ，对财
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务会计报告、定期报告中的财务信息进行了认真审核，经审计委员会全 体成员
过半数同意后，提交董事会审议。在公司2022年度财务报表审计期间，本人与
年审会计师进行了面对面交流，了解预审情况，听取审计安排，确定审 计重点
关注事项。
（六）在公司现场工作的时间及内容
2023年度，本人以多种方式在公司现场工作，工作内容包括但不限 于前述
出席会议、参加考察调研公司参股企业等活动、审阅材料、与各方沟通 及其他
工作等。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员等相关人员，在本人履行职责的过程中 给予了
积极有效的配合和支持，提交了详细的会议文件，管理层定期汇报关于 生产经
营相关情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，本人作为独立董事重点关注了公司应当披露的关联交易、财务
会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘请审计机构 、提名
董事、聘任高级管理人员及财务负责人以及董事、高级管理人员的薪酬 等事项
的决策程序、执行以及披露情况，对《上市公司独立董事管理办法》第 二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了监督 ，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。具体情况如下：
（一） 应当披露的关联交易
2023 年度，公司审议并通过了 4 次应披露的关联交易事项，本人发表了明
确同意的事前认可意见、独立意见或召开独立董事专门会议进行审议， 具体情
况如下：
1、2023 年 3 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议《关
于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，本人认真核查了公司 2023 年拟
与关联方发生的日常性关联交易的合理性，必要性以及定价的公允性， 基于独
立判断，本人发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2、2023 年 6 月 21 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议《关于
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全资子公司力合科创集团有限公司参与深圳市力合微电子股份有限公司 可转债
优先配售暨关联交易的议案》《关于全资子公司深圳市力合创业投资有 限公司
与专业投资机构共同投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》等 2 项关
联交易事项，本人对相关议案进行了认真审查，并与公司董事、管理层 进行了
沟通与探讨，认为公司全资子公司力合科创集团有限公司本次参与深圳 市力合
微电子股份有限公司可转债优先配售是遵循市场化原则进行，公平合理 ，定价
公允，符合有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易
所的相关规定；全资子公司深圳市力合创业投资有限公司参与设立私募 股权投
资基金符合公司战略发展，有利于提升投资孵化服务能力，有助于推进 科技成
果转化，助力科技企业发展，符合有关法律、法规的要求及中国证券监 督管理
委员会和深圳证券交易所的相关规定。本人对上述议案发表了明确同意 的事前
认可意见和独立意见。
3、2023 年 11 月 17 日，公司三位独立董事召开了第六届董事会独立董事专
门会议第一次会议，审议并通过了《关于全资子公司为其控股子公司向 关联方
申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，本人对上述议案出具了明 确同意
的审核意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023 年度，公司严格执行相关法律法规及《公司章程》规定，真实、准确、
完整、及时的审议并披露了 2022 年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半
年度报告、2023 年第三季度报告以及 2022 年度内部控制自我评价报告。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2023 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议《关于拟
变更会计师事务所及聘请 2023 年度审计机构的议案》，本人对有关材料进行了
事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。2023
年 9 月 11 日，公司召开了 2023 年第三次临时股东大会，同意聘请致同会计师
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事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司召开第六届 董事会
审计委员会第二次会议、第六届董事会提名委员会第二次会议，审议《 关于提
名公司财务总监候选人的议案》，本人发表了明确同意意见。
2023 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议《关于聘任
公司财务总监的议案》，本人发表了明确同意意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正
不适用。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年度，公司进行了董事会、监事会的换届选举工作，提名及选举流程
符合相关法律法规和《公司章程》要求。本人对拟任董事、高级管理人 员任职
资格进行了审查，对相关人员的提名及聘任发表明确同意意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
2023 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，
审议《关于公司董事及高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》，经审查，相关人
员 2022 年度薪酬符合公司《董事及高级管理人员薪酬考核方案》的规定，本人
发表了明确同意意见。
2023 年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，也不存在董事、高级管理人员在拟 分拆所
属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2023年度，本人本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公 司相关
制度的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维 护全体
股东特别是中小股东的合法权益。
2024年度，为了更好的履行职责，充分发挥独立董事作用，本人将 继续按
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照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和 要求，
学习证监会、深交所发布的最新法规及监管材料，以及财政部相关会计 政策，
提升履职能力；同时持续利用自己的专业知识和经验为公司的内部控制 、规范
运作等方面提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见；加 强与其
他董事、监事以及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，维 护中小
股东的利益。
五、本人联系方式：
电子邮箱：dlds-hyy@leaguer.com.cn
独立董事：黄亚英
2024 年 3 月 25 日
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