力合科创：独立董事2023年度述职报告（高建）2024-03-27
深圳市力合科创股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（高建）
各位股东及股东代表：
大家好！
本人作为深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，
在2023年工作中，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则 》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规 定和要
求，独立公正地履行职责，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会 会议，
对公司经营状况、重大投资、对外担保、关联交易等事项与公司管理层 充分沟
通，主动了解中小股东关心的问题，充分发挥独立董事的作用，现将2023年本
人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人高建，中国国籍，1962 年出生，博士研究生。历任清华大学经管学院
讲师、副教授、教授/系主任、院长助理、副院长、党委书记。曾任重庆建筑工
程学院讲师、山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事，现任清华大 学经管
学院教授。
经公司第四届董事会第十七次会议提名，2020年2月10日召开的2020年第二
次临时股东大会及第五届董事会第一次会议选举，本人出任第五届董事 会独立
董事及第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第五届董事会战略委 员会委
员、第五届董事会审计委员会委员、第五届董事会提名委员会委员，任期至
2023年10月16日。
根据相关规定，本人对独立性情况进行了自查，确认本人任职符合 《上市
公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的 情况，
并将自查情况提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
本人日常工作地点在北京，但本人通过视频会议、电话连线、微信 等即时
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通讯方式积极参加股东大会、董事会，以及董事会审计委员会、董事会 战略委
员会、董事会提名委员会，并在线主持召开了薪酬与考核委员会。
2023 年，本人参加了公司召开的五次股东大会、六次董事会，召集和主持
了一次董事会薪酬与考核委员会，参加了七次董事会审计委员会、一次 董事会
提名委员会、一次董事会战略委员会。在召开会议前，本人分析市场环 境，行
业现状，通过线上沟通，了解公司及所属企业的创新发展情况，审阅公 司经营
相关资料、审议重大事项、听取审计机构报告，不定期与董事长及公司 管理层
直接沟通了解公司经营情况，审议了相关议案，履行独立董事职责。
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2023 年，公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开了 6 次股东大会，
以现场和通讯相结合的方式召开 9 次董事会，公司召开的股东大会、董事会及
董事会各专门委员会的召集召开符合法定程序及工作细则相关规定，会 议通过
的决议合法有效，本人对董事会各项议案和其他事项均投出赞成票，没有 反对、
弃权的情形，本人出席会议情况如下：
报告期内，股东大会召开会议次数 6次
报告期内，董事会召开会议次数 9次
其中：现场方式和通讯方式召开董事会会议次数 9次
通讯方式召开董事会会议次数 0次
现场方式 通讯方式 委托出 是否连续
缺席董事 出席股
董事姓 具体 应出席董事 出席董事 参加董事 席董事 两次未亲
会会议次 东大会
名 职务 会会议次数 会会议次 会会议次 会会议 自出席董
数 次数
数 数 次数 事会会议
独立
高建 6次 0次 6次 0次 0次 否 5次
董事
（二）召集、参加董事会各专门委员会以及履职情况
1、在董事会各专门委员会的任职情况
任 职 情 况
独立董事
姓名 第五届董事会 第五届董事会 第五届董事会 第五届董事会薪 第五届董事会信
战略委员会 审计委员会 提名委员会 酬与考核委员会 息披露委员会
高建 委员 委员 委员 主任委员 -
2、召集、参加公司董事会各专门委员会情况
2023年，本人召集和主持了一次董事会薪酬与考核委员会，参加了 七次董
事会审计委员会、一次董事会提名委员会、一次董事会战略委员会，严 格按照
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各委员会工作细则规定，认真参与董事会各专门委员会各项会议，做到 事前审
阅、参与讨论、合理权衡、审慎表决。
3、在公司董事会薪酬与考核委员会的履职情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，在2023年严格按照 相关法
律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规 定，认
真履行职责，充分发挥了审核与监督作用，审议了董事及高级管理人员2022年
度薪酬。
2023年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了一次会议，本人召 集和主
持董事会薪酬与考核委员会会议具体情况如下：
（1）2023年4月19日下午以现场与通讯相结合的方式召开公司第五 届董事
会薪酬与考核委员会第六次会议，会议主要内容包括：
①审议《关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》。
4、在公司董事会审计委员会的履职情况
本人作为董事会审计委员会的委员，在2023年严格按照相关法律法 规 及
《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，认真履行职 责，充
分发挥了审核与监督作用，听取了内部审计部门的工作汇报，审议定期 报告、
续聘会计师事务所等事项。
2023年，本人参加了七次董事会审计委员会会议，具体情况如下：
（1）2023 年 1 月 13 日以现场方式召开了公司第五届董事会审计委员会第
二十二次会议，会议主要内容包括：
①公司总经理及财务总监向审计委员会委员汇报公司 2022 年度的生产经营
情况、重大事项的进展情况；
②审计委员会审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
③会计师向审计委员会汇报年度审计预审情况；
④年审注册会计师与审计委员会、公司管理层沟通审计工作小组人 员构成
及审计时间计划；
⑤审计委员会与年审注册会计师沟通年度审计的风险判断、风险及 舞弊的
测试和评价方法，以及本年度审计重点；
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⑥公司内控工作小组汇报 2022 年内控建设工作总结和 2023 年内控建设工
作计划；
⑦审计室向审计委员会报告公司 2022 年度审计室工作总结和 2023 年度审
计室工作计划。
（2）2023 年 3 月 3 日以通讯方式召开公司第五届董事会审计委员会第二十
三次会议，会议主要内容包括：
①审阅公司 2022 年度财务会计报表。
（3）2023 年 3 月 10 日下午以现场与通讯相结合的方式召开公司第五届董
事会审计委员会第二十四次会议，会议主要内容包括：
①审议《公司 2022 年度财务报告》；
②审阅《公司 2023 年度财务预算》；
③审议《关于 2022 年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告》；
④审议《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》；
⑤审议《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
⑥审议《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
⑦审议《关于公司使用自有资金购买银行结构性存款产品的议案》。
（4）2023 年 4 月 19 日下午以现场与通讯相结合的方式召开公司第五届董
事会审计委员会第二十五次会议，会议主要内容包括：
①公司高管向审计委员会汇报 2023 年第一季度经营工作情况；
②审计室主任汇报 2023 年第一季度审计工作情况；
③内控工作小组汇报 2023 年第一季度内控工作进展情况；
④会议审议以下议案：
审议《公司 2023 年第一季度报告》。
（5）2023 年 5 月 17 日下午以现场与通讯相结合的方式召开公司第五届董
事会审计委员会第二十六次会议，会议主要内容包括：
①审议《关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立私募股权投 资基金
暨关联交易的议案》。
（6）2023 年 6 月 16 日下午以现场与通讯相结合的方式召开公司第五届董
事会审计委员会第二十七次会议，会议主要内容包括：
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①审议《关于全资子公司深圳市力合创业投资有限公司与专业投资 机构共
同投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》；
②审议《关于全资子公司力合科创集团有限公司参与深圳市力合微 电子股
份有限公司可转债优先配售暨关联交易的议案》。
（7）2023 年 8 月 11 日下午以现场与通讯相结合的方式召开公司第五届董
事会审计委员会第二十八次会议，会议主要内容包括：
①公司高管向审计委员会汇报 2023 年半年度经营工作情况；
②审计室主任汇报 2023 年半年度审计工作情况；
③内控工作小组汇报 2023 年半年度内控工作进展情况；
④会议审议以下议案：
a、审议《公司 2023 年半年度报告》；
b、审议《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
c、审议《关于变更会计师事务所及聘请 2023 年度审计机构的议案》。
5、在公司董事会提名委员会的履职情况
本人作为董事会提名委员会的委员，在2023年严格按照相关法律法 规 及
《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，认真履行职 责，充
分发挥了审核与监督作用，对公司董事人选进行审查并提出建议。2023 年，本
人参加了一次董事会提名委员会会议，具体情况如下：
（1）2023年9月18日以现场与通讯相结合的方式召开公司第五届董 事会提
名委员会第二次会议，会议主要内容包括：
①审议《关于推荐公司第六届董事会董事候选人的议案》。
6、在公司董事会战略委员会的履职情况
本人作为董事会战略委员会的委员，在 2023 年严格按照相关法律法 规及
《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》的相关规定，认真履行职 责，审
查公司战略规划。2023 年，本人参加了一次董事会战略委员会会议，具体情况
如下：
（1）2023 年 4 月 24 日以现场与通讯相结合的方式召开公司第五届董事会
战略委员会第四次会议，会议主要内容包括：
①关于公司三年滚动战略发展规划（2023 年-2025 年）。
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（四）独立董事特别职权的行使情况
2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市 公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉 义务，
以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关 问题进
行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。2023年，本人行使特别 职权的
情形，具体如下：
1、未提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
2、不存在向董事会提议召开临时股东大会的情况；
3、未提议召开董事会会议的情况；
4、不存在公开向股东征集股东权利的情况。
5、2023年，本人对关联交易、财务资助、对外担保、利润分配、聘请审计
机构等事项发表了独立意见，具体如下：
序号 会议届次 会议时间 事项 意见类型
第五届董 独立董事关于第五 关于控股子公司以应收账款质押方式
事会第二 2023 年 2 届董事会第二十七 向银行申请授信额度的独立意见
1 同意
十七次会 月 27 日 次会议相关事项的 关于控股子公司向银行申请授信额度
议 独立意见 变更担保方式的独立意见
独立董事关于第五 关于公司 2022 年度利润分配预案的
届董事会第二十八 事前认可意见
同意
次会议相关事项的 关于公司 2023 年度日常关联交易预
事前认可意见 计事项的事前认可意见
关于公司累计和当期对外担保及关联
方占用资金的专项说明和独立意见
关于公司 2022 年度利润分配预案的
独立意见
关于公司 2022 年度内部控制自我评
第五届董 价报告的独立意见
事会第二 2023 年 3
2
十八次会 月 22 日 关于公司 2022 年度募集资金存放与
议 独立董事关于第五 使用情况专项报告的独立意见
届董事会第二十八
关于对公司 2022 年度日常关联交易 同意
次会议相关事项的
独立意见 实际发生情况与预计存在较大差异的
说明
关于公司 2023 年度日常关联交易预
计的独立意见
关于公司使用自有资金购买银行结构
性存款产品的独立意见
关于控股子公司 2023 年度为入园企
业银行按揭贷款提供阶段性担保的独
立意见
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第五届董 独立董事关于第五 关于公司董事及高级管理人员 2022
事会第二 2023 年 4 届董事会第二十九 年度薪酬的独立意见
3 同意
十九次会 月 24 日 次会议相关事项的 关于控股子公司以自有资产抵押向银
议 独立意见 行申请授信额度的独立意见
关于全资子公司力合科创集团有限公
司参与深圳市力合微电子股份有限公
独立董事关于第五 司可转债优先配售暨关联交易的事前
届董事会第三十次 认可意见
同意
会议相关事项的事 关于全资子公司深圳市力合创业投资
前认可意见 有限公司与专业投资机构共同投资设
立私募股权投资基金暨关联交易的事
前认可意见
第五届董 关于全资子公司珠海力合光电产业发
2023 年 6
4 事会第三 展有限公司以自有资产抵押向银行申
月 21 日
十次会议 请授信额度的独立意见
关于全资子公司力合科创集团有限公
独立董事关于第五
司参与深圳市力合微电子股份有限公
届董事会第三十次
司可转债优先配售暨关联交易的独立 同意
会议相关事项的独
意见
立意见
关于全资子公司深圳市力合创业投资
有限公司与专业投资机构共同投资设
立私募股权投资基金暨关联交易的独
立意见
独立董事关于拟变更会计师事务所及
事前认可意见 聘请 2023 年度审计机构的事前认可
意见
关于控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
关于 2023 年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告的独立意见
关于修订《深圳市力合科创股份有限
第五届董
公司章程》的独立意见
事会第三 2023 年 8
5 独立董事关于第五 关于控股子公司珠海清华科技园创业 同意
十一次会 月 23 日
届董事会第三十一 投资有限公司变更银行贷款担保方式
议
次会议相关事项的 的独立意见
独立意见
关于拟变更会计师事务所及聘请
2023 年度审计机构的独立意见
关于全资子公司力合科创集团有限公
司向其控股子公司提供财务资助的独
立意见
关于全资子公司力合科创集团有限公
司为其控股子公司向银行申请授信额
度提供担保的独立意见
第五届董 独立董事关于第五
事会第三 2023 年 9 届董事会第三十二 关于提名公司第六届董事会董事候选
6 同意
十二次会 月 25 日 次会议相关事项的 人的独立意见
议 独立意见
（五）与内部审计机构及年审会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟
通的情况
报告期内，本人与公司内部审计室、财务部门及年审会计师事务所 就公司
财务、业务状况等重大事项以即时通讯方式进行了多次沟通，对财务会计 报告、
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定期报告中的财务信息认真审核后，经审计委员会全体成员过半数同意 后，提
交董事会审议。
在公司2022年度财务报表审计期间，本人作为独立董事、审计委员 会的委
员在审阅了公司编制的财务会计报表后，与年审会计师进行了在线沟通 ，了解
预审情况，听取审计安排，要求年审会计师把2022年度收入、利润变动 的主要
原因作为审计重点关注事项，把担保作为关注事项，确保公司年度报告 真实反
应了公司实际经营状况。
（六）与中小股东沟通交流及现场工作情况
2023年，本人积极履行了独立董事的职责，通过视频会议、会谈、 电话、
邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员 保持密
切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司财 务状况
和经营业绩情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注 董事会
决议的执行情况，重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
本人仅在一家境内上市公司担任独立董事，保证有足够的时间和精 力履行
职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
1、公司董事会、高级管理人员等相关人员，在本人履行职责的过程中给予
了积极有效的配合和支持，管理层定期汇报财务状况和经营业绩情况， 使本人
能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
2、公司及时向本人以邮件发送会议通知及会议材料，并提供有效沟通渠道。
保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权。会议提供视频、电 话等即
时通讯方式，保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见。
3、公司不定期以邮件、微信等方式发送《监管情况通报》《政策速递》独
立董事新规等配套规则，以便本人及时了解相关规则。
4、公司为全体董事、监事及高级管理人员购买了责任险，降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
5、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通
过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从力合科创及其 主要股
东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年，本人履职过程中重点关注了公司应当披露的关联交易、财务会计
报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘请审计机构、提 名董事
以及董事、高级管理人员的薪酬等事项决策程序、执行以及披露情况， 对相关
事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控 制人、
董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了有效监督，具 体情况
如下：
（一）应当披露的关联交易
2023 年，在本人任期内，关于应披露的关联交易事项，本人发表了明确同
意的事前认可意见、独立意见，具体情况如下：
1、2023 年 3 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议《关
于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，本人认真核查了公司 2023 年拟
与关联方发生的日常性关联交易的合理性，必要性以及定价的公允性， 基于独
立判断，本人发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2、2023 年 6 月 21 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议《关于
全资子公司力合科创集团有限公司参与深圳市力合微电子股份有限公司 可转债
优先配售暨关联交易的议案》《关于全资子公司深圳市力合创业投资有 限公司
与专业投资机构共同投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》， 本人对
相关议案进行了认真审查，并与公司董事、管理层进行了沟通与探讨， 认为公
司全资子公司力合科创集团有限公司本次参与深圳市力合微电子股份有 限公司
可转债优先配售是遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，符合有关 法律、
法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。 全资子
公司深圳市力合创业投资有限公司参与设立私募股权投资基金符合公司 战略发
展，有利于提升投资孵化服务能力，有助于推进科技成果转化，助力科 技企业
发展，符合有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易
所的相关规定。本人对上述议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
上述关联交易，经董事会审计委员会审议通过后，独立董事发表事 前认可
意见、独立意见，提交董事会、股东大会审议通过后公开披露，履行了 合法合
规的审批流程。
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023 年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023 年，不存在被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取措施的情
形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023 年度，公司严格执行相关法律法规及《公司章程》规定，真实、准确、
完整、及时的审议并披露了 2022 年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半
年度报告以及 2022 年度内部控制自我评价报告，相关议案经本人及审计委员会
全体成员一致同意后，提交董事会审议。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关
规定以公开招标的方式选聘 2023 年度审计机构，中标结果提交董事会审计委员
会审议后提交董事会审议。
2023 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议《关于拟
变更会计师事务所及聘请 2023 年度审计机构的议案》，本人对有关材料再次进
行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2023 年 9 月 11 日，公司召开了 2023 年第三次临时股东大会，同意聘请致
同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重 大会计
差错更正
2023 年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事
2023 年度，公司进行了董事会、监事会的换届选举工作，提名及选举流程
符合相关法律法规和《公司章程》要求。本人对拟任董事资格进行了审 查，对
相关人员的提名发表明确同意意见。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、 员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员 在拟分
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拆所属子公司安排持股计划
2023 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，
审议《关于公司董事及高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》，经审查，相关人
员 2022 年度薪酬符合公司《董事及高级管理人员薪酬考核方案》的规定，本人
发表了明确同意意见。
2023 年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，也不存在董事、高级管理人员在拟 分拆所
属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司 相关制
度的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护 全体股
东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：高 建
2024 年 3 月 25 日
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