北京市嘉源律师事务所

关于联化科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

           法律意见书




 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：联化科技股份有限公司

                       北京市嘉源律师事务所
                    关于联化科技股份有限公司
                    2024年第二次临时股东大会的
                               法律意见书
                                                                嘉源(2024)-04-790

    北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受联化科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《联化科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2024
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依法出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所指派律师见证了本次股东大会，查阅了公司提供
的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的核查和验证。在前述核查
和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律
意见书所必需核查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本
材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一
致、副本与正本一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发
表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。

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联化科技2024年第二次临时股东大会                           嘉源法律意见书

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：




     一、本次股东大会的召集与召开程序

     1、2024年10月14日，公司召开第八届董事会第十八次会议并决议召开本次
股东大会，本次股东大会的召集人为公司董事会。

     2、2024年10月15日，公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公告了《联化科技股份有限公司关于召开2024年第二次
临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开
的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登
记方法、联系方式等事项。

     3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于2024年10月30日15:00在浙江省台州市黄岩区劳动北路118号总商
会大厦17楼会议室举行，会议由董事长王萍女士主持。本次股东大会的网络投票
通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，
股东既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投
票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2024年10月30日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投
票的时间为2024年10月30日9:15-15:00。


     本所认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律法规及《公司章程》的规定。

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     二、出席本次股东大会会议人员资格及召集人资格

     1、根据公司出席会议股东的登记资料，以及深圳证券信息有限公司提供的
统计结果，出席现场会议的股东及通过网络投票的股东共计259名，代表股份
247,988,653股，占公司有表决权股份总数的27.2116%（截至股权登记日，公司股
份总数为923,246,256股，其中有表决权股份总数为911,333,117股）。

     2、出席本次股东大会现场会议的股东持有相关股东资格证明。通过网络投
票系统进行表决的股东，其资格由深圳证券信息有限公司进行认证。

     3、本次股东大会的召集人为董事会。

     4、公司董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了本次股东大会，公司高
级管理人员列席了本次股东大会。

     本所认为，出席本次股东大会的人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股
东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。




    三、本次股东大会的表决程序与表决结果

     1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票
和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会不涉及关联股东回避表决的
议案。

     2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事
项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会
议的表决票进行了清点和统计。

     3、网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次股东
大会网络投票的表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

     4、本次股东大会审议了如下议案：

     议案一：《关于变更回购股份用途并注销的议案》

     同意票247,630,753股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.8557%；反对


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票189,900股；弃权票168,000股。

     其中中小股东同意票8,373,830股，占出席本次大会中小股东有表决权股份总
数的95.9012%；反对票189,900股；弃权票168,000股。

     议案二：《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》

     同意票247,417,253股，占出席本次大会有表决权股份总数的99.7696%；反对
票358,500股；弃权票212,900股。

     其中中小股东同意票8,160,330股，占出席本次大会中小股东有表决权股份总
数的93.4561%；反对票358,500股；弃权票212,900股。

     上述议案一、议案二均为特别决议议案，应由出席股东大会的股东所持有效
表决权的三分之二以上通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审
议的前述议案均获得通过。




    四、结论意见

     综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议
人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。

     本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及
公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

     （此页以下无正文）




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     （此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司2024
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京市嘉源律师事务所                   负 责 人：颜   羽



                                       经办律师：郭   斌



                                                 李   博




                                                           2024年10月30日




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