独立董事工作制度




                   泰和新材集团股份有限公司
                         独立董事工作制度

                             第一章     总则

    第一条 为进一步完善泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，
促进提高上市公司质量，参照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理
准则》以及深圳证券交易所的相关规定，特制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，导
致独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公
司及与主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事最多在三家境内上市公司（含本次拟任职上市公司）担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。




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              第二章 独立董事的任职条件和独立性

    第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本制度第五条规定的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、管理、会计、
财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
    第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。


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    前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市 公司构成
关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
    第六条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。



              第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第七条 独立董事的提名、选举和更换：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董
事的权利。
    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就是否符合法律法规、交易所有关独立董事任职条件、任职资格及独
立性等要求作出声明与承诺。
    （三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将
独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。证券交易所提出异议的，公司不得
提交股东大会选举。
    （四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小

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股东表决情况应当单独计票并披露。
    （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过六年；
    （六）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
    （七）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。独立董事
有异议的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事 会或者其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符
合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。



                  第四章 独立董事的权利和义务

    第八条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

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       （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
       （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
       （四）法律法规、中国证监会和证券交易所规定以及公司章程规定的其他职
责。
       第九条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
       （一）应当披露的关联交易；
       （二）公司与相关方变更或豁免承诺的方案；
       （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
       （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
       第十条 独立董事行使以下特别职权：
       （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
       （二）向董事会提议召开临时股东大会；
       （三）提议召开董事会会议；
       （四）依法公开向股东征集股东权利；
       （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
       （六）法律法规、中国证监会和证券交易所规定以及公司章程规定的其他职
权。
       独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专
门会议过半数同意。
       独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使，公司应当披露具体情况和理由。
       独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
       第十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落

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实情况。
    第十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
    第十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第十四条   公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
    公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
    第十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

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的；
    （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使本制度第十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在发出年度股东大会通知时披露。
    不能出席年度股东大会的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东大会
上宣读述职报告。
    第十八条 公司应当定期或不定期召开全部独立董事专门会议，公司应当为
独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通

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讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。



                           第五章     附则

    第二十条 本规则所称“以上”包含本数； “低于”不含本数。
    第二十一条 本制度经股东大会审议通过后实施。
    第二十二条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议。
    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。




                                              泰和新材集团股份有限公司


                                                  二○二四年一月十五日




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