股份变动专项管理制度




                   泰和新材集团股份有限公司
         董事、监事、高级管理人员及控股股东所持
               本公司股份及其变动专项管理制度



                            第一章     总则

    第一条 为加强对泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监
事、高级管理人员及控股股东所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理
程序，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
18 号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，特制定本办法。

    第二条 本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和持有公司百分之五
以上股份的股东（以下统称“大股东”）应当遵守本办法，其所持本公司股份是
指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级
管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的
本公司股份。

    大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，仅适用本
制度第三条、第四条、第十九条、第二十二条、第二十三条的规定；大股东减持
其参与公开发行股份而取得的上市公司股份，仅适用本制度第三条、第四条、第
十九条、第二十二条至第二十四条的规定。

    公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持股份的规
定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股
东、实际控制人减持股份的规定。



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    第三条 公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份，应当遵守法律、
行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、业务规则以及公司章
程的规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。股东、董事、监事和高
级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严
格遵守承诺。

    公司股东、董事、监事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律
法规、深交所业务规则的相关规定。
    第四条 本公司董事、监事、高级管理人员和大股东不得融券卖出本公司股
份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
    公司股东持有的股份在法律法规、深交所相关业务规则规定的限制转让期限
内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖
出本公司股份。在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司
股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
    第五条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开
立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
    判断上市公司股东是否具有大股东身份，应当将其通过各证券账户所持股份
以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还
或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的该上市公司股份合并计算持股。

                        第二章 信息申报规定

    第六条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份信息及
所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息
的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交
所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后
2 个交易日内；

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    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （五）深交所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记
结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记
的本公司股份予以锁定。

    第九条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事、高级管理
人员及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

    第十条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深交所和登记结
算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖
本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

                   第三章 买卖本公司股票的规定

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管
理办法》《股票上市规则》《规范运作指引》、深交所其他相关规定和公司章程等
规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员，
并提示相关风险。

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、大股东计划通过证券交易所集
中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日
前向深交所报告减持计划并披露，每次披露的减持时间区间不得超过三个月。披
露内容包括：
    （一）拟减持股份的数量、来源；


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    （二）减持时间区间、价格区间、减持方式和原因；
    （三）不存在法律、法规规定不得转让股份的情况说明；
    （四）证券交易所规定的其他内容。
    公司大股东、董事、监事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持
时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
    公司董事、监事、高级管理人员和大股东所持本公司股份被人民法院通过集
中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易
日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减
少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。

    公司大股东因法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出
方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持股份的规定；
公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户
后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。

    第十四条 公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式
转让股份的，视为减持股份，转让方、受让方应当按照交易方式适用相关规定。

    公司大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在六个月
内继续共同遵守关于大股东减持的规定。公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人之间解除一致行动关系的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守第二十三
条、第二十四条的规定。

    公司大股东因减持股份或者被动稀释导致其不再具有大股东身份的，自不再
具有大股东身份之日起九十个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式减持
股份的，仍应当遵守关于大股东减持的规定。

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在证券交
易所网站进行公告。公告内容包括：

    （一）本次变动前持股数量；


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   （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
   （三）变动后的持股数量；
   （四）深交所要求披露的其他事项。

    第十六条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员
买卖本公司股票的情况，内容包括：
   （一）报告期初所持本公司股票数量；
   （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量；
   （三）报告期末所持本公司股票数量；
   （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买
卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
   （五）深交所要求披露的其他事项。

                第四章 禁止买卖本公司股票的规定

    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
   （一）本人离职后半年内；
   （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
   （三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
   （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
   （五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
   （六）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或
者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
   1.上市公司股票终止上市并摘牌；
   2.上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公
司未触及重大违法强制退市情形。


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    （七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或在决策程序之日，至依法披露之日止；
    （四）深交所规定的其他期间。

    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东违
反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会收回其所得收
益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖的情况；
    （二）公司采取的处理措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深交所要求披露的其他事项。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。

    第二十条 公司根据公司章程的规定，对董事、监事、高级管理人员及其配
偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让比例或者附加
其他限制转让条件的，应当及时向深交所申报，登记结算公司按照深交所确定的
锁定比例锁定股份。

    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；


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    （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
    （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或者其他组织。
    第二十二条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份：
    （一）该股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
    （二）该股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
    （三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定,或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
    （四）中国证监会规定的其他情形。
    第二十三条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本
公司股份：
    （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
    （二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；
    （三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
    （四）中国证监会规定的其他情形。
    第二十四条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度或法律法规的
规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
    （一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累
计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%的，但其中净利
润为负的会计年度不纳入计算；
    （二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个
会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。
    最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时



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的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动
人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本
制度的规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

                 第五章 限制买卖本公司股票的规定

    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任期内，每年
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股
份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次性全部
转让，不受本条第一款转让比例的限制。

    第二十六条   公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股
份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

    董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的
股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因上市公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

    第二十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对
董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩
考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等
手续时，向深交所和登记结算公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份登记为有限售条件的股份，新增的有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公
司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后登记结算公司自动对公司
董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股
份自动锁定。

    第二十八条 公司大股东通过集中竞价交易减持股份，或者特定股东通过集
中竞价交易方式减持其持有的公司首发前股份的，三个月内减持股份的总数不得

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超过公司股份总数的 1%。

    公司大股东通过协议转让方式减持股份，或者特定股东通过协议转让方式减
持其持有的公司首发前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的
5%，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方
在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。


   大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在
减持后六个月内继续遵守减持预披露、集中竞价及大宗交易减持比例限制要求。
控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实
际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守第二十四条的规定。

    公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者特定股东通过大宗交易方式减
持其持有的公司首发前股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数
的 2%。大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、
价格，并遵守深交所相关规定。股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让
的股份。

                      第六章 股份锁定及解锁

    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时委托公司向深
交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

    第三十条 自公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息后，离
任人员所持及新增股份将全部予以锁定。

    第三十一条 自离任人员任期届满离任 6 个月后，离任人员所持本公司无限
售条件股份将全部解锁；但证监会、交易所对任期届满前离职另有规定的，按照
相关规定执行。

                          第七章 其他有关规定

    第三十二条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。



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    第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为
董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后
买卖公司股票的情况予以披露。

                 第八章 关于公司控股股东、实际控制人

                               的特别规定

    第三十五条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的
方式来买卖公司股份。

    第三十六条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做
出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

    第三十七条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信
息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

    第三十八条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，
不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

    第三十九条 控股股东、实际控制人及其控制的企业在公司买卖本公司股份
时，应该遵守《上市公司收购管理办法》的规定。

    第四十条     控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股
东更换，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

    第四十一条     控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，增加
或减少比例达到公司股份总数的 1%，应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就
该事项作出公告。

    第四十二条     控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份



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的，适用本章规定。

                            第九章 附则

    第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有
关规定执行。本制度相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件相抵触，执
行国家法律、行政法规或规范性文件的规定。

    第四十四条 本制度由公司董事会制定及修订，自审议通过之日起生效。

    第四十五条 本制度解释权归公司董事会。




                                            泰和新材集团股份有限公司


                                              二○二四年八月十六日




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