临时公告：2024-051
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2024-051
泰和新材集团股份有限公司关于调整
限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、因公司已完成 2023 年度权益分派，公司 2022 年限制性股票激励计划授
予的限制性股票的回购价格由 8.95 元/股调整为 8.65 元/股。
2、本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划的限制性股票数量为 500,000
股，回购注销完成后，公司总股本由 863,794,983 股变更为 863,294,983 股。
3、本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于 2024 年 8 月
16 日召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。现将相
关事项公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划审批程序及实施情况
为完善公司激励机制，充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和
创造性，提升公司凝聚力，实现员工与公司共同发展，公司于 2022 年实施了限
制性股票激励计划，分别于 2022 年 11 月 24 日、2023 年 7 月 31 日向符合授予
条件的 422 名激励对象授予共计 19,920,000 股限制性股票，授予的限制性股票
上市日分别为 2022 年 12 月 6 日和 2023 年 8 月 17 日。该激励计划已履行的相关
审批程序和信息披露情况如下：
1、2022 年 11 月 7 日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届
监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
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及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，
公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。
2、2022 年 11 月 15 日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022
年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65 号），烟台市国资委原则同
意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
3、2022 年 11 月 19 日，公司监事会披露《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自 2022 年 11 月 8 日至 2022
年 11 月 17 日期间，公司通过公司网站公示了公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次
激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授
予激励对象名单进行了核查。
4、2022 年 11 月 19 日，公司对外披露了《关于 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 11 月 24 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，
向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022 年 11 月 24 日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届
监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发
表了核查意见。
7、2022 年 12 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向 347 名激励对
象授予合计 1,881 万股的限制性股票。
8、2023 年 7 月 28 日，公司召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届
监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予
价格的的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
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股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实
并发表了核查意见。
9、2023 年 8 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了 2022 年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向 75 名激励
对象授予合计 111 万股的限制性股票。
10、2023 年 12 月 28 日，公司召开了第十一届董事会第六次会议、第十一
届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分
限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
11、2024 年 1 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。
12、2024 年 3 月 8 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分股权激励限制
性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-014），公司办理完成了股权激
励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 250,000 股，占回购注销
前公司总股本的 0.03%。回购注销完成后，公司总股本由 864,044,983 股变更为
863,794,983 股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相
关事宜。
13、2024 年 8 月 16 日，公司召开了第十一届董事会第九次会议、第十一届
监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限
制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
公司 2022 年限制性股票激励计划中参加首次授予的 1 名激励对象因退休与
公司终止劳动关系，1 名激励对象因客观原因与公司解除劳动关系，共涉及限制
性股票 90,000 股；10 名激励对象因个人原因离职，共涉及限制性股票 410,000 股
（其中参与首次授予的 7 人，涉及限制性股票 350,000 股；参与预留授予的 3 人，
涉及限制性股票 60,000 股），上述 12 名激励对象已不符合公司本激励计划中有
关激励对象的规定，根据公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）有关规定，公司应对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售
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的限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”有关规定，
对于因退休等客观原因与公司解除劳动关系的 2 名激励对象，因未满足第一个解
除限售期可行使时间限制，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 90,000
股由公司按调整后的授予价格加上同期银行存款利息回购注销。因个人原因离职
的 10 名激励对象，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，
回购价格为调整后的授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（二）本次回购注销限制性股票的数量
公司拟对 2022 年限制性股票激励计划中总计 12 名激励对象持有的共计
500,000 股限制性股票进行回购注销，占公司当前总股 863,794,983 股的 0.06%；
占公司 2022 年限制性股票激励计划当前股份总数 19,670,000 股的 2.54%。本次
回购注销完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划所涉及的股份总数由
19,670,000 股减少至 19,170,000 股。
（三）回购价格及调整
1、调整原因
公司于 2024 年 5 月 30 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2024-037），公司 2023 年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日
的总股本扣减公司回购专用证券账户股份后的股数 856,838,260 为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），合计派发现金股利 257,051,478.00
元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。前述权益
分派已于 2024 年 6 月 6 日实施完毕。
根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”有关规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、调整方法
派息后回购价格调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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本次调整前每股限制性股票回购价格 P0 为 8.95 元/股。
3、调整后回购价格
依上述调整方法，本次调整后回购价格=调整前价格（8.95 元/股）-2023 年
度每股派息额（0.30 元/股）=8.65 元/股。
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”有关规定，因退休等客观原因离职的 2 名激励对象，
由公司按调整后的回购价格 8.65 元/股加上银行同期存款利息之和回购；因个人
原因离职的 10 名激励对象，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场
价格（即董事会审议本次回购事项前 1 个交易日（2024 年 8 月 15 日）公司标的
股票交易均价）的孰低值 8.22 元/股回购。
（四）回购金额及资金来源
本次限制性股票回购的资金总额约为人民币 416.89 万元（已计算截止董事
会召开前一日的利息，最终结果以实际情况为准），均来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销限制性股票 500,000 股后，公司总股本由 863,794,983 股变更
为 863,294,983 股，股本结构变动情况如下：
本次回购前 变动数 本次回购后
序号 股份类型
股数（股） 占比 （股） 股数（股） 占比
1 限售流通股 51,809,863 6.00% -500,000 51,309,863 5.94%
2 无限售流通股 811,985,120 94.00% - 811,985,120 94.06%
合计 863,794,983 100.00% -500,000 863,294,983 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限
公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项不会影响公
司 2022 年限制性股票激励计划的继续实施，公司 2022 年限制性股票激励计划将
继续按照法规要求执行。
相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关
规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理
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团队的稳定性和积极性。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效
的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性
股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减
少库存股、股本，差额调整资本公积。
根据公司《激励计划》相关规定，公司董事会将根据相关规定，在股东大会
审议通过后，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改
等相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、监事会的核查意见
经认真审核，监事会认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部
分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，
本次 2 名激励对象因退休等客观原因与公司解除劳动关系、10 名激励对象因个
人原因离职，回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股
票数量无误，且履行的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，监
事会同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整并回购注销 500,000 股限制性
股票事项。
七、法律意见书
山东松茂律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已
获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》《考核管理办法》《公司章程》以
及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本
次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源、股本变动情况符合《公司
法》《考核管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；公司应就本
次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定办理减少注
册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第十一届董事会第九次会议决议；
2、公司第十一届监事会第七次会议决议；
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3、山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司回购、注销 2022 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会
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