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                   山东松茂律师事务所
             关于泰和新材集团股份有限公司
         2024 年第三次临时股东大会之法律意见书
致：泰和新材集团股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中

华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管

理委员会(以下简称“中国证监会”)关于《上市公司股东大会规则》

(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件的要求，

山东松茂律师事务所(以下简称“本所”)接受泰和新材集团股份有限

公司(以下简称“公司”)委托，指派本所律师出席公司 2024 年第三次

临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有

关事项进行了审查，查阅了公司本次股东大会的有关文件和材料，并

对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，

即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供

的原始文件、副本、复印件等书面材料、口头证言均符合真实、准确、

完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

     在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅

对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人资

格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股

东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实

性和准确性发表意见。

     本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标

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准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的

相关法律问题出具如下法律意见。

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2024 年 8 月 17 日将

本次股东大会的召开时间、地点及审议议案等相关事项的通知刊登在

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资

讯网(http：//www.cninfo.com.cn)上。该通知载明的会议召开时间是

2024 年 9 月 2 日（星期一）下午 14:30。

     公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东

提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所

交易系统在 2024 年 9 月 2 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00；

及互联网投票系统在 2024 年 9 月 2 日 9:15-15:00 期间的任意时间通

过网络进行投票。

     本次股东大会按通知公告要求，如期于 2024 年 9 月 2 日下午 14:30

在山东省烟台经济技术开发区黑龙江路 10 号公司会议室召开。刊登

通知的日期距本次股东大会召开日期超过 15 日，符合法定要求。

     经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》

《证券法》《股东大会规则》等现行法律、行政法规以及《公司章程》

的相关规定。本次股东大会由董事长主持，召开的实际时间、地点和

会议内容与公告内容一致。

     二、出席本次股东大会人员资格

     出席本次会议的股东和委托代理人 347 人,代表有表决权的股份

305,093,842 股,占公司有表决权总股份 35.6847%，其中：出席会议现

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场的股东 11 人，代表有表决权的股份 294,635,475 股,占公司有表决权

总股份 34.4615%；通过网络投票的股东 336 人，代表有表决权的股

份 10,458,367 股，占公司有表决权总股份 1.2232%。通过现场和网络

方 式出 席本 次会议 的中 小投 资者 338 人 ， 代 表有 表决 权的 股份

10,444,867 股，占公司有表决权总股份 1.2217%。上述现场出席及通

过网络方式出席本次会议的股东均为公司董事会确定的截止股权登

记日 2024 年 8 月 27 日 15：00 在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司登记在册的公司股东以及合法的委托代理人。

       出席和列席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级

管理人员及本所律师和公司邀请的其他嘉宾。

       经本所律师审核，出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)持

有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。出席公

司本次股东大会的董事、监事及高级管理人员符合规定。

       三、本次股东大会审议的议案

       根据本次股东大会的公告通知，本次股东大会对以下议案进行审

议：

       1. 关于回购注销部分限制性股票的议案；

       2. 关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案。

       经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内

容相符。

       四、本次股东大会的表决程序

       经本所律师验证，本次股东大会就上述议案进行了审议，并以现

场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票表决中，由

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工作人员邢丽平、田蕾负责计票，股东代表孙慧芳、黄钧铭、监事代

表迟宗蕊及本所律师按规定程序进行了监票，并当场宣布表决结果。

参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系

统通过网络进行投票。

       公司董事会提交审议的议案以现场投票和网络投票表决方式审

议通过，第 1、2 项议案对中小投资者的表决单独计票并披露，具体

如下：

       1.关于回购注销部分限制性股票的议案

       表决结果为：同意票 304,069,450 股，占出席会议有表决权股份

总数的 99.6642%；反对票 949,692 股，占出席会议有表决权股份总数

的 0.3113%；弃权票 74,700 股，占出席会议有表决权股份总数的

0.0245%。

       中小投资者表决结果：同意票 9,420,475 股，占出席会议中小投

资者有表决权股份总数的 90.1924%；反对票 949,692 股，占出席会议

中小投资者有表决权股份总数的 9.0924%；弃权票 74,700 股，占出席

会议中小投资者有表决权股份总数的 0.7152%。

       本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通

过。

       2. 关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案

       表决结果为：同意票 303,595,050 股，占出席会议有表决权股份

总数的 99.5087%；反对票 1,082,992 股，占出席会议有表决权股份总

数的 0.3550%；弃权票 415,800 股，占出席会议有表决权股份总数的

0.1363%。

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       中小投资者表决结果：同意票 8,946,075 股，占出席会议中小投

资者有表决权股份总数的 85.6504%；反对票 1,082,992 股，占出席会

议中小投资者有表决权股份总数的 10.3687%；弃权票 415,800 股，占

出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.9809%。

       本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通

过。

       五、结论

       基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开

及表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东

大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东

大会的表决结果合法有效。

       本法律意见书壹式肆份，每份具有同等法律效力。

       本所律师同意将本法律意见书作为公司 2024 年第三次临时股东

大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，非经本所书面同意，不

得用于其他任何目的或用途。




       （以下无正文）




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     (本页无正文，为《山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份

有限公司 2024 年第三次临时股东大会之法律意见书》签署页)



     山东松茂律师事务所           负责人：____________________

          (公章)                           孙鹏敏



     经办律师：__________________经办律师：__________________

                   向海平                    王毓朝

                                                 2024 年 9 月 2 日




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