Somore 山东松茂律师事务所                            法律意见书


                       山东松茂律师事务所
      关于泰和新材集团股份有限公司回购、注销
   2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
                            法律意见书
致:泰和新材集团股份有限公司

    山东松茂律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和

国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据泰和新材

集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“公司”）与本所签订

的法律服务协议，本所就泰和新材 2022 年限制性股票激励计划项目

（以下简称“本激励计划”）提供专项法律服务，现就本次公司回购、

注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”)的相关事项出具

本法律意见书。

    本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委

员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以

下简称《管理办法》)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《深

圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券

交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自

律监管指南》）及适用的其他中国法律、行政法规、部门规章、规范

性文件(以下合称“中国法律”)的规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    1、本所律师审阅了《泰和新材集团股份有限公司 2022 年限制性

股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《泰和新材集团股份有

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限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称

《考核管理办法》）、《泰和新材集团股份有限公司章程》（以下简

称《公司章程》）、公司相关股东大会、董事会会议和监事会会议文

件、独立董事独立意见、公司确认以及本所认为需要审查的其他文件，

并通过查询政府相关部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查

和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出

的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文

件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，

任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人

或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响

本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚

假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出

具日，未发生任何变更。

    2、本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法

律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了

解和对中国法律的理解发表法律意见。

    3、本所仅就与本激励计划本次回购注销有关的法律问题发表法

律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、

投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评

论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有

关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有

关数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律

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业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验

证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结

论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅供本次回购注销使用，不得用作任何其他目

的。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文

件。

    本所根据律师行业公认的业务标准、勤勉尽责精神，对公司提供

的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准和授权

    1.1     2022 年 11 月 7 日，公司召开了第十届董事会第二十二次

会议、第十届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2022

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东

大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议

案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会

对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。

    1.2 2022 年 11 月 15 日，公司收到烟台市人民政府国有资产监

督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料

股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（烟国资

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〔2022〕65 号），烟台市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计

划。

    1.3     2022 年 11 月 19 日，公司监事会披露了《关于公司 2022

年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

自 2022 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 17 日期间，公司通过公司网站

公示了公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截

至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授

予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激

励对象名单进行了核查。

    1.4     2022 年 11 月 19 日，公司对外披露了《关于 2022 年限制

性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票

情况的自查报告》。

    1.5     2022 年 11 月 24 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大

会，审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年

限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事会被授权确

定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向

激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事

宜。

    1.6 2022 年 11 月 24 日，公司召开了第十届董事会第二十三次

会议、第十届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年

限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制性

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股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此

发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

    1.7     2022 年 12 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司办理完成了 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登

记工作，向 347 名激励对象授予合计 1,881 万股的限制性股票。

    1.8     2023 年 7 月 28 日，公司召开了第十一届董事会第三次会

议、第十一届监事会第三次会议，审议并通过《关于调整 2022 年限

制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股

票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对

此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行了核实并发表了核实

意见。

    1.9    2023 年 8 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司办理完成了 2022 年限制性股票激励计划预留部分的授

予登记工作，向 75 名激励对象授予合计 111 万股的限制性股票。

    1.10      2023 年 12 月 28 日，公司召开了第十一届董事会第六次

会议、第十一届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整限制性

股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此

进行核实并发表了核查意见。

    1.11 2024 年 8 月 16 日，公司召开了第十一届董事会第九次会

议、第十一届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整限制性股

票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进

行核实并发表了核查意见。

    1.12      2024 年 11 月 25 日，公司召开了第十一届董事会第十一

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次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2022 年

限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除

限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监

事会对此进行核实并发表了核查意见，同意本次回购注销。

    经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注

销已获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》《考核管理办法》

《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需取得

公司股东大会批准。

    二、本次回购注销的基本情况

    2.1 本次回购注销的原因及数量

    根据经公司董事会及监事会审议并通过的《关于回购注销部分限

制性股票的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划中参加首次授

予的 2 名激励对象因客观原因与公司终止劳动关系，涉及限制性股票

140,000 股；参加首次授予的 3 名激励对象因个人原因离职，涉及限

制性股票 50,000 股；参加首次授予的 1 名激励对象在公司 2023 年度

个人层面绩效考核结果为 D（对应第一个限售期（以下简称“本期”）

解除限售比例为 0），涉及限制性股票 8,000 股；21 名激励对象在公

司 2023 年度个人层面绩效考核结果为 C（对应本期解除限售比例为

0.7），涉及限制性股票 151,200 股（其中参与首次授予的 17 人，涉

及限制性股票 146,400 股；参与预留授予的 4 人，涉及限制性股票

4,800 股）。

    公司拟回购并注销上述 27 名激励对象持有的部分或全部已获授

但尚未解除限售的限制性股票共计 349,200 股，占公司当前总股

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863,294,983 股的 0.04%；占公司 2022 年限制性股票激励计划当前股

份总数 19,170,000 股的 1.82%。本次回购注销完成后，公司 2022 年

限制性股票激励计划所涉及的股份总数由 19,170,000 股减少至

18,820,800 股。

    2.2 本次回购注销的回购价格

    根据公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会

议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性

股票的议案》，本次回购价格调整为 8.65 元/股。

    根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化”有关规定，因客观原因离职的

2 名激励对象，由公司按调整后的回购价格 8.65 元/股加上银行同期

存款利息之和回购；因个人原因离职的 3 名激励对象，由公司按调整

后的回购价格 8.65 元/股回购。

    根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”

之“二、限制性股票的解除限售条件”有关规定，因公司层面业绩考

核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，由

公司按调整后的回购价格 8.65 元/股回购。

    2.3     根据公司确认，公司将于审议本次回购注销的股东大会决

议公告日在巨潮资讯网、深圳证券交易所官网就因本次回购注销引致

股本减少事项以刊发公告的方式向债权人进行通知，并在本次回购注

销股东大会决议作出之日起 30 日内在报纸上刊登公告。根据公司确

认，公告主要内容如下：债权人自接到公司通知之日起 30 日内、未

接到通知的自本公告披露之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或

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者提供相应的担保；债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响

其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定

继续履行。

    2.4．本次回购注销的资金来源

    根据经公司董事会及监事会审议通过的《关于调整限制性股票回

购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，本次限制性股票回购的

资金均来源于公司自有资金。

    2.5 本次回购注销后的股本变动对于公司的影响

    根据经公司董事会及监事会审议通过的《关于调整限制性股票回

购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股

票 349,200 股后，公司总股本由 863,294,983 股变更为 862,945,783

股，不会影响公司 2022 年限制性股票激励计划的继续实施，公司 2022

年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

    经核查，本所认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购

价格、资金来源、股本变动情况符合《公司法》《管理办法》《公司

章程》《考核管理办法》以及《激励计划》的有关规定。公司应就本

次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定

办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购

注销已获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公

司章程》《考核管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次回购

注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购注销的原因、回购数

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量、回购价格、资金来源、股本变动情况符合《公司法》《考核管理

办法》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定；公司应就本次回

购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等中国法律规定办理

减少注册资本和股份注销登记等手续。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文）




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    (本页无正文，为《山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份

有限公司回购、注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的

法律意见书》之签署页)



    山东松茂律师事务所            负责人:____________________

           (公章)                              孙鹏敏



    经办律师:__________________经办律师:__________________

                    王毓朝                       向海平

                                            2024 年 11 月 25 日




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