临时公告：2024-067
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2024-067
泰和新材集团股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、泰和新材集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的限制性股票激
励对象共 325 名，可解除限售的限制性股票数量为 7,025,600 股，占公司目前总
股本 863,294,983 股的 0.8138%。
2、本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于 2024 年 11
月 25 日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第九次会议，审议
通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限
售期符合解除限售条件的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划审批程序及实施情况
为完善公司激励机制，充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和
创造性，提升公司凝聚力，实现员工与公司共同发展，公司于 2022 年实施了限
制性股票激励计划，分别于 2022 年 11 月 24 日、2023 年 7 月 31 日向符合授予
条件的 422 名激励对象授予共计 19,920,000 股限制性股票，授予的限制性股票
上市日分别为 2022 年 12 月 6 日和 2023 年 8 月 17 日。该激励计划已履行的相关
1
临时公告：2024-067
审批程序和信息披露情况如下：
1、2022 年 11 月 7 日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届
监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，
公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。
2、2022 年 11 月 15 日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022
年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65 号），烟台市国资委原则同
意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
3、2022 年 11 月 19 日，公司监事会披露《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自 2022 年 11 月 8 日至 2022
年 11 月 17 日期间，公司通过公司网站公示了公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次
激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授
予激励对象名单进行了核查。
4、2022 年 11 月 19 日，公司对外披露了《关于 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 11 月 24 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，
向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022 年 11 月 24 日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届
监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发
表了核查意见。
7、2022 年 12 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向 347 名激励对
2
临时公告：2024-067
象授予合计 1,881 万股的限制性股票。
8、2023 年 7 月 28 日，公司召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届
监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予
价格的的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实
并发表了核查意见。
9、2023 年 8 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了 2022 年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向 75 名激励
对象授予合计 111 万股的限制性股票。
10、2023 年 12 月 28 日，公司召开了第十一届董事会第六次会议、第十一
届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分
限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
11、2024 年 1 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。
12、2024 年 3 月 8 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分股权激励限制
性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-014），公司办理完成了股权激
励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 250,000 股，占回购注销
前公司总股本的 0.03%。回购注销完成后，公司总股本由 864,044,983 股变更为
863,794,983 股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相
关事宜。
13、2024 年 8 月 16 日，公司召开了第十一届董事会第九次会议、第十一届
监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限
制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
14、2024 年 9 月 2 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性
股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056）。
15、2024 年 10 月 24 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分股权激励限
3
临时公告：2024-067
制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-059），公司办理完成了股权
激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 500,000 股，占回购注
销前公司总股本的 0.06%。回购注销完成后，公司总股本由 863,794,983 股变更
为 863,294,983 股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案
等相关事宜。
16、2024 年 11 月 25 日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议、第十
一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分
限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件
成就的说明
（一）限售期即将届满的说明
根据激励计划规定，第一个解除限售期自限制性股票登记完成之日起 24 个
月后的首个交易日起至限制性股票股权登记日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。公司激励计划首次授予限制
性股票的授予日为 2022 年 11 月 24 日，上市日为 2022 年 12 月 6 日，首次授予
的限制性股票的第一个锁定期将于 2024 年 12 月 5 日届满，可以进行解除限售安
排。
（二）解除限售条件成就的说明
根据《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的相关
规定，公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售
条件的成就情况进行了审查，结果如下：
4
临时公告：2024-067
公司解除限售条件 符合解除限售条件的情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生所列情形，满足解除
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生所列情形，满足
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
5
临时公告：2024-067
（三）公司业绩考核要求：
激励计划授予的限制性股票，在 2023-2025 年的三个
会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业
绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划首次及
预留授予的限制性股票第一次解除限售的业绩条件为：
第一个
业绩指标 根据《激励计划》确定的考核
解除限售期
净利润增长率 2023年净利润增长率不低于 指标及计算方法，结合信永中和
（ 以 2019-2021 年 净 20%，或不低于同行业平均水
会计师事务所（特殊普通合伙）出
利润均值为基数） 平或对标企业75分位值
2023年加权平均净资产收益 具 的 《 2023 年 度 审 计 报 告 》
加权平均净资产 率不低于11%，或不低于同行
（XYZH/2024BJAA5B0258）、公司
收益率 业平均水平或对标企业75分
位值 披露的 2019 年-2023 年年度报
2023 年 资 产 负 债 率 不 高 于
资产负债率 告，公司 2023 年净利润增长率为
60%
注： -23.50%，不低于同行业平均水平
（1）上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。
（-29.29%）；2023 年加权平均净
上述“净利润增长率”、“加权平均净资产收益率”指标的
计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非 资产收益率为 7.53%，不低于同行
经常性损益的净利润作为计算依据；
业平均水平（-0.79%）；2023 年
（2）为保证可比性，自 2022年1月1日至本激励计划
有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、 资产负债率为 40.76%，不高于考
可转债转股等行为，则新增加的净资产不列入净资产收益
核目标 60%。
率考核计算范围。
综上，公司 2023 年业绩完成
2、对标企业
公司从化工化纤行业中选取与公司主营业务、业绩具 达到了 2022 年限制性股票激励计
有可比性的 15 家上市公司作为对标企业，具体如下： 划第一个解除限售期业绩考核要
序号 证券代码 证券简称 求，满足解除限售条件。
1 000936.SZ 华西股份
2 000949.SZ 新乡化纤
3 002064.SZ 华峰化学
4 002206.SZ 海利得
5 002998.SZ 优彩资源
6 300876.SZ 蒙泰高新
7 300905.SZ 宝丽迪
8 301057.SZ 汇隆新材
6
临时公告：2024-067
9 301216.SZ 万凯新材
10 600527.SH 江南高纤
11 600810.SH 神马股份
12 601233.SH 桐昆股份
13 603055.SH 台华新材
14 603225.SH 新凤鸣
15 603332.SH 苏州龙杰
注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若因
并购重组、业务转型等因素出现主营业务发生重大变化或出
现偏离幅度过大的样本极值（归母净利润同比增长率超过
100%），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
同行业公司不含北京证券交易所上市公司及考核年度当年
新上市公司样本数据。
（1）本激励计划首次授予的 347
名激励对象中,21 名激励对象因
离职或退休已不符合解除限售条
（四）个人层面绩效考核 件，由公司对其已获授但尚未解
激励对象中不存在依据中华人民共和国法律、法规、 除限售的 86 万股限制性股票予以
规章及政策规定禁止持股的情况。 回购注销。
激励对象按照公司《2022 年限制性股票激励计划实施 （2）其余 326 名激励对象中，308
考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评 名激励对象 2023 年度个人层面绩
价指标确定考评结果，考核评价参考如下： 效考核结果为 “A+、A、B”， 本
考评结果 A+ A B C D 期对应解除限售比例为 1.0；17 名
激励对象考评结果为“C”，本期
解除限售
1.0 0.7 0
比例 对应解除限售比例为 0.7；1 名激
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可 励对象考评结果为“D”，本期对
解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数 应解除限售比例为 0。
量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。 上述激励对象本次不可解除
限售的股份，将由公司按照授予
价格与回购时股票市场价格孰低
值回购。
7
临时公告：2024-067
综上所述，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第三次临
时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条
件的 325 名激励对象所持有的 7,025,600 股可解除限售的限制性股票办理相关解
锁事宜。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于 2022 年 11 月 23 日召开了第十届董事会第二十三次会议和第十届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，以 2022 年 11 月 24 日为首次授予日，向符合授予条
件的 348 名激励对象首次授予 1,889 万股限制性股票，授予价格为 9.25 元/股。
在认购缴款阶段 1 名激励对象因资金筹集不足自愿放弃认购 8 万股，调整后，公
司本激励计划首次授予的激励对象人数由 348 名调整为 347 名，首次授予的限制
性股票数量由 1,889 万股调整为 1,881 万股。
1、公司于 2023 年 12 月 28 日召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限
制性股票的议案》；于 2024 年 1 月 15 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司对因个人或客观原因离
职的 9 名激励对象所持有的 250,000 股限制性股票进行回购并注销（其中参与首
次授予的 7 人，涉及限制性股票 230,000 股）；因公司于 2023 年 4 月 21 日完成
2022 年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股
票的回购价格由 9.25 元/股调整为 8.95 元/股。上述限制性股票回购注销完成后，
公司本次激励计划剩余 19,670,000 股限制性股票，其中首次授予的激励对象人
数将调整为 340 名，首次授予的限制性股票数量将调整为 18,580,000 股。
2、公司于 2024 年 8 月 16 日召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限
制性股票的议案》；于 2024 年 9 月 2 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司对因退休、个人或客观原
因离职的 12 名激励对象所持有的 500,000 股限制性股票进行回购并注销（其中
8
临时公告：2024-067
参与首次授予的 9 人，涉及限制性股票 440,000 股）；因公司于 2024 年 6 月 6 日
完成 2023 年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限
制性股票的回购价格由 8.95 元/股调整为 8.65 元/股。上述限制性股票回购注销
完成后，公司本次激励计划剩余 19,170,000 股限制性股票，其中首次授予的激励
对象人数将调整为 331 名，首次授予的限制性股票数量将调整为 18,140,000 股。
3、公司于 2024 年 11 月 25 日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届
监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司
拟对因个人或客观原因离职不再具备激励资格的 5 名激励对象所持有的全部限
制性股票、2023 年度个人层面绩效考核结果为 C 或 D 的 22 名激励对象所持有
的部分限制性股票进行回购注销，共计 349,200 股（其中参与首次授予的限制性
股票 344,400 股）。截至目前，上述限制性股票尚未完成回购注销，回购注销完
成后，公司本次激励计划将剩余 18,820,800 股限制性股票，其中首次授予的激励
对象人数将调整为 326 名，首次授予的限制性股票数量将调整为 17,795,600 股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、符合 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售的情
况
根据《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票
数量为获授限制性股票总数的 40%。首次授予的 347 名激励对象中，21 名激励对
象因离职或退休不符合解除限售条件，由公司回购并注销其已获受但尚未解除限
售的全部限制性股票；1 名激励对象因 2023 年度个人层面绩效考核为 D，不符合
本期解除限售条件，由公司回购并注销其已获受但尚未解除限售的部分限制性股
票，其余 325 名激励对象满足本次全比例或部分解除限售条件。
1、股票来源：公司定向发行的 A 股普通股
2、本次可解除限售的限制性股票数量：7,025,600 股，占公司目前总股本
863,294,983 股的 0.8138%
3、本次可解除限售的激励对象人数：325 人
4、激励对象名单及解除限售情况
9
临时公告：2024-067
2022 年限
可解除限
制性股票激 本次可解 继续锁
已解除限 售数量占
序 励计划首次 除限制性 定的股
姓名 职务 售的股数 公司目前
号 获授限制性 股票数量 数（万
（万股） 总股本的
股票数量 （万股） 股）
比例
（万股）
1 宋西全 党委书记、董事长 100 0 40 0.05% 60
党委副书记、董
2 迟海平 80 0 32 0.04% 48
事、总裁
党委副书记、工会
3 徐立新 45 0 18 0.02% 27
主席、副董事长
4 徐冲 纪委书记 45 0 18 0.02% 27
5 马千里 董事、副总裁 45 0 18 0.02% 27
6 姜茂忠 副总裁 39.6 0 12.6 0.01% 27
7 顾裕梅 总会计师 45 0 18 0.02% 27
8 杜玉春 副总裁 17 0 6.8 0.01% 10.2
9 董旭海 董事会秘书 19 0 7.6 0.01% 11.4
中层管理人员及核心骨干
10 1,343.96 0 531.56 0.62% 812.4
（316 人）
合计（325 人） 1,779.56 0 702.56 0.81% 1,077
注：（1）涉及回购注销的限制性股票数量未纳入上表统计范围内；
（2）对于上表所列的本次可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深
圳分公司实际确认数为准；
（3）首次获授及继续锁定的股数包含 2023 年度个人层面绩效考核为 D 的持
股数；
（4）上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司于 2024 年 11 月 25 日召开第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。经认真审核，董事会薪酬与
考核委员会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期
解除限售条件已成就，公司业绩考核要求及本次解除限售的激励对象个人层面绩
10
临时公告：2024-067
效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《考
核管理办法》《激励计划》等的相关规定，同意公司为本次符合解除限售条件的
325 名激励对象所涉及的 7,025,600 股限制性股票办理相关解锁事宜。
六、监事会的核查意见
经认真审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期将于 2024 年 12 月 5
日届满，公司业绩考核要求及部分激励对象个人层面绩效考核要求均已成就，本
次符合解除限售条件的激励对象共 325 名，本次可解除限售的限制性股票数量为
7,025,600 股。上述激励对象人员准确，可解除限售的限制性股票数量无误，且履
行的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，监事会同意为符合解
除限售条件的 325 名激励对象共 7,025,600 股限制性股票办理解除限售事宜。
七、法律意见书
山东松茂律师事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，
公司已就本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和
《激励计划》的有关规定；本次解除限售符合《管理办法》《公司章程》及《激
励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问意见，认
为：截至本报告出具日，公司及本次拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计
划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司尚需按照《管
理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交
易所和证券登记结算公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1、公司第十一届董事会第十一次会议决议；
2、公司第十一届监事会第九次会议决议；
3、公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议决议；
4、山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司 2022 年限制性股票
11
临时公告：2024-067
激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰和新材集团股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成
就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 11 月 26 日
12
