Somore 山东松茂律师事务所                            法律意见书


                       山东松茂律师事务所
               关于泰和新材集团股份有限公司
       2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
      第一个限售期解除限售条件成就相关事项的
                            法律意见书
致:泰和新材集团股份有限公司

    山东松茂律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和

国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据泰和新材

集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“公司”）与本所签订

的法律服务协议，本所就泰和新材 2022 年限制性股票激励计划首次

授予部分（以下简称“本激励计划”）第一个限售期解除限售（以下

简称“本次解除限售”)相关事项出具本法律意见书。

    本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委

员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以

下简称《管理办法》)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《深

圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券

交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自

律监管指南》）及适用的其他中国法律、行政法规、部门规章、规范

性文件(以下合称“中国法律”)的规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    1、本所律师审阅了《泰和新材集团股份有限公司 2022 年限制性

股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《泰和新材集团股份有

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限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称

《考核管理办法》）、《泰和新材集团股份有限公司章程》（以下简

称《公司章程》）、公司相关股东大会会议、董事会会议和监事会会

议文件、独立董事独立意见、公司确认以及本所认为需要审查的其他

文件，并通过查询政府相关部门公开信息对相关的事实和资料进行了

核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所

做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签

署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真

实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定

代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足

以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗

漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意

见书出具日，未发生任何变更。

    2、本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法

律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了

解和对中国法律的理解发表法律意见。

    3、本所仅就与本激励计划本次解除限售有关的中国法律问题发

表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部

控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表

该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格

按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本

所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的

认可或保证。

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    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验

证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结

论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅供本次解除限售使用，不得用作任何其他目

的。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法定文

件。

    本所根据律师行业公认的业务标准、勤勉尽责精神，对公司提供

的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次解除限售已履行的程序

    1.1     2022 年 11 月 7 日，公司召开了第十届董事会第二十二次

会议、第十届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2022

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东

大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议

案》等相关议案。其中《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案载明股东大会授权董

事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，决定

激励对象是否解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。

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    1.2 2022 年 11 月 15 日，公司收到烟台市人民政府国有资产监

督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料

股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（烟国资

〔2022〕65 号），烟台市国资委原则同意公司实施 2022 年限制性股

票激励计划。

    1.3     2022 年 11 月 19 日，公司监事会披露了《关于公司 2022

年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

自 2022 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 17 日期间，公司通过公司网站

公示了公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截

至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授

予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激

励对象名单进行了核查。

    1.4     2022 年 11 月 19 日，公司对外披露了《关于 2022 年限制

性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票

情况的自查报告》。

    1.5     2022 年 11 月 24 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大

会，审议并通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年

限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事会被授权确

定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向

激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事

宜。

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    1.6 2022 年 11 月 24 日，公司召开了第十届董事会第二十三次

会议、第十届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年

限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022 年限制性

股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此

发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

    1.7     2022 年 12 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司办理完成了 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登

记工作，向 347 名激励对象授予合计 1,881 万股的限制性股票。

    1.8     2023 年 7 月 28 日，公司召开了第十一届董事会第三次会

议、第十一届监事会第三次会议，审议并通过《关于调整 2022 年限

制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股

票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对

此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行了核实并发表了核实

意见。

    1.9    2023 年 8 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司办理完成了 2022 年限制性股票激励计划预留部分的授

予登记工作，向 75 名激励对象授予合计 111 万股的限制性股票。

    1.10      2023 年 12 月 28 日，公司召开了第十一届董事会第六次

会议、第十一届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整限制性

股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此

进行核实并发表了核查意见。

    1.11      2024 年 1 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大

会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了

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《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》

（公告编号：2024-003）。

    1.12      2024 年 3 月 8 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分

股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-014），

公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性

股票共计 250,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.03%。回购注销

完成后，公司总股本由 864,044,983 股变更为 863,794,983 股。公司

已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

    1.13 2024 年 8 月 16 日，公司召开了第十一届董事会第九次会

议、第十一届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整限制性股

票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进

行核实并发表了核查意见。

    1.14      2024 年 9 月 2 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大

会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了

《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》

（公告编号：2024-056）。

    1.15      2024 年 10 月 24 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部

分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》 公告编号：2024-059），

公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性

股票共计 500,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.06%。回购注销

完成后，公司总股本由 863,794,983 股变更为 863,294,983 股。公司

已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

    1.16      2024 年 11 月 25 日，公司召开了第十一届董事会第十一

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次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2022 年

限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除

限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监

事会对此进行核实并发表了核查意见。

    经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解

除限售获得必要的批准和授权，符合《考核管理办法》和《激励计划》

的有关规定。

    二、本次解除限售需满足的条件及满足情况

    经核查，本所认为，本次解除限售满足《激励计划》和《考核管

理办法》规定的解除限售所满足的条件，具体如下：

    2.1 解除限售期

    根据《激励计划》规定，第一个解除限售期自限制性股票登记完

成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记日起 36 个

月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数

的 40%。

    根据公司于 2022 年 12 月 5 日发布的《关于 2022 年限制性股票

激励计划首次授予登记完成的公告》，《激励计划》项下限制性股票

首次授予日为 2022 年 11 月 24 日、授予的限制性股票上市日为 2022

年 12 月 6 日，首次授予的限制性股票的第一个锁定期将于 2024 年

12 月 5 日届满。因此，截至本法律意见书出具日，本激励计划授予的

限制性股票即将进入第一个解除限售期，可以进行解除限售安排。

    2.2 公司不得发生的情形

    根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（一）项

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的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，“公司未发生如下任

一情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部

控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3.上

市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国

证监会认定的其他情形。”

    根据公司的确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见

书出具日，公司未发生所列情形，满足解除限售条件。

    2.3 激励对象不得发生的情形

    根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（二）项

的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，“激励对象未发生如

下任一情形：1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.

最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最

近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激

励的；6.中国证监会认定的其他情形。”

    根据公司的确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见

书出具日，本次解除限售所涉激励对象未发生上述情形，符合本项解

除限售条件。

    2.4 公司业绩考核要求

    根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第 （三）项

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和《考核管理办法》“公司层面业绩考核”的规定，本激励计划授予

的限制性股票分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标

作为激励对象的解除限售条件。对于授予的限制性股票第一次解除限

售期，公司业绩指标为“以 2019-2021 年净利润均值为基数，2023 年

净利润增长率不低于 20%，或不低于同行业平均水平或对标企业 75 分

位值；2023 年加权平均净资产收益率不低于 11%，或不低于同行业平

均水平或对标企业 75 分位值；2023 年资产负债率不高于 60%。”《激

励计划》及《考核管理办法》中列示了 15 家上市公司作为对标企业。

     根据《激励计划》确定的考核指标及计算方法，结合信永中和会

计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 《 2023 年 度 审 计 报 告 》

（XYZH/2024BJAA5B0258）、公司披露的 2019 年-2023 年年度报告，

公司 2023 年净利润增长率为-23.50%，不低于同行业平均水平（-

29.29%）；2023 年加权平均净资产收益率为 7.53%，不低于同行业平

均水平（-0.79%）；2023 年资产负债率为 40.76%，不高于考核目标

60%。 公司 2023 年业绩完成达到了 2022 年限制性股票激励计划第一

个解除限售期业绩考核要求，符合上述解除限售条件。

     2.5 个人层面绩效考核要求

     根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第 （四）项

和《考核管理办法》“个人层面业绩考核”的规定，激励对象个人考

核按照《考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价

指标确定考评结果，考核评价参考如下：

 考评结果             A+         A           B           C           D



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解除限售比例                1.0             0.7         0

    根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（四）项

和《考核管理办法》“个人层面业绩考核”的规定，激励对象在完成

公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=

个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解

除限售比例。因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当

期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得

递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格

（市场价格为董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易

均价）孰低值回购。

    根据公司的确认，公司本激励计划首次授予 347 名激励对象中，

21 名激励对象因离职或退休已不符合解除限售条件，由公司对其已

获授但尚未解除限售的 86 万股限制性股票予以回购注销。其余 326

名激励对象中，308 名激励对象 2023 年度个人层面绩效考核结果为

“A+、A、B”，本期对应解除限售比例为 1.0；17 名激励对象考评结

果为“C”，本期对应解除限售比例为 0.7；1 名激励对象考评结果为

“D”，本期对应解除限售比例为 0。

    上述激励对象本次不可解除限售的股份，将由公司按照授予价格

与回购时股票市场价格孰低值回购。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权

激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，符合

《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。


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    三、不予解除限售的情况

    根据公司于 2022 年 12 月 5 日发布的《关于 2022 年限制性股票

激励计划首次授予登记完成的公告》及公司的确认，由于在认购缴款

阶段 1 名激励对象因资金筹集不足自愿放弃认购 8 万股，公司本激励

计划首次授予的激励对象人数由 348 名调整为 347 名，首次授予的限

制性股票数量由 1,889 万股调整为 1,881 万股。
    根据公司于 2023 年 12 月 29 日发布的《关于调整限制性股票回

购价格并回购注销部分限制性股票的公告》及公司的确认，由于 9 名

激励对象因个人或客观原因离职，不再符合激励对象条件，公司拟回

购并注销前述激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限

制性股票共计 250,000 股（其中参与首次授予的 7 人，涉及限制性股

票 230,000 股）。根据公司于 2024 年 3 月 8 日发布的《关于部分股

权激励限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购注销事宜。

    根据公司于 2024 年 8 月 17 日发布的《关于调整限制性股票回购

价格并回购注销部分限制性股票的公告》及公司确认，由于 12 名激

励对象因退休、个人或客观原因离职，不再符合激励对象条件，公司

拟回购并注销前述激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售

的限制性股票共计 500,000 股（其中参与首次授予的 9 人，涉及限制

性股票 440,000 股）。根据 2024 年 10 月 24 日发布的《关于部分股

权激励限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购注销事宜。


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    根据公司 2024 年 11 月 25 日召开的第十一届董事会第十一次会

议审议的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及公司确认，由于

5 名激励对象因个人或客观原因离职，及 22 名激励对象 2023 年度个

人层面绩效考核结果为 C 或 D，公司拟回购并注销前述激励对象根据

本激励计划已获授但不符合解除限售条件的限制性股票共计 349，200

股（其中参与首次授予的限制性股票 344,400 股）。根据公司的确认，

截至本法律意见书出具日，上述限制性股票回购注销适宜尚未实施完

毕。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次

解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激

励计划》的有关规定；本次解除限售符合《管理办法》《公司章程》

及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文）




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    (本页无正文，为《山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份

有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解

除限售条件成就相关事项的法律意见书》之签署页)



    山东松茂律师事务所            负责人:____________________

           (公章)                               孙鹏敏



    经办律师:__________________经办律师:__________________

                    王毓朝                       向海平

                                            2024 年 11 月 25 日




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