美邦服饰：中泰证券股份有限公司关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见2024-05-14
中泰证券股份有限公司
关于
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
重大资产出售
之
2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二四年五月
独立财务顾问声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本独立财务顾问”）接受
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰”、“上市公司”或
“公司”）董事会的委托，担任美邦服饰本次重大资产出售（以下简称“本次交
易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问持续督导意见。
依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规
的要求，经过审慎核查，结合美邦服饰 2023 年年度报告，本独立财务顾问出具
了本次交易实施完成后的持续督导意见。
1、本独立财务顾问与美邦服饰及其交易对方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问持续督导意见所依据的事实进行
尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问发表的持续督导意见与上市公司披
露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本
次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的
相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本持续督导意见不构成对美邦服饰的任何投资建议或意见，对投资者根
据本持续督导意见作出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何
责任；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导
意见中列示的信息和对本持续督导意见作出任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问提请美邦服饰的全体股东和公众投资者认真阅读美邦服
饰就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
1
释 义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
上市公司、公司、美邦服饰 指 上海美特斯邦威服饰股份有限公司
华瑞银行、标的公司 指 上海华瑞银行股份有限公司
凯泉泵业、交易对方 指 上海凯泉泵业（集团）有限公司
交易标的、交易资产 指 美邦服饰持有的上海华瑞银行股份有限公司 10.10%
的股份
格律评估 指 格律（上海）资产评估有限公司
控股股东 指 上海华服投资有限公司
实际控制人 指 美邦服饰实际控制人周成建先生
本次交易、本次重大资产重 指 凯泉泵业以现金交易方式向美邦服饰收购其持有的华
组、本次重组 瑞银行 10.10%的股份
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会上海监管局
本持续督导意见 指 《中泰证券股份有限公司关于上海美特斯邦威服饰股
份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见》
《股份转让协议》 指 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业
（集团）有限公司股份转让协议》，于 2021 年 4 月
26 日签订
《股份转让协议之补充协议 指 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业
（一）》 （集团）有限公司股份转让协议之补充协议》，于
2021 年 6 月 22 日签订
《股份转让协议之补充协议 指 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业
（二）》 （集团）有限公司股份转让协议之补充协议
（二）》，于 2023 年 4 月 4 日签订
《借款协议之补充协议 指 美邦服饰与凯泉泵业签署的《借款协议之补充协议
（一）》 （一）》，于 2023 年 4 月 10 日签订。双方分别于
2021 年 6 月 25 日和 2023 年 3 月 31 日签订《借款协
议》，合计借款 16,060 万元，《借款协议之补充协议
（一）》系上述借款协议的补充协议
格律评估以 2020 年 12 月 31 日为估值基准日出具的
“格律沪咨报字（2021）第 005 号”《上海美特斯邦威
《估值报告》 指
服饰股份有限公司拟股权转让涉及的上海华瑞银行股
份有限公司股东全部权益价值估值报告》
独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、交易标的
2
美邦服饰持有的华瑞银行 10.10%的股份，合计 30,300 万股。
2、交易对方
本次交易对方为凯泉泵业。
3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式。
4、交易价格及定价依据
根据格律评估出具的“格律沪咨报字（2021）第 005 号”《估值报告》，截
至估值基准日 2020 年 12 月 31 日，交易标的的估值为 41,114.45 万元。参照交
易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的交易价格为 1.40
元/股，股份转让价款合计为人民币 42,420.00 万元。
5、交易对价的支付方式
本次交易对价由凯泉泵业以现金方式支付给美邦服饰。
（二）本次交易的决策过程和批准程序
1、美邦服饰的内部批准和授权
2021 年 4 月 26 日，美邦服饰召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过
《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于<上海美特斯邦威服饰股份有
限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董
事就本次交易发表了事前认可意见、独立意见。
2021 年 6 月 22 日，美邦服饰召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过
《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了事前认可
意见、独立意见。
2021 年 8 月 6 日，美邦服饰召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于<上海美特斯邦威服饰股份
有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的
3
议案。
2022 年 7 月 20 日，美邦服饰召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通
过《关于提请延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及延长授权董事会全
权办理重大资产重组相关事宜有效期的议案》，独立董事发表了事前认可意见、
独立意见。
2022 年 8 月 5 日，美邦服饰召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办
理重大资产重组相关事宜有效期的议案》。
2023 年 4 月 4 日，美邦服饰召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议
通过《关于签署〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）
有限公司股份转让协议之补充协议二〉的议案》。
2023 年 4 月 10 日，美邦服饰召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议
通过《关于签署〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）
有限公司借款协议之补充协议（一）〉的议案》。
2、受让方的内部批准和授权
根据凯泉泵业提供的文件及确认函，本次交易的受让方已就本次交易相关
事宜履行了内部决策程序。
3、银保监部门的批准
根据上海银保监局于 2023 年 3 月 28 日出具的《上海银保监局关于同意上
海华瑞银行股权变更的批复》（沪银保监复〔2023〕177 号），上海银保监局
同意上海凯泉泵业（集团）有限公司受让公司持有的华瑞银行 30,300 万股股份，
股权变更事宜应在行政许可决定作出之日起 6 个月内完成，未在规定期限内完
成变更的，批复失效。
综上，本次交易已取得了必要的批准和授权，本次交易已具备实施的法定
条件。
（三）资产的交割与过户情况
4
1、标的资产的过户情况
根据上海股权托管登记中心出具的《股权非交易过户业务凭证》，美邦服饰
已经于 2023 年 4 月 11 日将其持有的标的公司 10.10%股权过户至凯泉泵业名下。
2、交易对价的支付情况
根据《股份转让协议之补充协议（二）》和《借款协议之补充协议（一）》
的约定，凯泉泵业第一期股份转让价款应向公司支付 21,210.00 万元，扣除公司
之前借入的 16,060.00 万元借款后，实际应向公司支付 5,150.00 万元。凯泉泵业
已于 2023 年 4 月 10 日将第一期实际应付股份转让款 5,150.00 万元打入美邦服
饰银行账户。
凯泉泵业已分别于 2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 18 日、2023 年 4 月 19
日向美邦服饰支付第二期股份转让款 7,000.00 万元、7,000.00 万元、7,210.00 万
元，合计 21,210.00 万元。
截至本持续督导意见签署日，本次交易涉及的股权转让价款均已支付完毕。
3、标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
4、证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
5、过渡期间损益归属
自交易标的估值基准日 2020 年 12 月 31 日起至交割完成日的过渡期间内，
交易标的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担。
6、独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产出售的决策、审批以及
实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定；本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的交割、过户变更登记手
5
续已完成。本次重大资产出售已实施完成，相关事项合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，交易各方出具的承诺主要内容如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容
1.本公司保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及
确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担全部法律责任。
关于重大资产出
2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
售所提供信息真
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
实性、准确性和
印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
完整性的承诺
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3.本公司保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1.最近三年内，本公司遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形。
2.最近三年内，本公司未受到过重大行政处罚或承担刑事责
任，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
关于合法合规及 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
上市公司 不存在不得参与 纪律处分、公开谴责等情况。
上市公司重大资 3.本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被
产重组情形的承 立案调查或者立案侦查的情形。
诺函 4.最近 36 个月内，本公司不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形。
5.本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1.本公司合法持有华瑞银行的股份，不存在委托持股、信托
持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产
保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的
关于资产权属的
纠纷等影响本次交易的情形。
承诺函
2.本公司已经依法履行对华瑞银行的出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响华瑞银行合法存
续的情况。
1.最近三年内，本人始终遵守国家法律法规，不存在因涉嫌
关于合法合规及 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
上市公司
不存在不得参与 督管理委员会立案调查的情形。
董事、监
上市公司重大资 2.最近三年内，本人未受到过重大行政处罚或承担刑事责任
事及高级
产重组情形的承 ；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
管理人员
诺函 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分、公开谴责等情况。
6
承诺方 承诺类型 承诺内容
3.本人不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形。
4.最近 36 个月内，本人不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
5.本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1.本人保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确
认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担全部法律责任。
关于重大资产出 2.本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
售所提供信息真 真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
实性、准确性和 件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件
完整性的承诺 的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3.本人保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给美邦服饰或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消
费活动。
关于重大资产重 4.本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与
组摊薄即期回报 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
的承诺 5.若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
6.本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的
，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
1.自美邦服饰发布重大资产出售提示性公告之日起至本次重
组实施完毕期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公
司股份。
关于股份减持计 2.若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜
划的承诺函 有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
3.若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损
失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿
责任。
一、关于避免同业竞争的承诺
关于上市公司独 1.本人/本公司/及本人/本公司所控制的其他子公司及其他任
上市公司 立性、关联交 何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对美邦服
控 股 股 易、同业竞争及 饰及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动
东、实际 提供信息真实 ；并保证将来亦不从事任何对美邦服饰及其子公司构成直
控制人 性、准确性和完 接或间接竞争的生产经营业务或活动。
整性的承诺 2.本人/本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和
约束，如果将来本人/本公司及相关企业的产品或业务与美
7
承诺方 承诺类型 承诺内容
邦服饰及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，
本人/本公司承诺将采取以下措施解决：1）美邦服饰认为必
要时，本人/本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本
人/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；2）美邦服饰
在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司及
相关企业持有的有关资产和业务；3）如本人/本公司及相关
企业与美邦服饰及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则
优先考虑美邦服饰及其子公司的利益；4）有利于避免同业
竞争的其他措施。
本人/本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿美邦服饰
因本人/本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产
生的任何损失或开支。本承诺函在美邦服饰合法有效存续
且本人/本公司作为美邦服饰的实际控制人、控股股东期间
持续有效。
二、关于规范及减少关联交易的承诺
1.本人/本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定
，保证自身并将促使本人/本公司直接或间接控制的除美邦
服饰及其下属子公司外其他企业规范并减少与美邦服饰及
其下属子公司之间的关联交易。
2.对于本人/本公司及控制的其他企业与美邦服饰之间无法
避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司、
本人/本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、美邦
服饰上市公司的治理要求、美邦服饰公司章程及关联交易
管理制度等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的
交易价格与交易条件与美邦服饰及其下属子公司进行交易
，保证不利用关联交易损害美邦服饰及其他股东的利益。
3.不利用自身对美邦服饰的股东地位谋求美邦服饰及其子公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用
自身对美邦服饰的股东地位谋求与美邦服饰及其子公司达
成交易的优先权利。
4.在本人/本公司作为美邦服饰股东期间，上述承诺持续有
效。
三、保持上市公司独立性的承诺
（一）保证上市公司人员独立
1.保证上市公司的总经理、副经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在
本人/本公司及关联方控制的企业（以下简称“关联企业”）
担任除董事、监事以外的职务；
2.保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司以
及关联企业之间完全独立；
3.如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人
员人选，本人/本公司保证通过合法程序进行，不干预上市
公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资
产；
2.保证上市公司不存在资金、资产被本人/本公司以及关联
企业占用的情形；
3.保证上市公司的住所独立于本人/本公司以及关联企业。
8
承诺方 承诺类型 承诺内容
（三）保证上市公司财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系
，具有规范、独立的财务会计制度；
2.保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司以及关
联企业共用银行账户；
3.保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
4.保证上市公司依法独立纳税；
5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司以及
关联企业不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1.保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构；
2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和美邦服饰公司章程独立行使职
权。
（五）保证上市公司业务独立
1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2.保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公
司的业务活动进行干预；
3.保证本人/本公司以及关联企业避免从事与上市公司具有
实质性竞争的业务；
4.保证尽量减少、避免本人/本公司以及关联企业与上市公
司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时
，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律法规以及规范性文件和美邦服饰公司章程的规定履行
交易程序及信息披露义务。
四、关于提供资料真实、准确、完整
1.本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
全部法律责任。
2.保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实
、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签
名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3.本人/本公司保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给美邦服饰或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
1.最近三年内，本人/本公司遵守国家法律法规，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
关于合法合规及
券监督管理委员会立案调查的情形。
不存在不得参与
2.最近三年内，本人/本公司未受到过重大行政处罚或承担
上市公司重大资
刑事责任，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
产重组情形的承
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
诺函
交易所纪律处分、公开谴责等情况。
3.本人/本公司不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕
9
承诺方 承诺类型 承诺内容
交易被立案调查或者立案侦查的情形。
4.最近 36 个月内，本人/本公司不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
5.本人/本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1.截至本承诺函出具之日，本人/本公司无减持美邦服饰股
份的计划，但鉴于本次重组实施完毕之日尚不确定，不排
除未来出现减持需求并根据减持需求转让公司股份，但减
持数量不超过公司股份总数 4.99%。
2.若本人/本公司未来实施股份减持，本人/本公司将严格按
照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证
关于股份减持计
券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务
划的承诺函
。
3.若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜
有新规定的，本人/本公司也将严格遵守相关规定。
4.若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损
失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承
担赔偿责任。
1.本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法
律责任。
关于提供信息真 2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
实性、准确性和 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
完整性的承诺 印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3.本公司保证如因提供的与本公司相关信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给美邦服饰或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
上海凯泉
1.在本次交易中，本公司用于支付对价的资金为本公司合法
泵业（集
的自有资金或自筹资金，资金来源均合法合规。美邦服饰
团）有限
及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
公司
人员及其关联方均未通过任何直接或间接方式为本公司支
付对价提供资金。本次重大资产出售中不存在以上市公司
的资产为本次重大资产出售提供抵押、质押或其他形式担
关于合法合规及
保的情形。
不存在不得参与
2.本公司及本公司的高级管理人员严格遵守国家法律法规，
上市公司重大资
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
产重组情形的承
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
诺函
3.本公司及本公司的高级管理人员最近五年内未受到过证券
相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到
重大行政处罚或承担刑事责任的情形。
4.本公司及本公司的高级管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形。
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承诺方 承诺类型 承诺内容
5.本公司及本公司的高级管理人员不存在被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、
公开谴责等情形。
6.本公司及本公司的高级管理人员不存在《关于加强上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1.本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与美邦服饰及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或其他关系。
2.本公司及本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与美邦服饰本次重大资产重组所聘请的相关证券服
关于相关事项的
务机构及其相关工作人员不存在关联关系或其他关系。
承诺
3.截至目前，本公司未向美邦服饰推荐董事及高级管理人员
。
4.本公司具有参与本次交易及签署相关协议所需的资格，且
不会违反中国法律、法规以及本公司作为合同一方的或对
本公司有约束力的任何其他合同、协议。
1.本公司保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及
确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担全部法律责任。
2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
关于提供信息真
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
实性、准确性和
印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
完整性的承诺
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3.本公司保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给美邦服饰或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
1.截至本承诺函出具之日，本公司遵守国家法律法规，不存
上海华瑞
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
银行股份
国证券监督管理委员会立案调查的情形。
有限公司
2.最近三年内，本公司未受到过重大行政处罚或承担刑事责
任，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
关于合法合规及
纪律处分、公开谴责等情况。
不存在不得参与
3.截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次重大资
上市公司重大资
产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
产重组情形的承
4.最近 36 个月内，本公司不存在因与重大资产重组相关的
诺函
内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形。
5.截至本承诺函出具之日，本公司不存在《中国证券监督管
理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
本次交易涉及的相关承诺已在《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。
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经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，交易各方在
重组实施过程中不存在违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司总体经营情况
公司采用产品自主设计、生产外包、直营与加盟销售相结合的经营模式，
致力于品牌建设与推广、营销网络建设和供应链管理，组织旗下 Metersbonwe、
MECITY、Moomoo、MECITYKIDS 等品牌时尚休闲服饰产品的设计和销售，
并通过线下店铺渠道和互联网电子商务平台开展自有品牌的推广和相关时尚休
闲商品的销售。
2023 年度，公司实现营业收入 135,572.83 万元，同比下降 5.81%，主要系
公司为不断适应新市场环境的竞争，持续不断完善经营策略，难实现盈利的低
效店铺在报告期内继续调整关闭，加盟渠道销售规模下降；此外为了继续更好
的调整库存结构、加速资金回笼，公司继续加大商品促销折扣力度，通过线上、
线下各渠道继续大力度清货，致使营业收入有所下降。2023 年度，营业收入构
成情况如下：
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单位：万元
本报告期 上年同期
项目 占营业收入 占营业收入 同比增减
金额 金额
比重 比重
营业收入合计 135,572.83 100.00% 143,935.95 100.00% -5.81%
分行业
零售批发业 85,003.26 62.70% 125,858.21 87.44% -32.46%
其他行业 50,569.57 37.30% 18,077.74 12.56% 179.73%
分产品
男装 51,651.15 38.10% 77,263.21 53.68% -33.15%
女装 24,779.17 18.28% 34,645.30 24.07% -28.48%
其他产品 8,572.94 6.32% 13,949.69 9.69% -38.54%
其他业务 50,569.57 37.30% 18,077.74 12.56% 179.73%
分地区
中国大陆地区 135,572.83 100.00% 143,935.95 100.00% -5.81%
（二）上市公司 2023 年度主要财务数据
2023 年度，公司主要财务数据如下：
单位：万元
本报告期比上年同期
项目 本报告期 上年同期
增减
营业收入 135,572.83 143,935.95 -5.81%
归属于上市公司股东的净利润 3,174.58 -81,799.20 103.88%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-44,457.92 -82,927.24 46.39%
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -18,999.14 -53,493.60 64.48%
基本每股收益 0.01 -0.33 103.03%
加权平均净资产收益率 9.16% -127.60% 136.76 个百分点
资产负债率 83.40% 93.47% -10.07 个百分点
本报告期末比上年度
项目 本报告期末 上年度末
末增减
总资产 271,725.20 382,196.67 -28.90%
归属于上市公司股东的净资产 45,104.66 24,207.27 86.33%
2023 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 3,174.58 万元，同比扭亏为
盈，主要原因为：1、公司在线下直营采取稳定策略发展的同时，重点布局线上
渠道；2、公司持续优化渠道结构，以达成合理费用率为目标的组织重构、优化，
各项费用均有明显下降；3、公司通过资产处置，盘活资产缓解公司流动性压力，
降低融资规模及成本，为主营业务发展提供流动性支持。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合公司业务发展规划，通过本
次交易，上市公司改善了现金流状况，盘活资产缓解公司流动性压力，为主营
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业务发展提供流动性支持。上市公司 2023 年的实际经营情况与 2023 年年度报
告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
自 2018 年 5 月起至 2019 年 12 月，公司为支持加盟渠道拓展，帮助加盟商
解决新开店铺一次性投入资金压力较大的困难，向部分新开加盟店铺提供经营
性资金支持，用于支付店铺租金和必要的装修投入，约定两年内还款。由于
2020 年外部宏观环境变化，加盟商经营受到巨大影响，存在客户申请延期还款
的情形。
2023 年 7 月 28 日，深圳证券交易所就上述事项向上市公司出具《关于对上
海美特斯邦威服饰股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第 120 号），
责令上市公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上
述问题的再次发生。
2023 年 12 月 25 日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具《关于对上
海美邦服饰股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕369
号）、《关于对胡佳佳采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕370 号），
决定就上述事项对上市公司、时任董事长及总裁胡佳佳采取出具警示函的行政
监管措施。
公司及相关责任人员就信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行了深入
排查，制定并持续落实了防范和整改措施，积极采取措施，推进尽快收回欠款。
同时加强对证券法律法规的学习，提升公司董事、监事、高级管理人员规范运
作意识及履职能力，提升公司信息披露质量，切实维护公司及广大投资者的利
益，促进公司规范、持续、健康发展。
除上述情形外，本年度持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断
完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
经核查，独立财务顾问认为：针对深圳证券交易所出具监管警示及中国证
券监督管理委员会上海监管局出具警示函措施的事项，公司及相关责任人员积
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极落实整改，提升公司信息披露质量。除上述事项外，本年度持续督导期内，
上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治
理结构，提高公司规范运作水平。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易
各方按照重组方案履行了各方责任和义务，本次交易的实际实施情况与已公布
的重组方案之间不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行
承诺的其它重大事项。
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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海美特斯邦威服饰股份有限
公司重大资产出售之 2023 年度持续督导意见》之盖章页）
项目协办人：
李传冲
独立财务顾问主办人：
蒲唯栗 栗夏
中泰证券股份有限公司
年 月 日
