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君合律师事务所上海分所
关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：上海美特斯邦威服饰股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海美特斯邦威服饰股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于 2024 年 7 月
18 日在上海市浦东新区环桥路 208 号公司会议室召开的公司 2024 年第三次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现本所根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等中国（仅为本法律意见书
之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的
法律、法规、规范性文件以及公司现行有效的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股东大会议
事规则》的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中
相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了出具本法
律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各
文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之
日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的
证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资
格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并
报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用
于任何其他目的。
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律法规的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并
对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
1、2024 年 6 月 30 日，公司董事会召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过
《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》，同意于 2024 年 7 月 18 日召开
公司 2024 年第三次临时股东大会。
2、2024 年 7 月 2 日，公司董事会以公告形式在深圳证券交易所网站上刊登了《上
海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（以下
简称“会议通知”），会议通知列明了本次股东大会的投票方式、现场会议召开的日期、
时间、地点、方式、召集人、审议议案、出席对象、会议登记方式等内容。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2、本次股东大会现场会议于 2024 年 7 月 18 日下午 2：00 在上海市浦东新区环
桥路 208 号公司会议室召开。
3、根据会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交
易系统进行投票的时间为 2024 年 7 月 18 日上午 9：15-9：25，9：30-11：30，下午
13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2024 年 7 月
18 日上午 9：15 至下午 15：00 期间的任何时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会议通知中所
告知的时间、地点以及方式一致。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
2
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出席本次股东大会的人员资格
1、根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）的统计资料及相关验证
文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名，代表公司股份数为
1,065,023,559 股，占股权登记日公司股份总数的 42.3890%（四舍五入保留四位小数，
下同）。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计数据，参与本
次股东大会网络投票的股东共 58 名，代表公司股份数为 5,207,100 股，占股权登记日
公司股份总数的 0.2072%。
3、除上述出席本次股东大会的人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还
包括公司部分董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司部分其他高级管理人员列
席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东
资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，没有出现修改原议案或增加新议
案的情形。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表
决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本次股东大会现场
投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。
3
3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统
投票平台以及深圳证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳
证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，本次股东大会表决情况如下：
1. 逐项审议通过了《关于股份回购方案的议案》
1.01股份回购的目的及用途
表决结果：同意 1,069,601,359 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9412%；反对 629,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0588%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：同意 4,618,000 股，占出席本次股东大会
中小股东有效表决权股份总数的 88.0072%；反对 629,300 股，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份总数的 11.9928%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份总数的 0.0000%。
1.02回购股份符合相关条件
表决结果：同意 1,069,948,459 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9736%；反对 282,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0264%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：同意 4,965,100 股，占出席本次股东大会
中小股东有效表决权股份总数的 94.6220%；反对 282,200 股，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份总数的 5.3780%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 0.0000%。
1.03回购股份的方式
表决结果：同意 1,069,948,459 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9736%；反对 282,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0264%；
4
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：同意 4,965,100 股，占出席本次股东大会
中小股东有效表决权股份总数的 94.6220%；反对 282,200 股，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份总数的 5.3780%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 0.0000%。
1.04回购股份的资金总额及资金来源
表决结果：同意 4,985,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
94.6424%；反对 282,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 5.3576%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。关联股东上海华服
投资有限公司、胡佳佳回避表决。
其中，出席会议的中小股东表决情况：同意 4,965,100 股，占出席本次股东大会
中小股东有效表决权股份总数的 94.6220%；反对 282,200 股，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份总数的 5.3780%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 0.0000%。
1.05回购股份的价格区间
表决结果：同意 1,069,948,459 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9736%；反对 282,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0264%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：同意 4,965,100 股，占出席本次股东大会
中小股东有效表决权股份总数的 94.6220%；反对 282,200 股，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份总数的 5.3780%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 0.0000%。
1.06回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
表决结果：同意 1,069,948,459 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9736%；反对 282,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0264%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：同意 4,965,100 股，占出席本次股东大会
中小股东有效表决权股份总数的 94.6220%；反对 282,200 股，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份总数的 5.3780%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东有
5
效表决权股份总数的 0.0000%。
1.07股份回购方案的实施期限
表决结果：同意 1,069,928,359 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9718%；反对 302,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0282%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：同意 4,945,000 股，占出席本次股东大会
中小股东有效表决权股份总数的 94.2389%；反对 302,300 股，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份总数的 5.7611%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 0.0000%。
1.08办理本次股份回购事宜的具体授权
表决结果：同意 1,069,948,459 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9736%；反对 282,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0264%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：同意 4,965,100 股，占出席本次股东大会
中小股东有效表决权股份总数的 94.6220%；反对 282,200 股，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份总数的 5.3780%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东有
效表决权股份总数的 0.0000%。
1.09回购股份的后续处理计划
表决结果：同意 1,069,638,459 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9447%；反对 592,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0553%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决情况：同意 4,655,100 股，占出席本次股东大会
中小股东有效表决权股份总数的 88.7142%；反对 592,200 股，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份总数的 11.2858%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份总数的 0.0000%。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
6
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所（盖章）
_____________
负责人：邵春阳
_____________
经办律师：耿启幸
_____________
经办律师：张可心
年 月 日
