对深圳证券交易所
《关于对佛山遥望科技股份有限公司
2023 年年报的问询函》相关问题的回复
德皓函字[2024]00000026 号
北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership)
对深圳证券交易所
《关于对佛山遥望科技股份有限公司
2023 年年报的问询函》相关问题的回复
（2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止）
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问题 1 1-29
问题 2 29-41
问题 4 41-51
问题 5 51-58
问题 6 58-64
问题 7 64-85
问题 8 85-93
对深圳证券交易所
《关于对佛山遥望科技股份有限公司
2023 年年报的问询函》相关问题的回复
深圳证券交易所：
德皓函字[2024]00000026号
根据贵所《关于对佛山遥望科技股份有限公司 2023 年年报的问询函》（公
司部年报问询函〔2024〕第 276 号）的要求，佛山遥望科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“遥望科技”）会同审计机构北京大华国际会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就相关问题逐项进行了认真核查及
分析说明，现就有关问题回复说明如下：
问题 1.年报显示，2023 年你公司实现营业收入 47.77 亿元，同比增长
22.48%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-10.5 亿
元，同比下降 299.33%，经营活动产生的现金流量净额-2.24 亿元，同比上升
10.25%，但相比 2021 年的 2.23 亿元下降 200.45%。收入确认被年审会计师
认定为关键审计事项。
分业务看，你公司新媒体广告业务实现营业收入 23.75 亿元，同比增长
91.19%，自营品牌与品牌经销业务实现营业收入 2.65 亿元，同比增长
408.56%，社交电商业务实现营业收入 17.29 亿元，同比下降 24.19%。但你
公司 2022 年年报显示，你公司的主要业务为互联网广告投放、互联网广告代
理、社交电商服务以及其他品牌，无法与 2023 年年报披露的业务及收入一一
对应；分行业看，你公司互联网广告业务实现营业收入 43.38 亿元，同比增
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长 22.21%，毛利率为 1.12%，下降 15.33 个百分点。服装鞋类行业实现营业
收入 4 亿元，同比增长 25.71%，毛利率下降 20.58 个百分点，但 2022 年服
装鞋类行业营业收入在同比下滑 40.86%的情况下，毛利率实现 31.36%，同比
增长 16 个百分点。
请你公司：
（1）详细说明 2023 年营业收入构成中的新媒体广告业务、自营品牌与
品牌经销业务、社交电商业务与 2022 年年报中的互联网广告投放业务、互联
网广告代理业务、社交电商服务业务以及其他品牌业务的联系和区别，你公司
2023 年年报调整业务分类的原因及合理性，并按照 2022 年年报的口径将
2023 年相关业务实现的收入进行还原。
（2）结合期间费用、减值计提、经营现金流等因素的变化情况，详细说
明 2023 年你公司在营业收入大幅增长的同时，净利润大额亏损，经营活动现
金流发生大额流出的具体原因和合理性，结合 2021 年至 2023 年你公司经营
模式及采购模式变化情况、经营活动现金流入流出具体细项变化情况等，量化
分析说明 2023 年、2022 年经营活动现金流相比 2021 年大幅下降的原因及合
理性。
（3）详细说明互联网广告业务的具体构成，以及其相应的收入及成本确
认方法，在此基础上量化分析你公司互联网广告业务毛利率同比大幅下降的原
因及合理性，互联网广告业务收入构成中是否存在以“总额法”替代“净额
法”的情况，以及在互联网广告业务毛利率逐年下降的情况下，你公司的经营
是否具有可持续性。
（4）量化分析说明 2022 年服装鞋类业务毛利率在营业收入同比下滑情
况下增长、2023 年营业收入同比增长情况下下滑的原因及合理性，是否符合
行业规律。
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请年审会计师说明对公司互联网广告业务的各类收入确认、业绩真实性所
执行的审计程序、对投放效果统计、收入和成本的核查方法，涉及抽样的说明
抽样标准、范围，涉及函证程序的说明函证发出方式、收回方式及控制过程，
是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性，并对前
述问题（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
1、详细说明 2023 年营业收入构成中的新媒体广告业务、自营品牌与品
牌经销业务、社交电商业务与 2022 年年报中的互联网广告投放业务、互联网
广告代理业务、社交电商服务业务以及其他品牌业务的联系和区别，你公司
2023 年年报调整业务分类的原因及合理性，并按照 2022 年年报的口径将
2023 年相关业务实现的收入进行还原。
（1）2022年年报及2023年年报中的业务分类的联系和区别
近两年年报中业务分类的相对联系及区别说明如下：
2022年年报业务分类 2023年年报业务分类 说明
互联网广告投放 2023年将广告业务合并为新
新媒体广告
互联网广告代理 媒体广告
社交电商 2023年将社交电商服务分拆
社交电商服务 为社交电商及自营品牌与品
自营品牌与品牌经销
牌经销两类
（2）2023年年报调整业务分类的原因及合理性
新媒体广告业务由原互联网广告投放业务、互联网广告代理业务合并构
成。
公司互联网广告投放业务主要模式包括：①通过各类门户网站、网页进
行广告推广的传统广告业务；②通过腾讯社交平台（主要是微信公众号）进行
广告投放的新媒体广告业务；其中，第①类传统广告业务主要集中在北京时尚
锋迅信息技术有限公司（以下简称“时尚锋迅”）与北京时欣信息技术有限公
司（以下简称“北京时欣”），时尚锋迅以Onlylady 女人志时尚网站和时尚
志APP、优美妆APP以及在第三方社交平台上开设的账号为广告业务平台，业务
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模式主要为经营互联网广告，通过提供潮流资讯和互动交流服务吸引女性时尚
消费者，并通过对行业的深度挖掘增强用户粘性，提升媒体资源价值。北京时
欣以 Kimiss闺蜜网和闺蜜美妆APP以及在第三方社交平台上开设的账号为广告
业务平台，通过提供美妆资讯、美妆口碑点评、互动交流等服务吸引消费者，
并通过对行业的深度挖掘增强用户粘性，提升媒体资源价值。传统广告业务以
媒体平台的传播价值为基础，以软性和硬广的方式为品牌商、广告公司等广告
主提供广告投放服务，向广告主收取广告营销费。第②类新媒体广告业务主要
集中在杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”），遥望网络依托
互联网营销平台，为广告主提供集创意策划、流量资源采购、品牌展示、效果
监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。遥望网络一般与客户签订框架合
同，约定协议有效期、销售单价、结算周期、信用政策等。后续针对客户具体
的投放需求，遥望网络利用自有成熟微信公众号及其他代运营公众号等流量资
源为客户提供具体的推广服务，并按约定时间结算、开票及收款。
公司互联网广告代理业务是指公司针对广告主需求，通过抖音、腾讯、
快手等互联网平台为广告主投放广告。模式主要为：采购端：公司每年度与媒
体平台确认授权代理资格，大部分采用协商形式确定，其中部分平台需通过招
投标机制确认年度合作行业，并授权成为行业代理商采购互联网媒体平台如巨
量引擎、腾讯、快手等主流媒体的广告资源，包括信息流、搜索引擎广告等竞
价资源与部分非竞价资源。销售端：代理广告主在上述广告投放平台开通广告
投放账号，并对账号设定消耗额度。随着广告的按期投放，不断消耗账号内的
可用额度，直到可用额度消耗完。公司为广告主进行品牌展示、效果监测、反
馈评估、策略优化等。公司能够获取广告主的全部收入，并支付相应的自媒体
资源采购成本、创意策划和人工等成本。以抖音平台（巨量引擎）下的互联网
广告代理业务为例，抖音平台可以通过用户的基本注册信息、搜索记录、网页
浏览痕迹等信息对用户特征进行识别，再根据用户浏览习惯、兴趣偏好向其定
向展示可能感兴趣的广告，提高广告投放的针对性和投放效率。巨量引擎罗列
了地域、年龄、性别、兴趣、时间段等众多定向选择条件，通过对后台广告定
向条件的选择，可以便捷地寻找到目标广告受众。客户与公司签订合作协议委
托公司制作推广信息并在抖音平台上发布信息，并约定信息发布费用结算方式
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及充值消耗流程。当客户有广告投放需求时需要提供用于展示的广告主品牌、
广告主自己生产或经授权销售的产品、服务等信息内容素材，公司负责审查客
户提供的内容素材，保质保量、优质及时完成该公司网上信息推广素材的设
计、制作及推广工作，并取得客户认可。公司会根据客户的需求及产品的特征
属性来描绘广告受众画像，据此来确定广告投放目标受众范围，与客户沟通确
定投放方案并与抖音平台沟通确定投放通道及排期表。在信息发布期间，公司
会及时对客户所推广的信息进行维护和更新，确保按照约定完成信息推广。
客户不直接与抖音、快手、腾讯等平台直接合作的原因主要是公司在以
下几个方面具备优势：
①渠道优势
公司是直播电商行业首个完成抖音、快手、淘宝三平台全域布局的头部
企业，在抖音、快手、淘宝、腾讯等平台都有投放端口，能够提供全平台投放
服务，对于客户的投放需求可以提供一站式触达服务。
客户直接与抖音平台或快手平台合作，由于受平台限制，单一平台只能
开设一个投放通道（投放账号），而公司作为一级代理商，拥有多项权益，可
以同时开设多个投放通道，更容易达到投放效果。
②团队专业优势
基于公司社交电商业务的发展，公司拥有专业的广告优化专家团队，拥
有操盘过亿元以上大场的专业投放团队，投放经验丰富。分析师利用公司拥有
云图端口（目前针对一级代理商开通），进行5A人群分析，描绘广告受众画
像，据此来确定广告投放目标受众范围，完成精准投放设置，提高广告投放的
针对性和投放效率。
③价格优势
抖音、快手等互联网平台主要依托代理商体系拓展和维护客户，同时给
予代理商一定的折扣返利，代理商也会给予客户一定比例的折扣返利。单一客
户的广告投放量较小，直接与互联网平台合作无法获得同样比例的折扣返利。
④资金优势
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抖音、快手等互联网平台普遍要求先全额支付合作款再进行广告发布，
针对充值消耗较多的代理商才会给予一定的信用额度，单一客户需要先向平台
全额支付合作款，公司具备资金优势，可以给予部分客户一定的信用账期。
⑤附加服务优势 公司作为艺人直播行业标杆，拥有强大的头部主播矩阵
和专业的直播运营团队，如果客户有艺人合作需求，公司可以提供附加服务。
互联网广告产业在过去几年迅速崛起，电商平台和内容平台成长为最主
要的两大广告营销渠道。与此同时，随着内容平台不断发展，品牌商家更加重
视多媒体内容营销，互联网广告营销需要更深入洞察消费者需求，制定高效的
营销方案，有针对性地满足广告主的营销需求。面对互联网广告行业的变化及
广告主需求的变化，公司积极主动调整了经营策略，更专注于以短视频、直播
为代表的社交电商业务，减少了主要基于腾讯生态圈的传统互联网广告营销业
务的投入。时尚媒体业务方面，近三年上游广告主减少各项营销活动，缩减广
告营销预算，时尚媒体广告营销需求大幅降低，业务量呈下降趋势。综上互联
网广告投放业务收入占比持续下降，2023年仅为12,097.01万元，占全部营业
收入的比例仅为2.53%
遥望网络2020年底成为快手广告一级代理商，2022年5月成为抖音千川一
级代理商。近两年，遥望网络在快手、抖音等平台社交电商业务的持续增长，
也向市场证明了遥望网络投放和广告代理团队的专业性，因此，来自于短视频
平台尤其是抖音平台的广告代理业务规模得以实现较大增长，2023年公司实现
互联网广告代理业务营业收入225,412.10万元，占全部营业收入的比例已达
47.18%。
原互联网广告投放业务与互联网广告代理业务同属互联网广告发布业
务，业务模式上有共同点，均需要在媒体平台采买媒介资源，按照广告的需求
进行媒体投放，公司为广告主进行品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化
等。广告发布后，公司确认来源于广告主的收入，同时确认相应的媒介资源采
购成本、创意策划和人工等成本。
基于上述互联网广告行业的变化、公司的发展规划及原互联网广告投放
业务与互联网广告代理业务的联系，公司认为不必单独列报互联网广告投放业
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务，参考三维通信、智度股份等可比上市公司披露情况，将上述业务合并列报
为新媒体广告业务。
自营品牌与品牌经销由原社交电商拆分而来，主要是酒水、服饰等自营
品牌与品牌经销业务。2022年年报中按分产品批露的“其他品牌”是指服装鞋
类行业中的其他品牌的鞋类产品，跟互联网广告行业没有关联。
公司社交电商主要为直播电商业务，是基于社交媒体等开展的电商销售
业务，公司通过签约明星、达人、孵化主播等方式，在快手、抖音、淘宝直播
等平台进行直播商品推广、承接短视频广告等社交电商服务业务，收入以佣金
模式为主。其中部分酒水、服装等自营品牌与经销品牌主要经营模式为品牌店
播业务，即自有品牌及获得授权的经销品牌搭建官方直播间进行直播带货，收
入以购销模式为主。自营品牌与品牌经销业务并不主要依赖于公司明星达人主
播资源，主要依托公司品牌经销能力、上游供应链资源和渠道运营能力，与社
交电商业务有所区别，该项业务发展迅速，2022年实现营业收入5,203.12万
元，2023年实现营业收入26,461.19万元，公司考虑到该项业务在继续发展，
并且业务特征与社交电商业务模式有一定区别，为更准确清晰的展示公司各项
业务的情况，因此2023年年报中将该项业务从社交电商业务中分离出来单独列
报。
公司调整年报业务分类是基于公司所处行业变化、自身的业务特点及业
务发展规划，调整后可以更清晰的反应公司各项业务的规模，因此调整年报业
务分类是合理的。
（3）按照 2022 年年报的口径将 2023 年相关业务实现的收入进行还原
按2022年年的口径批露2023年业务收入数据如下：
单位：万元
分产品 2023年 2022年 同比增减
互联网广告投放 12,097.02 12,408.29 -2.51%
互联网广告代理 225,412.10 111,821.15 101.58%
社交电商服务 199,327.00 233,218.36 -14.53%
星期六品牌 23,494.68 18,871.36 24.50%
索菲娅品牌 5,153.67 3,737.37 37.90%
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分产品 2023年 2022年 同比增减
菲伯丽尔品牌 2,054.77 1,791.04 14.72%
迪芙斯品牌 4,533.88 1,783.12 154.27%
其他品牌 4,732.82 5,611.69 -15.66%
其他 933.38 815.66 14.43%
合计 477,739.32 390,058.04 22.48%
2、结合期间费用、减值计提、经营现金流等因素的变化情况，详细说明
2023 年你公司在营业收入大幅增长的同时，净利润大额亏损，经营活动现金
流发生大额流出的具体原因和合理性，结合 2021 年至 2023 年你公司经营模
式及采购模式变化情况、经营活动现金流入流出具体细项变化情况等，量化分
析说明 2023年、2022 年经营活动现金流相比 2021 年大幅下降的原因及合理
性
（1）公司在营业收入大幅增长的同时，净利润大额亏损，经营活动现金
流发生大额流出的具体原因和合理性
公司营业收入、期间费用、减值计提、净利润及经营活动现金流变化情况
如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动额 变动比例
营业收入 477,739.32 390,058.04 87,681.28 22.48%
期间费用合计 81,009.53 60,471.95 20,537.58 33.96%
信用减值损失 -33,819.47 -9,623.07 -24,196.40 251.44%
资产减值损失 -13,273.94 -23,807.04 10,533.10 -44.24%
净利润 -105,749.29 -26,038.30 -79,710.98 306.13%
经营活动产生的现金
-22,358.18 -24,912.92 2,554.74 -10.25%
流量净额
2022 年度和 2023 年度，公司实现净利润分别为-26,038.30 万元和-
105,749.29 万元。公司主营业务包括服装鞋类业务和互联网广告业务，2022 年
度和 2023 年度，公司主要业务经营情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度 变动额 变动比例
营业收入：
服装鞋类 39,969.83 31,794.59 8,175.24 25.71%
互联网广告 436,836.12 357,447.80 79,388.32 22.21%
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其他 933.38 815.66 117.72 14.43%
合计 477,739.32 390,058.04 87,681.28 22.48%
毛利：
服装鞋类 4,307.08 9,970.24 -5,663.16 -56.80%
互联网广告 4,904.08 58,793.26 -53,889.18 -91.66%
其他 575.39 585.02 -9.63 -1.65%
合计 9,786.55 69,348.52 -59,561.97 -85.89%
毛利率：
服装鞋类 10.78% 31.36% -20.58% -65.64%
互联网广告 1.12% 16.45% -15.33% -93.18%
其他 61.65% 71.72% -10.07% -14.05%
综合毛利率 2.05% 17.78% -15.73% -88.48%
公司 2023 年实现营业收入 477,739.32 万元，较 2022 年增长 22.48%，实
现毛利率 2.05%，与 2022 年相比变动较大，主要是服装鞋类业务因加强清货力
度，营业收入有所增加，毛利率由 2022 年的 31.36%降到 10.78%；其次，互联
网广告业务收入主要来源于新媒体广告大类中的互联网广告代理业务及社交电
商业务。自遥望网络 2020 年底成为快手广告一级代理商，2022 年 5 月成为抖
音千川一级代理商以来，来自于短视频平台尤其是抖音平台的广告代理业务规
模得以实现较大增长，2023 年实现互联网广告代理业务营业收入 225,412.10
万元，较上年同期增长 101.58%，占互联网广告业务营业收入的比例 51.60%，
是公司收入实现大幅增长的主要原因。互联网广告代理业务毛利率水平较低，
公司近两年互联网广告代理业务的快速增长拉低了公司互联网广告业务的整体
毛利率。
公司社交电商业务毛利率下降原因：①营业收入受公司直播品类变化、排
期低于预期、X27 等直播场景开业延后影响而有所下降。2023 年年中抖音平台
为了和美团等本地生活平台争夺流量入口资源，加大了对本地生活板块（餐
饮、本地休闲消费等）的商业化扶持力度，公司为了抓住风口及时占领赛道，
将部分直播场次内容向本地生活产品进行倾斜，但由于本地生活产品的佣金率
较其他产品明显低(一般本地生活产品佣金率不高于 5%)，收益多以专场费用、
坑位费用体现，因而报告期社交电商营业收入有所下降，进而影响了毛利率。
②2023 年平台流量政策发生变化，减少了流量投放返点和激励政策导致流量投
放成本、直播间其他费用（福利、场地、道具等）增加，因此也影响了社交电
商业务毛利。③由于优质 IP 是公司的核心资源，是公司未来的发展基础，在
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2023 年营业收入未达到目标的情况下，公司主播和明星 IP 的固定成本也影响
了社交电商业务毛利。综上，互联网广告业务毛利率由 2022 年的 16.45%下降
到 1.12%。
期间费用合计较 2022 年增加 33.96%，主要是公司 2023 年重点打造 X27
PARK 项目、天空之城项目验收、鞋类业务关闭低效店产生的员工辞退补偿金等
原因增加了职工薪酬、折旧摊销费等，期间费用增长主要情况如下：
单位：万元
期间费用 费用科目 2023 年 2022 年 变动额 变动原因
主要系公司 2023 年重点打造 X27
销售费用 职工薪酬 3,931.51 1,641.68 2,289.83 PARK 项目，增加职工薪酬 2,073 万
元
取消与品牌公司的代销代管业务，
仓储租赁
销售费用 4,185.95 2,694.71 1,491.24 代管库存由店调回到仓，相关的运
费
费及仓储费合计增加
主要系 X27 PARK 在 2023 年 12 月 22
广告宣传
销售费用 4,577.24 4,126.68 450.56 日开业，公司为此花费约 700 万元
及推广费
宣传费
交通差旅 主要系 2023 年差旅行程增多，从 23
销售费用 1,257.07 517.80 739.27
费 年 3 月开始差旅费用显著增加
主要系 X27 PARK 筹备开办费用约
销售费用 办公费 765.18 490.05 275.13
265 万元
公司互联网广告业务规模扩大，公
管理费用 职工薪酬 22,889.16 16,055.44 6,833.72 司员工人数从年初的 1664 人增加至
2388 人，人工费用显著增加
主要系天空之城在 2022 年末达到预
定可使用状态转为固定资产，2023
折旧摊销
管理费用 9,546.58 6,241.09 3,305.49 年计提累计折旧 1753 万元。除此笔
费
大额增加以外，公司本期人员大幅
增加，这些人员开展业务需要配备
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相应的设备工具开展业务，导致固
定资产、无形资产、长期待摊费用
增加，相应计提的累计折旧、累计
摊销、长期待摊费用摊销增加
主要系佛山办公区域装修摊销增加
租赁及装 171 万及天空之城在 2022 年末达到
管理费用 661.95 318.23 343.72
修费 预定可使用状态转为固定资产，
2023 年计提装修费用摊销增加
主要系 2023 年公司人员出差频率及
管理费用 差旅费 382.25 127.41 254.84
业务招待费频率增加所致
管业水电 主要 X27 PARK 项目装修筹备使用水
管理费用 1,506.24 556.71 949.53
费 电费约 1065 万元
财务费用 利息支出 4,940.92 3,464.92 1,476.00 融资规模扩大
信用减值损失 2023 年计提 33,819.47 万元，主要原因是部分应收款项
因客户偿债能力及账龄变长影响；资产减值损失 2023 年计提 13,136.62 万
元，主要原因是北京时尚锋迅信息技术有限公司（以下简称“时尚锋迅”）资
产组及北京时欣信息技术有限公司（以下简称“北京时欣”）资产组可收回金
额低于账面价值分别计提了商誉减值 11,022.72 万元和 4.63 万元；受售价和折
扣费用率影响，计算存货可变现净值所用的平均售价较上年度下降等原因，公
司计提了存货跌价减值 2,109.27 万元。各项信用减值及资产减值损失共
47,093.41 万元，导致公司在营业收入大幅增长的同时，净利润大额亏损。
综上所述，公司 2023 年业务规模和营业收入增长，但由于对消费环境和
市场环境判断过于乐观和在业务扩张过程中效率有所下降，加上计提的各项资
产减值导致公司净利润大额亏损，业绩变动符合行业环境变化与自身经营业务
开展情况，具备合理性。
2023 年度公司经营活动现金流净额-22,358.18 万元,其中控股子公司遥望
网络经营活动现金流量净额-31,174.44 万元是公司经营活动现金流发生大额流
出的主要原因。2023 年度遥望网络经营性现金流发生大额流出主要是受到人工
成本增加及存货采购增加的影响。
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德皓函字[2024]00000026 号
遥望网络“线上+线下”新型商业综合体“遥望 X27 PARK”、胤如遥望温
州数字化生态产业链基地、遥望天门直播运营基地等新项目的开展，带来公司
员工数量的增加，支付给职工以及为职工支付的现金较上年增加 11,905.04 万
元。
遥望网络 2023 年继续搭建完善供应链，对酒水、服装等商品采购增加，
存货较期初增加 13,745.47 万元，存货的增加不会对 2023 年营业成本产生影
响，但是会导致经营性现金流出。
因此公司 2023 年经营活动现金流发生大额流出是合理的。
（2）结合 2021 年至 2023 年你公司经营模式及采购模式变化情况、经
营活动现金流入流出具体细项变化情况等，量化分析说明 2023 年、2022 年经
营活动现金流相比 2021 年大幅下降的原因及合理性
公司 2021-2023 年经营活动现金流入流出具体项目数据如下：
单位：万
元
23 年较 22 22 年较 21
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
年变动比例 年变动比例
销售商品、提供劳务收到的
529,709.88 375,245.30 327,659.07 41.16% 14.52%
现金
收到的税费返还 157.06 4,773.72 0.77 -96.71% 620206.49%
收到其他与经营活动有关
34,244.10 54,601.21 15,280.03 -37.28% 257.34%
的现金
经营活动现金流入小计 564,111.04 434,620.22 342,939.87 29.79% 26.73%
购买商品、接受劳务支付的
477,626.20 323,758.03 259,403.70 47.53% 24.81%
现金
支付给职工以及为职工支
48,770.74 37,216.43 27,953.14 31.05% 33.14%
付的现金
支付的各项税费 14,392.14 8,519.56 7,340.90 68.93% 16.06%
支付其他与经营活动有关
45,680.15 90,039.12 25,915.94 -49.27% 247.43%
的现金
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德皓函字[2024]00000026 号
23 年较 22 22 年较 21
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
年变动比例 年变动比例
经营活动现金流出小计 586,469.22 459,533.14 320,613.68 27.62% 43.33%
经营活动产生的现金流量净
-22,358.18 -24,912.92 22,326.18 -10.25% -211.59%
额
公司近三年来经营模式及采购模式没有发生重大变化，公司控股子公司遥
望网络随着行业变化一直在不断完善供应链系统建设，并开始涉足自营及经销
品牌业务，持续加强酒水、服装商品的采购及 2023 年 “线上+线下”新型商业
综合体“遥望 X27 PARK”、胤如遥望温州数字化生态产业链基地、遥望天门直
播运营基地等新项目的开展，带来公司员工数量的增加。以下为公司经营活动
现金流入流出具体项目的变动原因说明：
销售商品、提供劳务收到的现金：随着营业收入的增长，销售商品、提供
劳务收到的现金同步增长。
收到的税费返还：2022 年执行国家税务总局的留抵进税退回的政策，取得
4,773.72 万元的退税。
收到其他与经营活动有关的现金：
项目 2023 年 2022 年 2021 年 变动原因
银行利息收入 983.25 2,112.54 816.92
政府补助及其他
2,279.50 2,773.32 1,009.75
营业外收入
其中 2022 年为收
杭州晟泽盈贸易
往来款及代收款 30,934.48 49,447.12 13,446.37
有限公司往来款 4
亿
收回的票据保证
18.00 243.64 0.00
金
其他 28.87 24.59 6.99
合计 34,244.10 54,601.21 15,280.03
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德皓函字[2024]00000026 号
购买商品、接受劳务支付的现金：主要系遥望网络不断完善自营供应链系
统建设，持续加强酒水、服装商品的采购， 2022 年、2023 年期末存货原值余
额分别为 15,425.05 万元、29,170.52 万元，同比增长 41.10%，89.11%，致使
2022 年、2023 年购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加。
支付给职工以及为职工支付的现金：遥望网络自 2021 年以来营业收入持
续增长，尤其是 2023 年遥望网络“线上+线下”新型商业综合体“遥望 X27
PARK”、胤如遥望温州数字化生态产业链基地、遥望天门直播运营基地等新项
目的开展，带来公司员工数量的增加，致使得支付给职工以及为职工支付的现
金增长。
公司近三年的职工人数情况如下：
人数 2023 年 2022 年 2021 年
报告期末在职员工的数量合计（人） 2,388 1,664 1,480
当期领取薪酬员工总人数（人） 2,668 1,923 1,521
支付的各项税费：营业收入的增长，致使得支付的增值税及附加税增长。
支付其他与经营活动有关的现金：
项目 2023 年 2022 年 2021 年 变动原因
支付各项销售费
13,329.40 15,013.51 14,637.10
用
支付各项管理费
8,682.23 9,720.00 4,310.99
用
支付各项研发费
139.17 493.71 681.34
用
支付银行手续费 225.41 45.38 76.35
银行票据保证金 4,868.72 0.00 1,243.64
各项保证金押金 9,566.43 12,472.18 641.72
2022 年主要为支付杭州晟
支付的往来款 3,532.94 48,951.70 2,192.59
泽盈贸易有限公司往来款
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德皓函字[2024]00000026 号
项目 2023 年 2022 年 2021 年 变动原因
4 亿及偿还大股东财务资
助
支付的其他 5,335.84 3,342.64 2,132.21
合计 45,680.15 90,039.12 25,915.94
综上所述， 2023 年、2022 年经营活动现金流相比 2021 年大幅下降是具
备合理性。
3、详细说明互联网广告业务的具体构成，以及其相应的收入及成本确认
方法，在此基础上量化分析你公司互联网广告业务毛利率同比大幅下降的原因
及合理性，互联网广告业务收入构成中是否存在以“总额法”替代“净额法”
的情况，以及在互联网广告业务毛利率逐年下降的情况下，你公司的经营是否
具有可持续性
（1）公司互联网广告业务毛利率同比大幅下降的原因及合理性说明
互联网广告业务由新媒体广告、自营品牌与品牌经销、社交电商业务构
成，相应的收入及成本确认方法如下：
业务构成 收入成本确认方法
新媒体广告 属于某一时点履行的履约义务，广告发
布完成后，根据与客户约定的计价方式
与客户结算，确认广告发布收入，同时
按照向约定的价格与供应商结算，确认
销售成本。
自营品牌与品牌经销 自营品牌与品牌经销业务属于某一时点
履行的履约义务，主要为购销模式收
入，于产品已经交付给终端顾客且终端
顾客确认验收产品时确认收入，同时确
认货物销售成本。
社交电商业务 属于某一时点履行的履约义务，包括短
视频业务及直播带货业务。短视频业务
在确认短视频发布后确认收入，同时按
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德皓函字[2024]00000026 号
照向约定的价格与供应商或艺人/主播结
算，确认成本。
直播带货业务按收入类型可分为购销模
式收入和分成模式收入。购销模式下，
于产品已经交付给终端顾客且终端顾客
确认验收产品时确认收入，同时确认货
物销售成本。分成模式下，根据成功订
单（退货后订单）金额，按照合同约定
分佣比例确认收入，同时按照向约定的
价格与供应商或艺人/主播结算，确认成
本。
公司互联网广告业务 2023 年毛利率为 1.12%，下降 15.33 个百分点，各业
务线收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
分类 收入占 毛利 收入占
收入 成本 收入 成本 毛利率
比 率 比
新媒体
237,509.12 233,284.99 54.37% 1.78% 124,229.44 116,277.83 34.75% 6.40%
广告
其中：
互联网
12,097.01 11,032.36 2.77% 8.80% 12,408.29 8,935.33 3.47% 27.99%
广告投
放
互联网
广告代 225,412.10 222,252.63 51.60% 1.40% 111,821.15 107,342.50 31.28% 4.01%
理
自营品
牌与品 26,461.19 25,115.85 6.06% 5.08% 5,203.12 5,041.51 1.46% 3.11%
牌经销
社交电
172,865.81 173,531.20 39.57% 0.38% 228,015.23 177,335.19 63.79% 22.23%
商
合计 436,836.12 431,932.04 1.12% 357,447.80 298,654.54 16.45%
公司互联网广告业务毛利率下降主要是以下几个方面：
①收入结构的变化
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德皓函字[2024]00000026 号
2023 年新媒体广告业务中毛利率较低的互联网广告代理业务收入
225,412.10 万元，同比增长 101.58%，占全部互联网广告业务收入 51.60%，较
上年同期增长了 20.32 个百分点，拉低了公司整体的毛利率水平。
②业务线毛利下降及其原因
Ⅰ、互联网广告投放业务
2020 年以来，广告投放需求疲软，国内外品牌方对广告预算进行了调整和
规划，广告主对于广告预算的投放更加谨慎，更注重广告的投入产出比，互联
网广告营销服务商需要具备更加精细化、效率化和数智化的营销技术来满足更
高标准的需求。面对互联网广告行业的变化及广告主需求的变化，公司也主动
调整了经营策略，更专注于以短视频、直播为代表的社交电商业务，减少了主
要基于腾讯生态圈的传统互联网广告营销业务的投入。因此公司互联网广告投
放收入有所下降，但是平台流量成本有所上升，固定成本占比提高，因此毛利
率下降。
Ⅱ、互联网广告代理业务
互联网广告代理业务的开展主要依托电商平台和内容平台的发展，由于抖
音、快手平台公司给予相同行业的代理商的折扣基本一致，差异化主要在于其
运营服务能力，因该业务一级代理商较多，行业竞争加剧，加之 2023 年平台流
量政策发生变化，减少了流量投放返点和激励政策，导致毛利率水平下降。
Ⅲ、社交电商业务
公司社交电商业务营业收入受公司直播品类变化、排期低于预期、X27 等
直播场景开业延后影响而有所下降。2023 年年中公司加大了本地生活业务的发
力，期望开拓新的细分市场，将直播场次向本地生活倾斜，但由于本地生活产
品的佣金率较其他产品明显低(一般本地生活产品佣金率不高于 5%)，收益多以
专场费用、坑位费用体现，因而报告期社交电商营业收入有所下降，进而影响
了毛利率。2023 年平台流量政策发生变化，减少了流量投放返点和激励政策导
致流量投放成本增长约 30%、直播间其他费用（福利、场地、道具等）增长约
68%，因此也影响了社交电商业务毛利。
2023 年对公司来说是比较有挑战的一年，从流量变现环节来看，公司认为
未来流量成本会越来越高，因此从 23 年开始就选择尝试并突破现有业务模式，
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德皓函字[2024]00000026 号
提出了线下、线上融合发展的经营战略，以拥抱 AI，用科技去赋能未来的公司
业务和管理，并在 2023 年积极进行了一些筹备和投入。同时，公司认为优质
IP 是未来公司最核心的资源，服务好、合作好这些核心 IP，将有助于公司进一
步发展。但在投入过程中，由于内外部的原因，导致项目的推进、实施进度比
预期要慢，运营效率较低，产生了亏损。但从第四季度开始公司就之前的一些
投入开始慢慢进入变现期，经营性现金流逐步回正。加上公司推崇效率、效益
至上原则，陆续优化、精简了部分未盈利项目，公司整体运营效率有所提升。
综上所述，公司 2023 年互联网广告业务毛利率同比大幅下降符合行业环
境变化与自身经营业务开展情况，具备合理性。
（2）互联网广告业务收入构成中是否存在以“总额法”替代“净额法”
的情况说明
互联网广告业务中涉及收入确认总额法与净额法判断的业务类型为新媒体
广告业务。该业务由原互联网广告投放、互联网广告代理合并构成，两种业务
的具体业务模式已在第一问中进行了详细说明。其中互联网广告投放业务主要
通过自有网站、APP 或以包断形式购买腾讯生态圈流量设置广告位和推广链接
等广告素材为广告主提供集创意策划、流量资源采购、品牌展示、效果 监测、
反馈评估、策略优化在内的营销服务。互联网广告代理业务中公司通常与抖音
平台、快手平台等互联网平台或其代理商签署框架协议，约定协议有效期、框
架金额、返点优惠政策等，后续公司会根据合同和广告主投放需求，代理其在
广告投放平台开通广告投放账号，并设置投放额度，实际业务开展中按需投
放，消耗广告主账号额度。媒介平台会根据最终消耗的广告投放金额为基础以
季度、年度和特定激励周期的形式给予一定的返点，返点范围根据公司在该平
台的业务规模、提供的服务以及广告主行业的不同而有所差异。该模式下公司
根据从各媒体平台获取的采购政策（返点政策等）进行基础定价，在此定价基
础上综合评估向客户提供的服务后，形成对客户最终的定价。公司能够获取广
告主的全部收入，并支付相应的自媒体资源采购成本、创意策划和人工等成
本。
根据新收入准则规定，在判断适用总额法及净额法应以是否拥有所提供服
务的控制权作为判断代理商在从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。首
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德皓函字[2024]00000026 号
先要明确公司在合同安排中的地位，是构成交易的一方，直接承担交易的后
果，还是只充当媒介与客户之间的中介，只收取佣金，不涉及合同交易的后
果。如公司仅对居间服务收取佣金手续费，不是主要责任人，应按照净额法确
认收入。相反如公司在合同安排中是主要责任人则更应按照总额法确认收入。
公司在业务合同的约定中构成交易的一方，直接承担交易的后果，即主要责任
人。
结合公司业务模式及业务流程，以及公司在各项合同安排中所处的地位、
存货风险、定价权、产品形态以及信用风险等因素，判断公司对所提供的服务
拥有控制权，是交易中的主要责任人。公司采用总额法的具体论证如下：
①公司能够主导媒体代表公司向客户提供服务
公司可以主导媒体代表公司向客户提供投放服务，说明公司可以在广告投
放之前对服务进行控制，符合主要责任人的判断。
②存货风险，即企业转让商品前后承担了存货的风险
在互联网广告投放业务中公司主要通过自有网站、APP 或以包断形式购买
腾讯生态圈流量设置广告位和推广链接等广告素材为广告主营销服务。在互联
网广告代理业务中，公司根据从各媒体平台获取的采购政策（返点政策等）进
行基础定价，在此定价基础上综合评估向客户提供的服务后，形成对客户最终
的定价。另一方面公司在代理合作中需要提前充值采买流量资源。因此，公司
间接承担了待售积压风险，符合主要责任人的判断。
③能改变服务或者自行提供部分服务，即企业通过提供重要的服务，将该
商品与其他商品整合在某一个组合中，再将商品转让给客户。
公司设立了专职的广告投放业务部和投放策略部，在为广告主客户投放广
告过程中，根据客户的需求及产品的特征属性来描绘广告受众画像，据此来确
定广告投放目标受众范围，完成精准投放设置，提高广告投放的针对性和投放
效率。公司获取客户拟推广的产品或服务特征要素，由专职人员为其制定相应
的推广文案和投放策略，并对内容进行审核，然后再向平台发布（若发布的内
容不合规，平台方会追究遥望科技经济责任）。
公司有权对客户投放的媒体或平台等进行改变或作出不同的档期投放决
定。以上业务模式下，公司在进行互联网广告投放过程中对流量资源和广告服
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德皓函字[2024]00000026 号
务进行了重大整合，表示公司承担了服务的主要责任，是本项交易中的主要责
任人。
④定价权，如果企业具备自由的定价权，可以根据市场情况或自身意愿决
定所交易商品或服务的价格，通常表明企业承担了交易过程中的主要风险和报
酬，应按总额法确认
Ⅰ、产品定价权：在互联网广告业务中，产品的定价权就是互联网广告位
的定价权，定价权直接决定经济利益流入的大小。公司在提供广告投放代理业
务中， 直接承担交易的后果，广告位的定价权是由三方共同制定，并非统一刊
例价，即为主要责任人。
Ⅱ、返点定价权：公司根据从各媒体平台获取的采购政策（返点政策等）
进行基础定价，在此定价基础上综合评估向客户提供的服务后，形成对客户最
终的定价。符合主要责任人的判断。
⑤信用风险
根据公司与客户的合同安排，公司需要先向互联网平台公司付款，在客户
无力付款时，公司仍需向互联网平台公司付款，因而，公司承担着来自客户的
信用风险；同时，当投放出现漏播或错播时，如果公司需要代表客户向媒体追
偿或直接承担赔偿责任，就会承担着来自供应商的信用风险。
结合公司业务模式及业务流程，判断公司对所提供的服务拥有控制权，是
交易中的主要责任人。相关收入按总额法确认。另外，针对少部分客户公司仅
代理其在广告投放平台开通广告投放账号并按照客户要求的时间和额度发布广
告，公司的投放团队并不提供投放策略服务，在交易过程中公司未对流量资源
和广告服务提供重大整合，只充当广告平台与客户之间的中介并收取佣金，不
涉及合同交易的后果。依据企业会计准则相关规定，经公司审慎判断对这部分
交易采用了净额法确认收入，相关交易 14,285.01 万元已按照净额法进行确
认，明细如下：
单位：万元
客户名称 客户性质 收入金额 按照净额法处理依据
公司仅提供代充值服务
浙江中胤文创科技有限
互联网广告代理业务 8,260.71 而未对流量资源和广告
公司
服务提供重大整合
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德皓函字[2024]00000026 号
客户名称 客户性质 收入金额 按照净额法处理依据
公司仅提供代充值服务
杭州尚丽文化创意有限
互联网广告代理业务 1,097.60 而未对流量资源和广告
公司
服务提供重大整合
公司仅提供代充值服务
杭州恋读文化传媒有限
互联网广告代理业务 2,363.19 而未对流量资源和广告
公司
服务提供重大整合
客户在公司的业务平台
上进行预定内容和预定
金额的充值业务，客户
游戏代充值业务的 C 端
游戏代充值业务 2,563.51 指定充值金额及充值服
客户
务内容，公司并不承担
接受相应服务的主要义
务
合计 14,285.01
互联网广告代理业务定价权由公司、客户及平台三方共同制定，因该业务
充分竞争，一级代理商较多，市场比较透明，故毛利率水平较低，但与同行业
上市公司三维通信、蓝色光标等毛利率水平相比处在合理水平。
综上，公司互联网广告业务的收入确认方法是合理的，符合企业会计准则
的相关规定。不存在以“总额法”替代“净额法”的情况。
（3）公司商业模式的可持续性说明
①新媒体广告业务中互联网广告代理业务由于市场比较透明，一直以来毛
利率水平较低，但该业务主要依赖于公司与主要平台的长期深入的商务合作及
公司自有的专业投放团队，具备规模效应，随着业务规模的上升，仍能为公司
带来稳定的收益。互联网广告投放业务虽然毛利较高，但近两年随着互联网广
告行业及广告主需求的变化，基于腾讯生态圈的传统互联网广告营销业务和时
尚媒体业务广告营销需求大幅降低，业务量呈下降趋势。公司也积极主动调整
了经营策略，专注于以短视频、直播为代表的社交电商业务。公司的业绩增长
预计主要来自于社交电商业务、未来来自于线上线下一体化的新零售业务。
②直播电商行业快速增长，已是中国电商市场重要组成部分，公司战略方
向符合产业趋势。近年来，在居民消费更加谨慎的环境下，居民的购物习惯已
逐渐向线上渠道转移，带动直播电商行业增长。据此，前瞻产业研究院发布的
《中国互联网发展报告》初步估计 2023 年我国直播电商行业交易规模将达到
4.0 万亿元以上。直播电商经过近几年的高速增长，行业进入了规范化发展阶
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德皓函字[2024]00000026 号
段，增长动能从流量驱动向产品驱动转变，提升商品质量、搭建完善供应链和
提供品牌服务将成为直播电商行业发展的核心驱动力。
③公司在行业中持续保持领先地位，在主播矩阵、供应链体系等形成一定
壁垒。公司在 2023 年双十一期间实现总 GMV 超 32.9 亿，同比增长 38%（统计
周期为 10.1-11.11），总订单量达 1538 万单，总场观达 6.8 亿，单日破亿场
数 6 场。2023 年公司取得了包括“国家电子商务示范企业”、“2023 年抖音生
活服务综合行业年度优秀机构”等多项国家、省市级以及平台侧荣誉，进一
步提升了行业影响力。
④公司围绕“遥望 X27”等项目上人力、物力等投入显著，短期拖累了一
定业绩，但从中长期看，“遥望 X27”以“线上+线下”新型商业综合体为依
托，整合服装产业链资源，该项目能大大增强公司在行业内的竞争力，并成为
公司未来的利润增长点。经过一个季度的商业模式调整，公司确立遥望 X27
“直播+文旅+会员制”的经营模式。传统商城线下经营模式成本较高，公司充
分利用自身直播优势，放大收入规模，增加坪效。同时，直播创造的内容、线
下活动（综艺录制、发布会、签售会等）成为遥望 X27 与众不同的特色；通过
线下内容和高性价比供应链，公司目标客户定位为购物旅游消费者及会员，为
顾客团配置专业导购，减少线下人员配置的同时，提升顾客体验。遥望
X27PARK 的标杆效应给公司带来了极高的社会关注度，目前已经收到了大量政
府的邀约，计划以轻资产形式，在政府的指导和帮助下，在国内进行规模化复
制。2024 年一季度公司实现 GMV45 亿元，同比增长 80%，毛利率水平已有所改
善。
⑤积极开发遥望 AIOS，以期实现公司效率提升，优化人力成本。公司本着
“科技简化工作，产品美化生活”的愿景，自主研发直播全流程数字化平台
“遥望云 AIOS”，将行业领先的直播电商运营经验和方法论沉淀到系统中，推
动直播流程实现数字化转型升级。在直播业务方面，直播流程逐步融入人工智
能技术，实现了直播流程的在线化，分析的数字化。在供应链方面，通过数字
化“遥望云”平台，实现了供应链信息化、数字化、精细化管理。遥望云 AIOS
仍在紧密研发当中，以期将 AI 应用到更多业务场景中，将公司管理效率通过
AI 提升。当前，部分功能已经融入到公司日常管理，比如 AI 自动生成工作日
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报，有利于减少员工工作量，减少内部信息差，对管理者可以高效把握项目进
度，提升公司整体管理水平。
⑥公司国际化正式布局元年，全球溯源，建立海外直播团队 报告期内，
公司通过主播在法国、韩国、新西兰等全球溯源直播，取得了良好的成绩，公
司将继续通过全球溯源直播，将全球好物带给国内消费者。
综上各点所述，公司自 2021 年以来业务规模和营业收入增长较快，毛利
率受市场竞争和公司经营策略影响有所下降，业绩变动符合行业环境变化与自
身经营业务开展情况，具备合理性，同时公司新媒体广告业务能够为公司带来
持续稳定的收益，直播电商所在行业仍处于红利期，公司持续保持领先地位，
公司经营具有可持续性。
4、量化分析说明 2022 年服装鞋类业务毛利率在营业收入同比下滑情况
下增长、2023 年营业收入同比增长情况下下滑的原因及合理性，是否符合行
业规律
公司 2022 年及 2023 年两年服装鞋类业务的收入成本明细构成如下图：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
销售
营收占 营收占 毛利率变动
渠道 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
比 比
线上
19,412.73 11,332.80 41.62% 48.57% 19,301.70 13,026.07 32.51% 60.71% 9.11%
销售
直营
4,426.74 2,319.24 47.61% 11.08% 6,433.61 3,437.61 46.57% 20.23% 1.04%
销售
分销
16,130.36 22,010.70 36.46% 40.36% 6,059.28 5,360.66 11.53% 19.06% -47.99%
销售
小计 39,969.83 35,662.75 10.78% 100.00% 31,794.59 21,824.34 31.36% 100.00% -20.58%
由上表可知，服装鞋业业务的线上渠道业务，营业收入及毛利率较上年基
本持平；直营渠道业务因关闭绩效不好的店铺，营业收入及毛利率有一定的上
升；分销渠道业务，2023 年批量清货及加强特卖场清货，将库龄较长及较多产
品存在色差等问题产品，以较低定价以加速资金回笼，低价处理库龄较长库存
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德皓函字[2024]00000026 号
的方式导致 2023 年分销业务的毛利率为负，剔除 2023 年批量清货及特卖场清
货营业收入 12,426.84 万元及营业成本 17,864.08 万元后，服装鞋业业务的整
体毛利率为 35.38%，与上年毛利率接近。
服装鞋业业务同行业 2023 年毛利率如下：
渠道 奥康国际 哈森股份 红蜻蜓 天创时尚 可比企业平均 本公司
服装鞋类业务 43.23% 54.92% 36.09% 62.66% 49.23% 10.78%
其中：线上业务 34.81% 43.98% 31.06% 55.43% 41.32% 41.62%
直营业务 55.50% 60.51% 59.60% 68.17% 60.95% 47.61%
加盟分销 29.03% 30.96% 29.94% 43.48% 33.35% -36.46%
公司线上业务毛利率与可比同行业企业平均值接近；直营业务以经营
SATURDAYMODE 品牌为主，SATURDAYMODE 品牌定位偏中下级别，与其他同行业的
产品定位有一定差异，导致毛利率低于同行业毛利率；加盟分销业务因尚处于
促销清货阶段，均低于可比同行业毛利率，整体毛利率因促销清货导致低于同
行业毛利率，是合理的。
二、会计师核查
1、对公司互联网广告业务的各类收入确认、业绩真实性所执行的审计程
序
（1）我们对互联网广告收入执行了以下主要审计程序
①了解、评价并测试销售与收款管理的关键内部控制设计和运行的有效
性；
②通过抽样检查销售合同及与管理层访谈，针对不同业务模式梳理不同收
入确认时点和方法，进而评估公司营业收入的确认政策，设计不同收入的查验
方法；
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德皓函字[2024]00000026 号
③按细分业务将本年度的营业收入、营业成本、运输费用、仓储费用、毛
利率与以前年度进行对比，分析变动原因；比较公司数据与同行业数据，查明
数据变化原因，核实其商业合理性；
④检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库
单、物流单据、客户签收单、结算单、业务后台数据等；
⑤聘请 IT 测试专家对销售管理信息系统进行测试，与 IT 测试专家沟通测
试目的、测试使用的重要假设和方法在具体情况下的相关性和合理性等，使得
IT 测试专家核查的与财务报表相关的核心业务系统的可靠性、稳定性、安全性
及数据处理的真实性、准确性和完整性的结果更好地支持财务数据的真实性、
准确性及完整性；
⑥实施营业收入截止测试，检查营业收入是否计入恰当的会计期间；
⑦结合应收账款、合同负债的审计，选择主要客户对当期收入执行函证程
序；选择本期主要客户进行访谈；
⑧取得资产负债表日后销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情
况；比较分析本年度与以前年度的退货率，分析是否存在异常变化；
⑨通过企查查等查询主要客户的注册时间、注册地址、注册资本、经营范
围、实际经营地址等信息，分析主要客户的采购额是否与其经营范围、业务规
模等相匹配；通过企查查等查询主要客户的股权结构、管理层与被审计单位、
管理层、治理层以及其他关键人员是否存在关联关系，若存在关联关系，则执
行进一步审计程序（包括但不限于了解关联交易的商业理由、比较关联方与非
关联方的交易条件等）；
⑩执行应收账款回款测试，检查收款凭证的对应科目与付款单位的户名是
否一致。
获取各公司应收账款的期后回款明细，将回款金额与总账记录相核对。
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德皓函字[2024]00000026 号
（2）我们对互联网广告成本执行了以下主要审计程序
①了解、评价并测试互联网广告成本相关的关键内部控制设计和运行的有
效性；
②获取成本明细表，了解互联网广告成本的主要构成，并分析各成本明细
项变动的合理性，并结合收入情况对成本和毛利率的变动进行分析；
③获取并检查与供应商签订的合同并检查合同重要条款、结算单、发票、
银行付款单据等；
④获取后台数据明细，与账面的记录、结算单进行核对；
⑤分析供应商变动情况，尤其关注本期新增的重要供应商，分析供应商变
动的合理性，通过查询企查查、国家企业信用信息公示系统等方式对主要的供
应商进行背景调查，核查供应商是否与公司存在关联关系；
⑥采用合理的抽样方法，对主要的供应商执行函证程序，并对回函情况进
行统计和分析，未回函的执行替代程序；选择本期主要供应商进行访谈；
⑦对资产负债表日前后的营业成本进行截止性测试，以确认营业成本均记
入恰当的会计期间。
2、针对投放效果执行的审计程序
我们对不同结算模式下的广告投放效果执行了以下主要审计程序：
①独立聘请 IT 审计团队通过对公司 IT 相关日常工作以及系统管理情况进
行访谈，获取系统一般层面控制相关资料，验证公司业务系统的设计与管理合
理有效；
②要求 IT 审计团队针对互联网广告业务的业务系统——营销平台系统，对
广告代理业务和广告投放业务分别进行应用控制测试，通过合同、业务系统以
及数据库记录数据三方进行比对，以及对系统记录的投放效果的查看，验证广
告业务的真实性；
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德皓函字[2024]00000026 号
③针对各类广告业务的具体模式，我们还进行了以下工作：
A 针对互联网广告投放业务，IT 审计团队从公司营销平台系统数据库获取
CPA 模式、CPC 模式、CPT 模式、微小盟模式的系统记录，将营销系统数据库的
收入与账面记录进行核对；针对互联网广告投放 CPS 模式，我们获取了交易流
水、结算单并与账面记录进行核对；
B 针对互联网广告代理业务，IT 审计团队分析了代理投放每月收入成本分
布情况、分析代理投放客户 Top20 分布情况、代理投放类型分布以及代理供应
商分布情况等；
C 针对社交电商的直播带货业务，IT 审计团队分别从抖音 CPS 电商业务、
快手 CPS 电商业务、快手小店电商业务分析了对应业务的月销售订单数、销售
商品数、订单金额及订单佣金，下单时点数据分析，TOP10 佣金金额主播的订
单数、订单金额、商品数、预估佣金数量及其占比，TOP20 销售金额商品的订
单数量、订单金额、商品数量、预估佣金及其占比；
D 社交电商服务的短视频推广业务一般是客户会委托公司拍摄视频推广产
品，并发布至公司有管理权限或授权的媒体账号，我们通过检查合同的主要条
款，根据合同约定的内容在相关媒体账号检查视频发布情况。
3、涉及抽样的说明抽样标准、范围，涉及函证程序的说明函证发出方
式、收回方式及控制过程
（1）抽样的标准、范围
抽样范围：将审计主体 2023 年度收入发生额作为收入抽样范围；将审计主
体 2023 年度的采购发生额作为成本抽样范围。
收入核查抽样标准：结合重要性，考虑本期发生额、本期新增客户、零余
额客户、业务性质等因素，选择适当金额对样本总体进行分层，对分层标准以
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德皓函字[2024]00000026 号
上的发生额基本进行全部函证，对分层标准以下的发生额采用多种方式进行选
样。
成本核查抽样标准：结合重要性，考虑本期发生额、新增供应商、零余额
供应商、业务性质等因素，选择适当金额对样本总体进行分层，对分层标准以
上的发生额基本进行全部函证，对分层标准以下的发生额采用多种方式进行选
样。
（2）函证发出方式、收回方式及控制过程
①函证通过邮寄和亲函两种方式。
邮寄，通过所内的函证中心进行寄发和收回。
亲函，在公司员工陪同下，会计师亲自将询证函送至被询证者，被函证者
的回函人在注册会计师的监督下签字、盖章，并进行拍照记录，会计师亲自将
询证函带回。
②本期函证全过程由会计师独立控制，具体情况如下：
A 发函之前，会计师独立填写函证数据，并与公司进行数据核对，双方确
认无误后在询证函上加盖公司公章。会计师获取被函证者的收件人、收件人电
话和收件地址等信息后，将这些信息与有关记录进行核对，例如查询被函证者
的工商注册地址与收件地址是否相符，追查不符原因。会计师在确认被函证者
的收件信息无误后独立寄发询证函。
B 会计师在本所总所寄发询证函，会计师寄发询证函的地点不受公司控
制。询证函寄出后，会计师整理快递单据，统计寄件人姓名、寄件人电话、发
函日期、发函快递单号等信息形成工作底稿。
C 会计师在询证函上指明被函证者直接将回函邮寄至会计事务所。会计师
与被函证者的收件人沟通时提醒其直接将回函邮寄至事务所，同时会计师要求
公司业务人员提醒被函证者要将回函直接邮寄至会计师事务所。
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德皓函字[2024]00000026 号
D 会计师收到函证后及时统计回函寄件人姓名、寄件人电话、回函日期、
回函快递单号等信息。会计师及时核查回函是否为会计师发出函件的原件，数
据是否相符；会计师核对回函寄件人是否与发函收件人一致，回函寄件地址是
否与发函收件地址一致等。若核对后发现存在异常情况，则及时深入追查异常
原因。
E 会计师在亲函时询问处理询证函人员的姓名、职务和处理询证函的权
限，观察处理函证人员的员工牌或者获取处理询证函人员的身份证复印件，观
察处理询证函人员是否按照正常流程处理询证函。会计师全程保持询证函在本
人控制范围内。
4、针对问题（2），我们在执行本回复问题 1.二、会计师核查 1、对公司
互联网广告业务的各类收入确认、业绩真实性所执行的审计程序后，补充执行
了以下主要审计程序：
（1）通过访谈公司管理层以及销售、采购相关的业务人员，了解公司本期
的经营模式、采购模式是否发生变化；
（2）获取公司现金流量表项目明细表和货币资金明细账，检查公司编制的
现金流量表的合理性；
（3）将 2021、2022、2023 年的现金流量表进行对比，分析经营经营活动
现金流三年来发生变化的合理性。
5、针对问题（3），我们在执行本回复问题 1.二、会计师核查 1、对公司
互联网广告业务的各类收入确认、业绩真实性所执行的审计程序后，补充执行
了以下主要审计程序：
（1）对公司每种业务模式进行分析，判断公司选择采用总额法或净额法确
认收入的合理性；通过抽样的方式选择不同客户的不同业务核实公司收入确认
的准确性；
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德皓函字[2024]00000026 号
（2）将本期供应商返点和对客户返点与上期进行对比分析；
（3）通过公开渠道查询直播电商行业的发展状况，询问公司管理层及其他
人员公司改善经营业绩的具体措施，结合期后取得的经营成果综合分析公司互
联网广告业务的可持续性。
6、针对问题（4），我们执行了以下主要审计程序：
（1）获取公司鞋类业务收入成本明细分类表，按照细分业务模式分析营业
收入、营业成本、毛利率变动原因；
（2）将公司鞋类业务收入与同行业数据进行比较，分析公司与行业数据存
在差距的原因；
通过执行以上审计程序，我们认为公司 2023、2022 年经营活动现金流相比
2021 年大幅下降具有合理性；互联网广告业务毛利率同比大幅下降具有合理
性；公司对互联网广告业务的收入确认方法符合企业会计准则的相关规定，不
存在以总额法代替净额法的情形；公司虽然毛利率下降，但是通过采取一系列
管理措施改善经营管理，公司经营具备可持续性；公司 2022 年服装鞋类业务毛
利率在营业收入同比下滑情况下增长、2023 年营业收入同比增长情况下下滑具
备合理性，符合行业规律。
问题 2.年报显示，你公司对前五名客户合计销售金额 9.69 亿元，占年度
销售总额比例为 20.29%，销售收入同比增长 111.11%，占比增长 8.52 个百
分点。第一大客户销售金额 2.68 亿元，占比 5.61%，而 2022 年第一大客户
销售金额为 2.18 亿元，占比为 5.58%；你公司对前五大供应商采购金额合计
28.53 亿元，占年度采购总额比例 56.71%，采购金额同比增长 76.32%，占比
增长 2.47 个百分点。第一大供应商为北京抖音信息服务有限公司（以下简称
“北京抖音”），采购 23.03 亿元，占年度采购总额比例达 53.87%，而
2022 年对第一大供应商的采购金额为 9.76 亿元，占比为 32.71%。
请你公司：
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（1）说明报告期内前五大客户和供应商的具体情况，包括名称、成立时
间、经营范围、合作期限、是否报告期新增客户/供应商，向其采购/销售的具
体内容，分析主要客户、供应商与 2022、2021 年相比的变动情况，说明是否
发生重大变化，如是，请说明变化的原因。
（2）说明对前五大客户的销售合同或订单的签署时间、收入确认时点及
依据、期末应收账款金额及期后回款情况，分析说明销售交易的定价依据及公
允性。
（3）说明第一大客户和供应商的交易金额以及销售/采购集中度较 2022
年均有所提高的原因和合理性。
（4）结合你公司的业务模式，说明你公司向北京抖音采购的具体产品或
服务，你公司采购后的具体用途，供应商是否具有可替代性，是否存在单一供
应商依赖风险。
（5）核查客户、供应商是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人
员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关
系。
请年审会计师说明就公司主要客户销售收入真实性所实施的审计程序、获
取的审计证据及得出的审计结论。
一、公司回复
1、报告期内前五大客户和供应商的具体情况，包括名称、成立时间、经
营范围、合作期限、是否报告期新增客户/供应商，向其采购/销售的具体内
容，分析主要客户、供应商与 2022、2021 年相比的变动情况，说明是否发生
重大变化，如是，请说明变化的原因。
公司报告期前五大客户的具体情况及与 2022、2021 年相比变动情况如
下：
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销售金额 合作 是否报告 销售具
序号 主要客户 占比 成立时间 经营范围
（万元） 期限 期新增 体内容
2023 年度
自
广告制作；广告设计、代理；广 新媒体
2021
1 客户一 26,790.63 5.61% 2019/6/4 告发布；市场营销策划；信息咨 否 广告发
年开
询服务等 布服务
始
卫生用品和一次性使用医疗用品
销售；体育用品及器材批发；照
自
相器材及望远镜批发；灯具销
2015 鞋包服
2 客户二 21,502.00 4.50% 2011/01/20 售；卫生洁具销售；箱包销售； 否
年开 饰销售
食品经营（仅销售预包装食
始
品）；日用百货销售；互联网销
售（除销售需要许可的商品）等
新媒体
自
化妆品批发；化妆品零售；文具 广告、
2020
3 客户三 19,281.15 4.04% 2004/6/11 用品批发；五金产品批发；日用 否 社交电
年开
百货销售等 商推广
始
服务
新媒体
文艺创作；平面设计；广告制 自 广告发
作；广告设计、代理；计算机软 2021 布服
4 客户四 17,440.67 3.65% 2017/8/3 否
硬件及辅助设备零售；电子产品 年开 务、社
销售；互联网销售等 始 交电商
服务
技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术 自
新媒体
推广；食品销售（仅销售预包装 2022
5 客户五 11,899.96 2.49% 2017/8/22 否 广告发
食品）；软件开发；广告制作； 年开
布服务
广告发布；广告设计、代理；软 始
件外包服务等
合计 96,914.41 20.29%
2022 年度
自
广告制作；广告设计、代理；广 新媒体
2021
1 客户一 21,751.07 5.58% 2019/6/4 告发布；市场营销策划；信息咨 否 广告发
年开
询服务等。 布服务
始
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德皓函字[2024]00000026 号
卫生用品和一次性使用医疗用品
销售；体育用品及器材批发；照
自
相器材及望远镜批发；灯具销
2015 鞋包服
2 客户二 9,019.72 2.31% 2011/01/20 售；卫生洁具销售；箱包销售； 否
年开 饰销售
食品经营（仅销售预包装食
始
品）；日用百货销售；互联网销
售（除销售需要许可的商品）等
珠宝首饰零售;珠宝首饰批发;金
银制品销售;工艺美术品及礼仪用
品销售（象牙及其制品除外）;互
联网销售（除销售需要许可的商 自
社交电
品）;钟表销售;;技术服务、技术 2022
3 客户六 5,187.42 1.33% 2021/6/25 是 商推广
开发、技术咨询、技术交流、技 年开
服务
术转让、技术推广;广告设计、代 始
理;图文设计制作;广告制作;广告
发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位）等
技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术
推广;版权代理;国内贸易代理;信
息咨询服务（不含许可类信息咨 自
新媒体
询服务）;计算机软硬件及辅助设 2022
4 客户七 5,102.36 1.31% 2014/8/26 是 广告发
备零售;计算机系统服务;软件开 年开
布服务
发;软件外包服务;专业设计服务; 始
社会经济咨询服务;企业形象策
划;广告制作;广告发布;广告设
计、代理等
软件开发;网络技术服务;技术服
务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;新材 自
互联网
料技术研发;移动终端设备销售; 2022
5 客户八 4,844.77 1.24% 2022/6/22 是 广告代
通讯设备销售;移动通信设备销 年开
理服务
售;计算机软硬件及辅助设备零 始
售;广告制作;广告发布;广告设
计、代理等
合计 45,905.34 11.77%
2021 年度
一般项目:鞋帽零售;鞋帽批发;互
联网销售（除销售需要许可的商 自
品）;针纺织品及原料销售;服装 2019 鞋包服
1 客户九 14,336.70 5.10% 2019-07-10 否
服饰批发;服装服饰零售;化妆品 年开 饰销售
批发;化妆品零售;厨具卫具及日 始
用杂品零售;厨具卫具及日用杂品
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批发;日用家电零售;珠宝首饰批
发;珠宝首饰零售;箱包销售;社会
经济咨询服务;商务代理代办服务
（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活
动）。
化妆品、日用百货、文具用品、
办公用品、包装材料、服装服
饰、五金交电、纺织品、工艺礼
品、箱包、皮革制品、塑料制品 自
社交电
的批发、零售，食品销售，从事 2020
2 客户三 7,474.95 2.66% 2009/9/8 否 商推广
货物进出口及技术进出口业务， 年开
服务
一类医疗器械、二类医疗器械制 始
造、加工、批发、零售。【依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
卫生用品和一次性使用医疗用品
销售；体育用品及器材批发；照
自
相器材及望远镜批发；灯具销
2015 鞋包服
3 客户二 6,570.50 2.34% 2011/01/20 售；卫生洁具销售；箱包销售； 否
年开 饰销售
食品经营（仅销售预包装食
始
品）；日用百货销售；互联网销
售（除销售需要许可的商品）等
互联网销售（除销售需要许可的
商品）；消毒剂销售（不含危险
化学品）；第一类医疗器械销
自
售；日用品销售；化妆品零售； 社交电
2019
4 客户十 5,329.21 1.90% 2012/11/16 化妆品批发；服装服饰批发；服 否 商推广
年开
装服饰零售；信息技术咨询服 服务
始
务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；市场营销策划等
网络技术服务;软件开发;技术服
自
务、技术开发、技术咨询、技术 新媒体
2021
5 客户十一 4,286.05 1.52% 2017/4/12 交流、技术转让、技术推广;信息 是 广告发
年开
技术咨询服务;广告设计、代理; 布服务
始
广告制作;市场营销策划等
合计 37,997.42 13.52%
2023 年主要客户均是公司以前年度就开始合作的客户，其中客户一、客户
二、客户三 2022 年、2021 年也是前五大客户。其中 2023 年的客户一、客户
四、客户五为新媒体广告业务客户。客户一、客户四主要在抖音平台推广自有
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德皓函字[2024]00000026 号
产品及其代理客户产品，客户五为品牌方广告主，推广自有产品。2022 年的客
户一、客户七、客户八主要在抖音平台推广自有产品及其代理客户产品。在互
联网广告行业中各代理商拥有各自的优势渠道和各自合作的品牌方广告主客户
群体，当合作广告主有其他互联网平台的广告投放需求时，代理商通常会代表
客户寻求其他平台的优质代理商进行合作。公司是直播电商行业首个完成抖
音、快手、淘宝三平台全域布局的头部企业，在抖音、快手、淘宝、腾讯等平
台都有投放端口，能够提供全平台投放服务。公司作为一级代理商，拥有多项
权益，可以同时开设多个投放通道，更容易达到投放效果，同时基于公司社交
电商业务的发展，公司拥有专业的广告优化专家团队。由于上述优势吸引了其
他二级代理商与公司进行合作，合作平台主要为抖音平台，且这些公司在报告
年度均无抖音一级代理商资质，其自身不具备该平台资质。
主要客户发生变动的原因系互联网广告业务在过去几年迅速崛起，电商平
台和内容平台成长为最主要的两大广告营销渠道。遥望网络 2020 年底成为快手
广告一级代理商，2022 年 5 月成为抖音千川一级代理商，使得公司来自于短视
频平台尤其是抖音平台的新媒体广告业务规模得以实现较大增长。同时，公司
近年来抓住短视频平台的崛起，积极布局短视频及直播电商领域，在快手、抖
音等平台社交电商业务的持续增长。因此 2023 年前五大客户中有四家为互联网
广告业务客户，销售收入占比较 2021 年、2022 年均有所提高。
公司报告期前五大供应商的具体情况及与 2022、2021 年相比变动情况如
下：
主
是否
要 采购金 采购
序 占 成立时 合作 报告
供 额（万 经营范围 具体
号 比 间 期限 期新
应 元） 内容
增
商
2023 年度
供 自
53 主要自
应 230,37 广告设计、代理；广告发布；广告制作等互联网信 2019 流量
1 .8 2016 年 否
商 7.48 息服务 年开 采购
7% 成立
一 始
第35页
德皓函字[2024]00000026 号
供 自
5. 主要自
应 22,181 广告设计、代理；广告发布；广告制作等互联网信 2019 流量
2 19 2015 年 否
商 .41 息服务 年开 采购
% 成立
二 始
供 自
3. 组织文化艺术交流活动;个人商务服务;企业形象策
应 15,282 2020/6 2021 艺人
3 57 划;人工智能应用软件开发;企业管理咨询;市场营 否
商 .56 /19 年开 分成
% 销策划;咨询策划服等
三 始
供 自
2. 酒类经营；食品经营；企业管理；游艺及娱乐用品
应 11,044 2020/5 2022 货物
4 58 销售；玩具销售；照相机及器材销售；互联网销售 否
商 .21 /27 年开 采购
% （除销售需要许可的商品）等。
四 始
供 自
1. 酒类经营；食品销售；食品互联网销售（仅销售预
应 6,405. 2022/3 2022 货物
5 50 包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；包 否
商 97 /1 年开 采购
% 装材料及制品销售等
五 始
66
合 285,29
.7
计 1.63
1%
2022 年度
供 自
32 主要自
应 97,572 广告设计、代理；广告发布；广告制作等互联网信 2019 流量
1 .7 2016 年 否
商 .21 息服务 年开 采购
1% 成立
一 始
供 自
10 主要自
应 30,012 广告设计、代理；广告发布；广告制作等互联网信 2019 流量
2 .0 2015 年 否
商 .08 息服务 年开 采购
6% 成立
二 始
供 自
5. 2020 组织文化艺术交流活动;个人商务服务;企业形象策
应 17,709 2021 艺人
3 94 /6/1 划;人工智能应用软件开发;企业管理咨询;市场营 否
商 .05 年开 分成
% 9 销策划;咨询策划服等
三 始
供 自
4. 设计、研究、开发:皮鞋、皮革制品;制鞋技术的开 采购
应 11,968 2014/3 2014
4 01 发、咨询、技术转让及技术服务;科技中介服务;其 否 成品
商 .42 /21 年开
% 他科技推广服务业;等 鞋
六 始
20
供 技术推广；软件开发；计算机系统集成；基础软件 自
1. 15
应 4,546. 服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售计算 2021 货物
5 52 /4 否
商 54 机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、仪器仪 年开 采购
% /2
七 表等 始
2
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德皓函字[2024]00000026 号
54
合 161,80
.2
计 8.30
4%
2021 年度
供 自
23 主要自
应 47,272 广告设计、代理；广告发布；广告制作等互联网信 2019 流量
1 .5 2015 年 否
商 .41 息服务 年开 采购
4% 成立
二 始
20
供 自
5. 20 组织文化艺术交流活动;个人商务服务;企业形象策
应 10,271 2021 艺人
2 11 /6 划;人工智能应用软件开发;企业管理咨询;市场营 是
商 .14 年开 分成
% /1 销策划;咨询策划服等
三 始
9
供 自
3. 设计、研究、开发:皮鞋、皮革制品;制鞋技术的开 采购
应 7,562. 2014/3 2014
3 77 发、咨询、技术转让及技术服务;科技中介服务;其 否 成品
商 24 /21 年开
% 他科技推广服务业;等 鞋
六 始
供 广告制作;广告设计、代理;互联网销售（除销售需 自
3. 2016
应 6,903. 要许可的商品）;化妆品批发;化妆品零售;食品互 2021 货物
4 44 /6/2 是
商 24 联网销售（仅销售预包装食品）;市场营销策划;企 年开 采购
% 8
八 业形象策划;咨询策划服务等 始
供 自
3.
应 6,184. 2019 广告制作；广告设计、代理；广告发布；市场营销 2020 流量
5 08 否
商 43 /6/4 策划；信息咨询服务等 年开 采购
%
九 始
38
合 78,193
.9
计 .46
4%
2023 年供应商整体变动不大，2022 年供应商六为成品鞋供应商，但由于
鞋业业务持续下滑 2023 年前五大均为互联网广告业务相关供应商，其中前三大
供应商与 2022 年一致。与 2022 年、2021 年相比，2023 年前五大供应商集中度
更高，第一大供应商抖音平台采购金额占比已达 53.87%，主要原因是遥望网络
在 2022 年 4 月成为抖音千川一级代理商前，主要通过其他广告代理商采买抖音
平台流量，例如 2021 年供应商九为抖音平台二级代理商，公司通过与其合作采
买抖音平台流量。2022 年 5 月遥望网络成为抖音千川一级代理商后，公司大部
分抖音平台流量直接通过供应商一进行采买。同时，2022 年、2023 年新媒体广
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德皓函字[2024]00000026 号
告业务规模每年保持较高比例增长，相应的在内容平台（主要为抖音平台）的
流量采购成本较 2022 年、2021 年有较大幅度的增长，体现为 2023 年采购集中
较 2022 年、2021 年有所提高。
因此，报告期内主要客户、供应商与 2022、2021 年相比虽然发生了一定
的变化，但是与行业的发展及公司的业务发展相匹配。
2、说明对前五大客户的销售合同或订单的签署时间、收入确认时点及依
据、期末应收账款金额及期后回款情况，分析说明销售交易的定价依据及公允
性。
公司前五大客户的销售合同签署时间、收入确认时点、确认依据、期末应
收账款、期后回款情况如下：
销售金额 收入确认方 期末应收账 期后回款金额
序号 主要客户 销售合同签署时间 收入确认时点 收入确认依据
(万元) 法 款 （截止回函日）
广告发布完
完成广告发 成后，根据
平台账号充值
布、完成客户 实际消耗金
1 客户一 26,790.63 2022.5-2024.5 记录、结算单 4,459.31 1,492.36
账号充值并消 额与客户结
据
耗时点 算，确认广
告发布收入
产品销售
后，根据平
唯品会平台销 唯品会平台结
2 客户二 21,502.00 2015 年 台结算单确 4,355.55 4,355.55
售时点 算单
认产品销售
收入
新媒体广告业 新媒体广告
务为完成广告 业务：广告
平台账号充值
发布、完成客 发布完成
记录、平台交
3 客户三 19,281.15 2022.3-2024.12 户账号充值并 后，根据实 2,820.14 2,820.14
易流水、结算
消耗时点；社 际消耗金额
单据
交电商业务为 与客户结
产生交易流 算，确认广
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德皓函字[2024]00000026 号
水、完成推广 告发布收
服务时点 入；社交电
商业务：根
据平台成功
订单(退货后
订单)金额，
按照合同约
定分佣比例
确认收入
新媒体广告业
务为完成广告
广告发布完
发布、完成客
成后，根据
户账号充值并 平台账号充值
实际消耗金
4 客户四 17,440.67 2023.1-2024.9 消耗时点；社 记录、结算单 3,971.30 1,510.89
额与客户结
交电商业务为 据
算，确认广
产生交易流
告发布收入
水、完成推广
服务时点
广告发布完
完成广告发 成后，根据
平台账号充值
布、完成客户 实际消耗金
5 客户五 11,899.96 2023.1-2024.12 记录、结算单 364.15 364.15
账号充值并消 额与客户结
据
耗时点 算，确认广
告发布收入
客户一、客户三、客户四、客户五为新媒体广告业务客户，客户二为鞋服
业务客户，其中客户三、客户四同时为社交电商业务客户。新媒体广告业务开
展主要依托电商平台和内容平台的发展，由于抖音、快手平台公司给予相同行
业的代理商的折扣基本一致，差异化主要在于其运营服务能力，市场比较透
明，公司与上述公司定价以平台公司定价为基础而协商确定，具有公允性。公
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德皓函字[2024]00000026 号
司与客户三、客户四的社交电商推广服务定价由双方经过商业谈判确定，为双
方基于平等、互利的原则友好协商、并通过合同方式确认，具备公允性。公司
在客户二的平台开设线上店铺进行销售公司产品，客户二在收取一定比例的费
用后出具结算单与公司进行结算，相关的价格是市场行为，是公允的。
3、说明第一大客户和供应商的交易金额以及销售/采购集中度较 2022 年
均有所提高的原因和合理性。
第一大客户为公司新媒体广告业务客户，主要合作平台为抖音平台，由于
公司自 2022 年以来大力拓展新媒体广告业务并于 2022 年 5 月成为抖音千川代
理商，年内在抖音平台开展的新媒体广告业务量就实现了从零到超过公司在快
手平台业务量的跃迁。2023 年新媒体广告业务已达到 23.75 亿，占公司全部营
业收入 49.72%。第一大客户自 2021 年起成为新媒体广告业务客户，公司成为
抖音千川代理商后，凭借优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验实
现了抖音平台新媒体广告业务量的快速增长，该客户也与公司迅速达成抖音平
台代理投放业务合作，2023 年随着公司业务规模的进一步扩大，该客户交易金
额及占比基本一致。
第一大供应商为公司抖音平台流量采购供应商。近年来，互联网营销行业
的发展变化使得市场的流量形态发生了变化，电商平台和内容平台成长为最主
要的两大广告营销渠道。公司 2022 年 5 月以前抖音平台的流量采买主要通过其
他广告代理商采买，2022 年 5 月成为抖音千川一级代理商后，直接与抖音平台
合作进行流量采买。因此 2023 年供应商一流量采购成本相比 2022 年有较大幅
度提升。
综上，公司第一大客户和供应商的交易金额以及采购集中度较 2022 年均
有所提高符合公司业务发展变化，具备合理性。
4、结合你公司的业务模式，说明你公司向北京抖音采购的具体产品或服
务，你公司采购后的具体用途，供应商是否具有可替代性，是否存在单一供应
商依赖风险。
公司向抖音平台采购的内容为新媒体广告业务及社交电商业务的平台流
量。公司通过抖音平台开放的公域流量的投放工具进行流量采买和投放可在抖
音平台进行直播间推广引流，增加直播间场观，最终促进提升直播间销售量。
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德皓函字[2024]00000026 号
目前我国电子商务行业处于蓬勃发展的阶段，近年来以抖音、快手为代表
的直播/短视频平台崛起重塑了中国互联网流量格局。随着抖音、快手等视频大
平台娱乐流量的有效转化，粉丝经济、网红经济、直播经济爆炸式发展，公/私
域流量下的直播带货已经成为高度产业化的“现象级”营销模式，开启了电商
平台、消费者与网红主播、短视频内容的深度融合，实现商品在全渠道、全客
群的分层式、精准式营销。
公司较早进入社交电商行业，也感知到行业的发展变化使得市场的流量形
态发生了变化，电商平台和内容平台成长为最主要的两大广告营销渠道。2021
年，公司的社交电商业务在保持快手平台基本盘基础上，积极拓展抖音等渠
道，凭借成熟的运营能力和完善的供应链体系迅速跻身抖音直播带货 MCN 机构
榜前列，公司社交电商营业收入规模也得以快速提升。公司 2021 年抖音平台的
流量采买主要通过其他广告代理商采买，2022 年 5 月成为抖音千川一级代理商
后，直接与抖音平台合作进行流量采买。公司近几年在快手、抖音等平台社交
电商业务的持续增长，向市场证明了公司投放和广告代理团队的专业性，因
此，来自于短视频平台尤其是抖音平台的广告代理业务规模得以实现较大增
长，相应的对于抖音平台流量采购也大幅增加。
公司与抖音、快手、淘宝等多平台均有合作，由于抖音平台是目前国内增
长最快的电商平台，所以公司选择更多在抖音平台上发展业务。公司向抖音平
台采购流量并进行投放符合行业经营模式的惯例，存在一定的单一供应商依赖
风险。 但是公司的业务模式是倾向于独立的，比如公司和明星签约不限定于抖
音平台。其次，抖音平台流量采买大多是竞价机制，而且流量池庞大，公司可
以向平台直接采买，也可以通过代理商采买。最后，公司通过尝试“线上+线
下”的经营模式、与新流量载体如明星艺人的多平台合作及加强粉丝私域流量
沉淀可以一定程度上减少对于平台流量的依赖。
5、核查客户、供应商是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、
5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
经核查，公司主要客户、供应商均与公司、公司董事、监事、高级管理人
员、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关
系。
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德皓函字[2024]00000026 号
二、会计师核查
我们对于主要客户销售收入的真实性实施了必要的审计程序并获取了审计
证据，具体如下：
（1）了解并评估销售与收款业务相关的关键内部控制的设计和执行情况，
测试相关内部控制的有效性，取得关键控制节点的相关资料；
（2）通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，针对不同业务模式梳理不
同收入确认时点和方法，进而评估公司营业收入的确认政策，设计不同收入查
验方法；
（3）取得主要客户销售合同，查看最近两年交易主要条款、履约情况、交
易额、回款情况、应收账款余额及逾期未回款情况，核实其商业合理性；
（4）请 IT 测试专家对销售管理信息系统进行测试，与 IT 测试专家沟通测
试目的、测试使用的重要假设和方法在具体情况下的相关性和合理性等，使得
IT 测试专家核查与财务报表相关的核心业务系统的可靠性、稳定性、安全性及
数据处理的真实性、准确性和完整性的结果更好地支持财务数据的真实性、准
确性及完整性；为提高 IT 测试专家的独立性，本年度由审计项目组外聘请 IT
测试专家；
（5）选取样本核对和检查合同、结算单、出库单、银行回单和发票等资
料，评价收入确认是否符合会计政策；
（6）实施营业收入截止测试，检查营业收入是否计入恰当的会计期间；
（7）结合应收账款、合同负债的审计，对主要客户当期收入执行函证程
序，并对函证结果进行分析；对重要客户进行访谈；
（8）对重要客户是否与公司控股股东、实际控制人存在关联关系和可能影
响利益倾斜的关系进行核查；
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德皓函字[2024]00000026 号
（9）执行应收账款回款测试，检查收款凭证的对应科目与付款单位的户名
是否一致。
通过执行以上审计程序，我们认为遥望科技公司对主要客户的销售业务是
真实的。
问题 4.年报显示，年审会计师将存货的存在及跌价准备的计提认定为关键
审计事项。报告期末，你公司存货余额为 5.72 亿元，存货跌价准备余额为
6,667.34 万元，本期新增计提存货跌价准备 2,109.27 万元，同比下降
89%。本期转回或转销 2.23 亿元，其他 2,795.64 万元。你公司未在年报中
披露存货主要产品、周转天数、存货数量、库龄、存货余额同比增加情况等具
体信息。
2022 年年报显示，由于杭州宏臻商业有限公司（以下简称 “杭州宏
臻”）在代销代管你公司存货的过程中，存在存货对外销售但未及时提供代销
清单，造成代销款未能及时结算的情况，导致在期末盘点中发现部分存货实物
已不存在。你公司要求杭州宏臻履行保管不善责任，与其签订《未及时提供代
销数据差额补偿协议》（以下简称《补偿协议》），约定杭州宏臻向你本公司
支付含税赔偿款 1.12 亿元。截至年报披露日，尚有 2,214.47 万元赔偿款未
能收回。年审会计师向你公司出具带强调事项段的内部控制审计报告，强调事
项为你公司对上述应收赔偿款的催收措施有待加强。
请你公司：
（1）结合当前市场需求、你公司加大促销力度情况、库龄、存货可变现
净值的测算情况、存货跌价准备的计提方法和计算过程以及可比公司存货跌价
准备计提情况等，说明你公司在本报告期内新增计提存货跌价准备同比大幅下
降的原因及合理性。
（2）说明报告期内存货跌价准备发生大额转回的具体情况，包括转回依
据及其与计提时的测算差异、转销的具体方式、交易对方情况、定价依据等。
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德皓函字[2024]00000026 号
（3）补充披露 2023 年存货主要产品、周转天数、存货数量、库龄、存
货余额同比增加情况等信息，在此基础上说明前述数据是否与 2022 年年报存
在重大差异，如是，详细说明差异产生原因及合理性。
（4）详细说明自签订《补偿协议》以来，你公司催收杭州宏臻欠款所采
取的措施，是否已经穷尽必要手段进行催收，并说明下一步催收安排。
请年审会计师说明对遥望科技存货真实性所实施的审计程序、获取的审计
证据、形成的审计结论，说明纳入监盘的存货范围及监盘情况，包括但不限于
监盘人员、监盘时间、盘点类别及比例、存货账实是否相符，并对前述问题
（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
1、结合当前市场需求、你公司加大促销力度情况、库龄、存货可变现净
值的测算情况、存货跌价准备的计提方法和计算过程以及可比公司存货跌价准
备计提情况等，说明你公司在本报告期内新增计提存货跌价准备同比大幅下降
的原因及合理性。
2022 年及 2023 年存货跌价准备的计提方法没有发生变化，均为期末按存
货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用
于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需
要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净
值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出
部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目
计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存
货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终
用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计
提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
截至 2023 年 12 月末，公司库存商品构成情况如下：
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德皓函字[2024]00000026 号
单位：万元
项目 数量 库存商品原值 原值占比 存货跌价准备 跌价准备占原值比例
190.86 万
鞋子 27,364.66 47.80% 5,780.67 21.12%
双
包包 3.28 万个 390.53 0.68% 216.83 55.52%
64.65 万
相关配饰 316.76 0.55% - 0.00%
个
483.54 万
其他 29,170.52 50.96% 669.84 2.30%
瓶/件/个
合计 57,242.47 100.00% 6,667.34 11.65%
公司库存商品主要系鞋子、包包、配饰及其他。对于库存商品中的相关配
饰，不存在过季售价降低的情形，售价折扣率无明显变动，可用性及可变现能
力较强；对于库存商品中的其他为遥望网络采购的酒水、服装等，库龄主要在
一年以内，有部分酒水及服装等产品共计提了 669.84 万元跌价，其他产品周转
速度较快，不存在跌价情形。
库存商品中的其他为遥望网络采购的护肤品、化妆品、酒类等，相关数据
如下：
单位：万元
项目 数量 库存商品原值 原值占比 存货跌价准备 跌价准备占原值比例
酒水 224.76 万瓶 17,948.46 61.53% 105.18 0.59%
服装 69.72 万件 7,370.10 25.27% 447.10 6.07%
其他 189.06 万个 3,851.96 13.20% 117.55 3.05%
合计 483.54 29,170.52 100.00% 669.84 2.30%
2023 年公司鞋履销售业务经营状况不佳，鞋履业务线下渠道受负面影响较
大，公司加大了对鞋类库存的促销力度，将库龄较长的存货以促销或批发的形
式进行快速消化。
公司近两年鞋履业务的主要产品（鞋子、包包）的平均售价如下：
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德皓函字[2024]00000026 号
22 年较 21 23 年较 22
货龄 2021 年 2022 年 2023 年
年变动比例 年变动比例
一年内产品 794.84 753.71 899.15 -5.17% 19.30%
1-2 年产品 331.06 210.67 252.32 -36.37% 19.77%
2-3 年产品 219.82 160.94 151.05 -26.79% -6.15%
3-4 年产品 139.13 110.28 90.74 -20.74% -17.72%
4 年以上产品 21.45 33.89 9.83 58.00% -70.99%
由上表得知，除了一年内及 1-2 年的产品的平均售价有所增长外，其他货
龄产品 2023 年的平均售价较 2022 年均有较大下降。
公司于会计期末按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准
备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的折扣费用、估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
公司根据单个或同类别存货当期平均销售价格为基础确定估计售价。公司
计提存货跌价准备的类别划分依据包括年份、品牌、品类和适用季节，年份指
产品的产出年份，品牌指公司运营的品牌，主要包括有“ST&SAT”（星期
六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）、“SATURDAY MODE”、
“FONDBERYL”（菲伯丽尔）等，品类指鞋子、包包和配饰，适用季节主要指凉
鞋、春单鞋、秋单鞋、短靴、中靴、高帮靴、长靴、棉靴深口鞋、浅口鞋等。
公司按照产品的产出年份划分库龄，当年款及来年春季款的库龄为 1 年以
内，上一年款的库龄为 1 至 2 年，以此类推。库龄 1 年以内的鞋类产品，公司
根据历史经验及定价政策不计提跌价准备；库龄 1 年以上 4 年以内的鞋类产
品，公司根据过往的实际销售情况，以当年同货号或同类别产品的平均销售价
格作为估计售价的基础；库龄 4 年以上的鞋类产品，公司根据过往的实际销售
情况，并结合公司在未来年度的推广策略和价格打折力度的预期，对鞋类产品
的未来销售价格进行估计。
由此可见，存货可变现净值受当年实际售价、折扣率及费用率共同影响。
公司 2023 年及 2022 年折扣率及费用率对比情况如下：
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德皓函字[2024]00000026 号
项目 2022 年 2023 年
费用率 23.01% 15.84%
折扣率 23.55% 18.61%
小计 46.56% 34.45%
2023 年鞋履业务同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：
公司 存货跌价准备率
红蜻蜓 9.66%
天创时尚 5.09%
哈森股份 12.27%
奥康国际 5.04%
本公司汇总 11.65%
本公司鞋服行业 21.36%
公司库存商品中鞋子及包包产品近两年库龄及计提的跌价准备情况如下：
单位：万元/万双/万个
2023 年 2022 年
跌价准 跌价准
库龄 库存商品 存货跌价 库存商品 存货跌价
备占原 备占原
原值 准备 原值 准备
值比例 值比例
1 年以内 13,210.40 2,564.30 19.41% 18,922.11 79.33 0.42%
1 至 2 年 8,979.89 889.87 9.91% 12,581.43 3,140.76 24.96%
2 至 3 年 3,679.28 1,303.38 35.42% 11,614.59 4,696.71 40.44%
3 至 4 年 1,703.99 1,087.24 63.81% 15,851.13 7,914.17 49.93%
4 年以上 181.63 152.71 84.08% 17,300.81 13,614.85 78.69%
合计 27,755.19 5,997.50 21.61% 76,270.08 29,445.83 38.61%
综上，公司 2023 年计提的存货跌价准备为由于整体平均售价增加及折扣
费用率下降，导致部分货号存货可变现净值较上年末有所减少，根据存货跌价
准备测试结果补充计提的存货跌价准备。随着大力清理库存使得期末鞋类业务
库存结构得到更大的优化，2 年以上库存金额由年初的 44,766.53 万元下降到
5,564.91 万元。随着鞋类业务的库存减少，与 2022 年对比因售价、折扣率费
用率的影响，存货跌价准备余额较上年末大额减少，导致本报告期内新增计提
的存货跌价准备较上年同期大幅度下降。
第47页
德皓函字[2024]00000026 号
公司 2023 年计提的存货跌价准备高于可比同行业公司，与 2022 年对比
因售价、折扣率费用率的影响，2023 年计提的存货跌价准备具有合理性。
2、说明报告期内存货跌价准备发生大额转回的具体情况，包括转回依据
及其与计提时的测算差异、转销的具体方式、交易对方情况、定价依据等
存货跌价准备转回为以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金
额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入
当期损益；存货跌价准备转销为结转出售商品成本的时候，如果销售的商品已
经计提了存货跌价准备，需要结转相应的存货跌价准备。因年报报送系统的填
列项目并没有区分转回及转销，因此公司只能将因销售的商品已计提的存货跌
价准备的金额填列在“转回及转销”项目中，实质为转销项目。
（1）存货跌价准备转销的具体操作方式
期末按公司销售明细数据获取各个产品的销售总量与年初同产品库存量对
比，当期销售总量大于等于年初库存量时，该产品上年经审定的存货跌价准备
全额转销；当期销售总量小于年初库存量时，用该产品上年经审定的存货跌价
准备金额除以年初库存量计算得出平均单位跌价准备金额，乘以当期销售总量
得出需转销的存货跌价准备金额。因此存货跌价准备的转销金额决定于当期销
售量，与销售定价并没直接关联。
（2）存货跌价准备转销金额所涉及到的产品对应的主要交易方情况
存货跌价准备转销金额所涉及到的产品对应的批零交易方较多，以下列
示占比较大批发部份交易方情况：
单位：万
元
交易方 业务类型 跌价转销金额 占比 定价依据
库龄较长并有质量瑕疵
刘伟 批量清货 6,446.97 28.89%
的产品，协议定价
库龄较长并有质量瑕疵
张令冬 批量清货 6,289.96 28.19%
的产品，协议定价
库龄较长并有质量瑕疵
陈刚法 批量清货 1,425.05 6.39%
的产品，协议定价
第48页
德皓函字[2024]00000026 号
交易方 业务类型 跌价转销金额 占比 定价依据
库龄较长并有质量瑕疵
朱文兰 批量清货 743.14 3.33%
的产品，协议定价
库龄较长并有质量瑕疵
刘奇彩 批量清货 495.87 2.22%
的产品，协议定价
古森（广州）电 库龄较长并有质量瑕疵
批量清货 437.32 1.96%
商贸易有限公司 的产品，协议定价
唯品会（中国） 线上平台销售，市场定
线上平台销售 373.56 1.67%
有限公司 价，199-799 元不等
阿里巴巴网络有 线上平台销售，市场定
线上平台销售 249.78 1.12%
限公司 价，199-799 元不等
安徽百典鞋业有 库龄较长并有质量瑕疵
批量清货 227.45 1.02%
限公司 的产品，协议定价
库龄较长并有质量瑕疵
赵伟 批量清货 207.77 0.93%
的产品，协议定价
库龄较长并有质量瑕疵
龚金峰 批量清货 207.00 0.93%
的产品，协议定价
小计 17,103.87 76.64%
3、补充披露 2023 年存货主要产品、周转天数、存货数量、库龄、存货
余额同比增加情况等信息，在此基础上说明前述数据是否与 2022 年年报存在
重大差异，如是，详细说明差异产生原因及合理性
截至 2023 年 12 月末，公司库存商品构成情况如下：
单位：万元
跌价准备占原
项目 数量 库存商品原值 原值占比 存货跌价准备
值比例
鞋子 190.86 万双 27,364.66 47.80% 5,780.67 21.12%
包包 3.28 万个 390.53 0.68% 216.83 55.52%
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德皓函字[2024]00000026 号
跌价准备占原
项目 数量 库存商品原值 原值占比 存货跌价准备
值比例
相关配饰 64.65 万个 316.76 0.55% - 0.00%
其他 483.54 万瓶/件/个 29,170.52 50.96% 669.84 2.30%
合计 57,242.47 100.00% 6,667.34 11.65%
公司库存商品主要系鞋子、包包、配饰及其他。对于库存商品中的相关配
饰，不存在过季售价降低的情形，售价折扣率无明显变动，可用性及可变现能
力较强；对于库存商品中的其他为遥望网络采购的酒水、服装等，库龄主要在
一年以内，有部分酒水及服装等产品共计提了 669.84 万元跌价，其他产品周转
速度较快，不存在跌价情形。
公司库存商品中鞋子及包包产品近两年库龄及计提的跌价准备情况如下：
单位：万元/万双/万个
2023 年 2022 年
库龄 库存商品原 存货跌价准 跌价准备占原 库存商品原 存货跌价准 跌价准备占
值 备 值比例 值 备 原值比例
1 年以内 13,210.40 2,564.30 19.41% 18,922.11 79.33 0.42%
1至2年 8,979.89 889.87 9.91% 12,581.43 3,140.76 24.96%
2至3年 3,679.28 1,303.38 35.42% 11,614.59 4,696.71 40.44%
3至4年 1,703.99 1,087.24 63.81% 15,851.13 7,914.17 49.93%
4 年以上 181.63 152.71 84.08% 17,300.81 13,614.85 78.69%
合计 27,755.19 5,997.50 21.61% 76,270.08 29,445.83 38.61%
服装鞋业业务的主要产品周转天数由 2022 年的 956 天变为 359 天。
上述数据与 2022 年年报存在重大差异，主要是在报告期内公司为了降
低仓储整理费用和进一步大额计提存货跌价准备的风险，以及尽快回流资金降
低资金占用成本等综合考虑，加大了批量清货的力度，报告期内批量清货及特
卖场清货大部份为 2 年及 2 年以上库龄严重滞销的产品，产生营业收入
12,426.84 万元及营业成本 17,864.08 万元,加快清货力度后库存结构得以优
化，同时使得报告期内的周转天数、存货数量、库龄、存货余额较上年末均生
产较大的差异是合理的。
4、详细说明自签订《补偿协议》以来，你公司催收杭州宏臻欠款所采取
的措施，是否已经穷尽必要手段进行催收，并说明下一步催收安排
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德皓函字[2024]00000026 号
公司自与杭州宏臻签订《补偿协议》以来，每季度均以发送书面催收
函，让杭州宏臻明确回款时间及金额。鉴于杭州宏臻为本公司之联营企业，同
时基于其近年来的经营情况以及对其未来的经营预测，为保障公司的根本利
益，确保杭州宏臻在维持正常经营的前提下逐步偿还对本公司的欠款，公司目
前尚未穷尽所有手段进行催收。公司下一步除了正常催收外，将采用不如期回
款将按银行贷款利率收取滞纳金，也不排除采取法律手段进行催收。
截止问询函回复日，杭州宏臻尚未归还金额为 1,769.47 万元。
二、会计师核查
1、对遥望科技存货真实性所实施的审计程序、获取的审计证据、形成的审
计结论，具体如下：
（1）了解并测试公司存货管理的内部控制制度，包括采购、仓储和销售管
理以及存货跌价准备的计提政策等；
（2）聘请 IT 测试专家对存货管理信息系统进行测试，与 IT 测试专家沟通
测试目的、测试使用的重要假设和方法在具体情况下的相关性和合理性等，使
得 IT 测试专家核查与财务报表相关的核心业务系统的可靠性、稳定性、安全性
及数据处理的真实性、准确性和完整性的结果更好地支持财务数据的真实性、
准确性及完整性；
（3）向管理层及仓库管理人员了解存货的存放地点、保管情况，尽量缩短
存货监盘时间，以确保各存放地点的存货监盘过程尽量同时进行，不存在因仓
库间移动而重复盘点的情况发生（特别关注在存货监盘前后以及存货监盘期间
是否存在存货的异常调动）；
（4）对存货盘点实施监盘程序，评价管理层用以记录和控制存货盘点结果
的指令和程序，并观察管理层制定的盘点程序的执行情况，检查存货并执行抽
盘；具体监盘过程如下：
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德皓函字[2024]00000026 号
公司鞋类业务的存货可分为鞋子、包包和配饰等三大类。对于鞋类业务，
项目组 2023 年 12 月 25 日取得当日鞋类存货在各仓、店的结存数量金额明细
表，从中抽取数量大、金额大的仓库、店铺作为盘点样本。项目组组织 23 人在
2024 年 1 月 3 日-1 月 6 日对分布在 18 个城市的仓库、店铺进行监盘，2024 年
1 月 10 日-12 日，项目组对佛山的水口仓进行监盘。项目组在实际盘点时，先
全盘各仓库、店铺的鞋包总数量，然后通过不同的抽样方式抽查存货货号与实
际存货的对应情况。公司存货分类中的其他指的是互联网广告业务的存货，存
货种类比较多，有黄金、酒类、服装类、美妆护肤品类、虚拟币等，项目组
2023 年 12 月 25 日与遥望网络沟通黄金、酒类、服装类、美妆护肤品类存货的
存放情况。经了解，黄金存放于财务保险箱，酒类、服装类、美妆护肤品类存
货存放在临平仓、海宁仓、德清仓、成都仓、济南仓。项目组在 2023 年 12 月
27 日对黄金进行了全盘；在 2023 年 12 月 31 日晚 0 点登陆公司游戏平台，对
小米米币、联想 V 币的余额进行截图，完成了全部虚拟存货的盘点；在 2024 年
1 月 3 日-1 月 6 日对临平仓、海宁仓、德清仓进行监盘；在 2024 年 1 月 10 日-
13 日对成都仓进行监盘，并在 2024 年 2 月 2 日对成都仓进行复盘；在 2024 年
1 月 16 日-17 日对济南仓进行监盘。在监盘时，项目组抽取数量大、金额大的
存货货号进行盘点，同时在仓库中随机指定实物存货，盘点出实物总数与盘点
表核对。
综上，整体盘点结束以后，项目组对所有倒轧表、盘点表、盘点照片、视
频进行汇总整理。从汇总整理后的结果可以看出，本次监盘的仓库、盘点存货
量基本都与账上核对相符，存货货号都与实际存货核对相符。鞋类业务存货监
盘比例为 73.37%，互联网广告业务存货监盘比例为 77.28%。
（5）由于盘点日是在资产负债报表日之后，我们还获取了资产负债报表日
至盘点日的存货的进销存明细表。将盘点日的盘点结果倒轧至资产负债报表日
并与资产负债报表日管理层记录的存货余额进行核对。
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德皓函字[2024]00000026 号
2、对前述问题（1）（2）（3），我们执行了以下主要审计程序：
（1）获取公司存货收发存汇总表和存货跌价准备变动表，向相关人员询问
本期存货原值和跌价准备发生变化的原因，通过检查切货销售合同、存货交付
资料、存货跌价准备转销计算表等细节测试核实变动原因；
（2）将本期存货周转率与上期进行对比，分析存货周转率发生变化的原
因；比较分析期末存货的库龄发生的变化及其变动原因；
（3）获取公司库存商品跌价准备计算表，检查是否按公司存货跌价准备政
策执行，分析存货跌价准备计提是否充分；
（4）将存货估计售价与最近或期后的实际售价进行比较，以核实管理层计
算存货跌价准备时采用的预计售价具有合理性；
（5）比较同类产品的历史销售费用和相关税费，对管理层估计的销售费用
和相关税费的合理性进行评估；
通过执行以上审计程序，我们认为公司期末存货的真实性可以确认；公司
期末存货跌价准备的计提是合理的，存货跌价准备本期发生的转销和核销是合
理的。
问题 5.年报显示，报告期末你公司应收账款期末账面余额 15.2 亿元，已
计提坏账准备 5.05 亿元。本期新增计提坏账准备 3.18 亿元，同比增长
221.21%。杭州宏臻、杭州泓华的应收账款在 2023 年度被单项计提坏账准备，
截至报告期末已累计计提坏账准备 3.75 亿元。按欠款方归集的期末余额前五
名的应收账款期末余额合计 7.84 亿元，已累计计提坏账准备 3.64 亿元。
请你公司：
（1）列式本期新增应收账款坏账准备的具体构成，包括但不限于应收账
款的业务及交易背景、欠款方名称、合同金额、计提金额、应收账款形成时
间、欠款方与你公司、你公司董监高、 5%以上股东是否存在关联关系或可能
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德皓函字[2024]00000026 号
导致利益倾斜的其他关系，在此基础上说明本期应收账款坏账准备计提金额较
去年同期大幅增长的原因及合理性，以前年度计提是否审慎、充分。
（2）详细说明本期将杭州宏臻、杭州泓华的应收账款调整为按单项计提
的原因及合理性，单项计提原因在过往年度是否已经出现，你公司以前年度对
杭州宏臻、杭州泓华应收账款坏账准备计提是否慎、充分。
（3）列式说明前五名应收账款的业务背景、欠款方名称、合同金额、计
提金额、应收账款形成时间、欠款方与你公司、你公司董监高、5%以上股东是
否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
（4）结合前述问题（1）（2）（3）的回复，详细说明你公司应收账款及
应收账款对应的交易是否真实存在、是否具有交易实质，你公司是否存在通过
虚增应收账款掩盖虚增收入或向关联方输送利益的情况。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
1、列式本期新增应收账款坏账准备的具体构成，包括但不限于应收账款
的业务及交易背景、欠款方名称、合同金额、计提金额、应收账款形成时间、
欠款方与你公司、你公司董监高、 5%以上股东是否存在关联关系或可能导致
利益倾斜的其他关系，在此基础上说明本期应收账款坏账准备计提金额较去年
同期大幅增长的原因及合理性，以前年度计提是否审慎、充分。
报告期内公司计提的应收账款坏账准备主要具体明细如下：
单位：万元
占全部坏账 应收款项形
序号 客户名称 2023 年末余额 计提金额 业务及交易背景
计提比例 成时间
公司之联营企业，承
接 ST&SAT 和
杭州宏臻商 2020 年-
1 55,364.18 24,054.09 75.55% FONDBERYL 品牌自营
业有限公司 2023 年
专柜渠道以及受让了
公司相应的库存和债
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德皓函字[2024]00000026 号
权，以及前期向公司
采购鞋类产品
公司之联营企业，承
接 SAFIYA 品牌自营
杭州欣逸商 专柜渠道以及受让了 2020 年-
2 5,309.91 2,179.04 6.84%
业有限公司 公司相应的库存和债 2023 年
权，以及前期向公司
采购鞋类产品
公司之联营企业，承
接 D:FUSE 品牌自营
杭州泓华商 专柜渠道以及受让了 2021 年-
3 1,905.29 997.29 3.13%
业有限公司 公司相应的库存和债 2023 年
权，以及前期向公司
采购鞋类产品
线上平台，公司在唯
2023 年 12
4 客户二 4,355.55 100.95 0.32% 品会平台上进行鞋包
月
服饰销售
社交电商业务，提供
5 客户十二 1,000.07 286.02 0.90% 投放技术支持服务与 2022 年
主播、达人推广服务
社交电商业务，提供
6 客户十三 1,047.99 192.37 0.60% 2022 年
直播运营推广服务
小计 68,982.99 27,809.76 87.34%
上表中客户杭州宏臻商业有限公司（以下简称杭州宏臻）、杭州欣逸商
业有限公司（以下简称杭州欣逸）、杭州泓华商业有限公司（以下简称杭州泓
华）为公司 2019 年参股设立的联营企业，与公司存在关联关系，其他公司与
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公司及公司董监高、 5%以上股东不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他
关系。
由上表可知，2023 年计提的坏账准备较多的为杭州宏臻、杭州泓华及杭
州欣逸，此三家为公司 2019 年参股设立的联营企业。其中杭州欣逸的账龄变
长导致计提坏账准备金额较大，杭州宏臻、杭州泓华计提较大的坏账准备的具
体原因说明见下第 2 点。
综上，本期应收账款坏账准备计提金额较去年同期大幅增长是具有合理
性的，以前年度计提是审慎、充分的。
2、详细说明本期将杭州宏臻、杭州泓华的应收账款调整为按单项计提的
原因及合理性，单项计提原因在过往年度是否已经出现，你公司以前年度对杭
州宏臻、杭州泓华应收账款坏账准备计提是否慎、充分。
公司以“预期信用损失法”计提金融工具减值，引入了“减值矩阵模
型”，在账龄分析法的基础上，利用迁徙率对历史损失率进行估计，并在考虑
前瞻信息后对信用损失进行预测，预测的预期损失率，与按照账龄分析法的坏
账计提比例对比，若预期损失率不高于账龄分析法的坏账计提比例的，就按账
龄分析法的坏账计提比例计提，若高了就按预计损失率计提。
公司近三年的鞋类业务整体的预期损失率与原坏账计提比例对比如下：
2021 年 2022 年 2023 年
账龄 预期信用 原坏账计 预期信用 原坏账计 预期信用 原坏账计
损失率 提比例 损失率 提比例 损失率 提比例
1 年以内 1.75% 3.00% 0.42% 3.00% 7.04% 3.00%
1－2 年 4.89% 15.00% 0.85% 15.00% 11.97% 15.00%
2－3 年 14.12% 50.00% 2.20% 50.00% 22.47% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
经核查，2023 年鞋类业务整体的应收账款中账龄为一年以内的预期
信用损失率高于坏账计提比例的原因是联营企业杭州宏臻、杭州泓华、杭
州欣逸的数据影响，将其剔除后的预期信用损失率如下：
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剔除宏臻、泓华、欣逸 不剔除宏臻、泓华、欣逸
账龄
预期信用损失率 原坏账计提比例 预期信用损失率 原坏账计提比例
1 年以内 0.33% 3.00% 7.04% 3.00%
1-2 年 0.74% 15.00% 11.97% 15.00%
2-3 年 2.20% 50.00% 22.47% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸近年来的回款金额如下：
单位：万
元
客户名称 2023 年回款 2022 年回款 2021 年回款 2020 年回款
杭州宏臻 0.00 9,750.41 34,172.77 32,267.46
杭州泓华 205.50 206.06 4,900.46 3,633.24
杭州欣逸 205.50 1,548.74 767.94 4,066.40
杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸自 2019 年 10 月开始运营承接公司鞋履
业务，2020 年初开始市场发生变化，尤其对主营渠道基本是线下实体店的业务
影响更大，大量关店造成近年销售回款额逐步下降，并在 2023 年出现低谷。
在此情况下单独对杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸这三家联营企业进行
预期信用损失情况分析，结合三家联营企业的经营情况等计算的预期信用损失
与原坏账计提额对比如下：
预期信用损 原账龄计提
客户 说明
失 额
用孰高法确认以预期信用损失法计算的坏
杭州宏臻 36,153.03 31,593.30
账金额
用孰高法确认以预期信用损失法计算的坏
杭州泓华 1,280.82 574.46
账金额
用孰高法确认以原账龄比例计算的坏账金
杭州欣逸 3,462.06 4,617.63
额
由上表可知，由于杭州宏臻、杭州泓华单项预测的预期损失额高于账龄
分析法的坏账计提额，基于谨慎考虑以预期信用损失金额为坏账准备余额。与
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德皓函字[2024]00000026 号
“按组合计提坏账准备的应收账款”计提方法不统一，因此在“按单项计提坏
账准备的应收账款”中列示。杭州欣逸单项预测的预期信用损失额低于原账龄
分析计提额，基于谨慎考虑以原账龄分析计提额为坏账准备余额，与其他客户
的计提方法一致，因此在“按组合计提坏账准备的应收账款”中列示。
由于以前年度预测的预期损失率低于账龄分析法的坏账计提比例，在以
前年度从高按账龄分析法的坏账计提比例来计提坏账准备，在“按组合计提坏
账准备的应收账款”中列示，并不需要在单项计提中列示。
综上，本期将杭州宏臻、杭州泓华的应收账款计提坏账在“按单项计
提”中列示是具有合理性的，单项计提原因在过往年度尚未出现，公司以前年
度对杭州宏臻、杭州泓华应收账款坏账准备计提是审慎、充分的。
3、列式说明前五名应收账款的业务背景、欠款方名称、合同金额、计提
金额、应收账款形成时间、欠款方与你公司、你公司董监高、5%以上股东是否
存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系
报告期内公司前五名应收账的业务背景等相关信息如下
单位：万元
2023 应收款
序 计提
客户名称 年末 业务及交易背景 项形成
号 金额
余额 时间
2020
杭州宏臻 55,3 公司之联营企业，承接 ST&SAT 和 FONDBERYL 品牌自营专柜
24,0 年-
1 商业有限 64.1 渠道以及受让了公司相应的库存和债权，以及前期向公司采
54.0 2023
公司 8 购鞋类产品
9 年
2022
8,97 38.2 线上平台，公司在抖音平台上进行商品销售及推广，平台将 年-
2 客户十四
5.40 0 扣除平台服务费后的推广费用结算给公司 2023
年
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2020
杭州欣逸
5,30 公司之联营企业，承接 SAFIYA 品牌自营专柜渠道以及受让 年-
3 商业有限 2,17
9.91 了公司相应的库存和债权，以及前期向公司采购鞋类产品 2023
公司 9.04
年
4,46 2023
4 客户一 0 新媒体广告业务，抖音平台广告发布推广
0.24 年9月
2023
4,35
5 客户二 100. 线上平台，公司在唯品会平台上进行鞋包服饰销售 年 12
5.55
95 月
杭州宏臻商业有限公司、杭州欣逸商业有限公司为公司 2019 年参股设立
的联营企业，与公司存在关联关系。
客户十四、客户一、客户二、公司董监高、5%以上股东不存在关联关系
或可能导致利益倾斜的其他关系。
4、结合前述问题（1）（2）（3）的回复，详细说明你公司应收账款及
应收账款对应的交易是否真实存在、是否具有交易实质，你公司是否存在通过
虚增应收账款掩盖虚增收入或向关联方输送利益的情况。
公司的应收账款发生额均是实物交割及提供服务的，有双方结算单确
认，是真实存在的，具有交易实质，不存在通过虚增应收账款掩盖虚增收入或
向关联方输送利益的情况。
二、会计师核查
1、针对前述问题，我们主要执行了以下程序：
（1）获取公司应收账款明细表， 通过访谈以及公开渠道查询等方式，了
解前五名客户及本期新增重要客户的所属行业及其发展情况、经营情况、履约
能力，评估前五名客户及本期新增重要客户的应收账款收回的可能性；
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（2）核查公司与欠款方交易的商业实质，结合收入核查程序，核查交易的
业务背景以及真实性；
（3）执行函证程序，并对函证数据以及回函情况进行分析；对本期重要客
户进行走访；
（4）通过企查查等公开渠道，查询公司、公司董监高、公司 5%以上的股
东与应收账款前五大客户、本期新增重要客户是否存在关联关系或可能导致利
益倾斜的其他关系；
（5）询问、评价公司关联方销售的定价方法的合理性，抽取样本比较关联
销售单价和非关联方销售单价，若存在差异，分析差异原因及其合理性；
（8）分析各组合下应收账款坏账准备余额以及账龄结构并与上年同期进行
对比分析，检查变动的原因及合理性；
（9）获取并检查账龄超过一年以上应收账款明细，与 2022 年年末相比，
分析一年以上应收账款增幅较大的原因及合理性；
（6）了解公司本年度应收账款坏账计提政策是否与以前年度保持一致，并
与同行业可比公司进行对比分析，判断公司坏账政策是否合理；
（7）获取应收账款坏账准备明细表，检查应收账款坏账准备计提是否准
确；
（8）重新测算公司应收账款预期信用损失率，并与账龄分析法的计提比例
进行对比，评价公司按照账龄分析法的固定比例计提坏账准备的合理性；
（9）检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提账款预期信用损失的
合理性；检查杭州宏臻、杭州泓华单项计提应收账款坏账准备计提比例的合理
性。
通过执行上述审计程序，我们认为公司应收账款真实，本期应收账款坏账
准备计提金额较去年同期大幅增加是合理的。公司应收账款及应收账款对应的
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交易真实存在、具有交易实质。公司不存在通过虚增应收账款掩盖虚增收入或
向关联方输送利益的情况。
问题 6.年报显示，报告期末，你公司预付款项期末余额 3.03 亿元，按预
付对象归集的期末余额前五名的预付款合计 8,793.83 万元；截至报告期末，
你公司账龄超过 1 年、金额重要且未及时结算的预付款项合计 4,994.98 万
元，去年同期为 4,309 万元。去年同期第一大未结算预付款项相对方为宁波
鹿鸣网络科技有限公司（以下简称“鹿鸣科技”），期末余额 943.4 万元，
账龄 1-2 年，2023 年年报未列式该主体预付款项情况。请你公司：
（1）列式说明前五名预付款项的业务背景、预付对象名称、合同金额、
合同标的、预付款项形成时间、预付对象与你公司、你公司董监高、5%以上股
东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
（2）列式说明 2023 年、2022 年，包括对鹿鸣科技预付款项在内的大额
未及时结算预付款项具体情况，包括但不限于预付款项的业务背景、合同金
额、合同标的、预付款项形成时间、结算情况、预付对象是否同时是你公司客
户、预付对象与你公司、你公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能
导致利益倾斜的其他关系。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
1、列式说明前五名预付款项的业务背景、预付对象名称、合同金额、合
同标的、预付款项形成时间、预付对象与你公司、你公司董监高、5%以上股东
是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系
报告期内公司前五名预付款项的业务背景等相关信息如下：
单位：万元
2023 年末预付 预付款形成时
序号 预付对象名称 业务背景 合同金额 合同标的
账款余额 间
新媒体广告
平台信息发布
业务、社交
合同为框架合 平台广告推广 2023 年 4 月-7
1 供应商十 2,684.91 电商业务，
同，以具体结 服务 月
承接媒体平
算为准
台（百度、
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德皓函字[2024]00000026 号
抖音等)广告
信息发布
百度平台项目
百度平台业 百度电商运营
合作合同金额 2023 年 8-12 月
务合作 服务
1200 万元
新媒体广告
业务及社交
电商业务， 框架合同，以 平台流量采
2 供应商一 1,691.62 2023 年 12 月
承接抖音平 具体结算为准 购、广告发布
台流量采购
广告发布
社交电商业
框架合同，以 2023 年 11 月-
3 供应商五 1,647.41 务，承接酒 酒水商品
具体结算为准 12 月
水商品供应
社交电商业
账号管理运
务，提供社
4 供应商十一 1,415.09 1500 万元 营、私域加粉 2023 年 1 月
交账号管理
服务
和技术服务
社交电商业
务，为合作 框架合同，以 艺人直播、短
5 供应商十二 1,354.80 2023 年 4 月
艺人的经济 具体结算为准 视频服务
公司
上述公司的预付款项形成的业务背景如下：
（1）供应商十
该公司作为百度广告二级代理商，在百度信息流投放中具有渠道优势和服
务经验，公司对百度平台推广有业务需求，通过该公司进行百度平台流量采
买，并预付款项提前锁定流量资源。截至2024年5月31日，上述预付款项已消
耗1,234万元。
除上述百度广告代理投放业务外，公司还有意与其合作尝试百度电商变现
业务（如百度小程序、百家号），公司根据合作协议预付1,200万元合作款。
（2）供应商一
该公司是抖音巨量引擎广告投放业务的结算公司，公司是抖音千川一级代
理商，需要向抖音平台采买流量，同时公司在抖音平台开展直播电商业务，也
需要在抖音平台上进行直播间推广、引流，根据平台政策需要先向平台支付合
作款再进行广告发布。截至2024年5月31日，上述预付款项已全部消耗完毕。
（3）供应商五
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德皓函字[2024]00000026 号
该公司是酒水品牌五粮液的经销商，公司自营品牌与品牌经销业务中有酒
水销售业务，向其采购五粮液酒水，按照酒水采购行业惯例需要先支付一定比
例的预付款项。截至2024年5月31日，上述预付款项对应的酒水商品已全部入
库，预付款项消耗完毕。
（4）供应商十一
该公司为综合型互联网新媒体公司，在新媒体账号运营方面有丰富的经
验，公司将部分社交平台账号委托该公司进行账号管理运营、私域加粉服务，
并预付部分服务费用。截至2024年5月31日，上述预付款项已消耗590万元。
（5）供应商十二
该公司是公司合作某明星艺人的经纪公司，该艺人向公司提供短视频、直
播服务，公司按照合同约定的结算条款与该公司进行结算，按照合同约定需先
支付一部分预付款项，预计2024年继续合作消耗。
上述公司与公司、公司董监高、5%以上股东不存在关联关系或可能导致利
益倾斜的其他关系。
2、列式说明 2023 年、2022 年，包括对鹿鸣科技预付款项在内的大额
未及时结算预付款项具体情况，包括但不限于预付款项的业务背景、合同金
额、合同标的、预付款项形成时间、结算情况、预付对象是否同时是你公司客
户、预付对象与你公司、你公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能
导致利益倾斜的其他关系
2023年大额未及时结算预付款项的具体情况：
单位：万元
账龄超过
预付对象 预付款形
序号 1 年的预 业务背景 合同金额 合同标的 结算情况
名称 成时间
付款项
社交电商
继续合作中，截至
杭州浙洛 业务，共
2022 年 5 2024 年 5 月 31 日
1 尔贸易有 852.05 同开发境 900.00 美妆商品
月 已退回 150 万元，
限公司 外美妆商
消耗 100 万元
品
框架合
深圳市达 酒水商品 继续合作中，截至
同，以具 2021 年 12
2 邦科技有 799.88 和服务相 酒水商品 2024 年 5 月 31 日
体结算为 月
限公司 关 已消耗 300 万
准
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德皓函字[2024]00000026 号
社交电商
杭州中括
业务，承 继续合作中，截至
号文化创 直播场景 2022 年 9
3 500.00 接直播场 500.00 2024 年 5 月 31 日
意有限公 搭建服务 月
景搭建服 已消耗 130 万
司
务
新媒体广
上饶市二 框架合
告业务， 2019 年 6 继续合作中，截至
湖网络科 同，以具 微信公众
4 484.13 提供微信 月-2022 2024 年 5 月 31 日
技有限公 体结算为 号广告位
公众号广 年6月 已消耗 180 万元
司 准
告位
新媒体广
成都云端 框架合
告业务， 2021 年 12 继续合作中，截至
快发有量 同，以具 手游运营
5 397.34 手机游戏 月-2022 2024 年 5 月 31 日
网络科技 体结算为 服务
软件授权 年9月 已消耗 153 万元
有限公司 准
运营合作
社交电商
福州溪合 框架合
业务，为 艺人直
森林文化 同，以具 2022 年 7 合作暂停，协商退
6 368.73 合作艺人 播、短视
科技有限 体结算为 月 回中
的经纪公 频服务
公司 准
司
社交电商
杭州氢妍
业务，承 2022 年 7
7 品牌管理 304.84 500.00 美妆商品 继续合作中
接美妆商 月
有限公司
品供应
新媒体广
框架合
宿州简读 告业务， 2020 年 6 继续合作中，截至
同，以具 微信公众
8 网络科技 298.24 提供微信 月-2022 2024 年 5 月 31 日
体结算为 号广告位
有限公司 公众号广 年6月 已消耗 90 万元
准
告位
新媒体广
框架合
宿州盈锋 告业务， 2019 年 6
同，以具 微信公众
9 网络科技 280.51 提供微信 月-2022 继续合作中
体结算为 号广告位
有限公司 公众号广 年6月
准
告位
框架合
宁波市星 鞋类业务 同，以线
禾盛企业 线下店铺 下店铺的
10 206.00 服务合同 2022 年 继续合作中
管理有限 的营运费 销售额的
公司 用 比例为结
算金额
杭州芳宇 产业地产
产业地产 2022 年 9 合作终止，已全部
11 创业服务 200.00 500.00 投资咨询
项目推荐 月 收回
有限公司 服务
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德皓函字[2024]00000026 号
和前期调
研服务
厦门七曜 社交电商
框架合
一九一投 业务，为 艺人直
同，以具 2022 年 12 合作结束，已全部
12 资合伙企 152.68 合作艺人 播、短视
体结算为 月 退回
业（有限 的经济公 频服务
准
合伙） 司
提升高管
按月摊销消耗，截
长江商学 管理能 2022 年 8
13 150.58 198.00 培训费用 至 2024 年 5 月 31
院 力，提供 月
日已消耗 16 万元
培训服务
2022年大额未及时结算预付款项的具体情况：
单位：万元
账龄超过 1
预付对象 预付款形
序号 年的预付 业务背景 合同金额 合同标的 结算情况
名称 成时间
款项
新媒体广告
业务、社交
框架合
宁波鹿鸣 电商业务，
同，以具 平台广告 2021 年 11 已在 2023 年消耗
1 网络科技 943.40 承接媒体平
体结算为 推广服务 月 完毕
有限公司 台（百度、
准
抖音等)广告
信息发布
宿州夜行 新媒体广告 框架合
者网络科 业务，提供 同，以具 微信公众 2020 年 10 合作终止，已全
2 915.74
技有限公 微信公众号 体结算为 号广告位 月 部退回
司 广告位 准
社交电商业 框架合 继续合作中，
深圳市达 酒水商品
务，共同开 同，以具 2021 年 12 2023 年-2024 年
3 邦科技有 799.90 和服务相
发酒水品牌 体结算为 月 5 月已消耗 300
限公司 关
和商品 准 万
继续合作中，
新媒体广告 框架合
宿州简读 2020 年 4 2023 年-2024 年
业务，提供 同，以具 微信公众
4 网络科技 597.89 月-2021 年 5 月已退回
微信公众号 体结算为 号广告位
有限公司 8月 191.50 万元，消
广告位 准
耗 90 万元
第65页
德皓函字[2024]00000026 号
社交电商业 框架合
宁波麦粒
务，承接媒 同，以具 平台广告 2021 年 10 已在 2023 年消耗
5 网络科技 534.03
体平台广告 体结算为 推广服务 月-12 月 完毕
有限公司
信息发布 准
上饶市二 新媒体广告 框架合 继续合作中，
2019 年 6
湖网络科 业务，提供 同，以具 微信公众 2023 年-2024 年
6 518.05 月-2021 年
技有限公 微信公众号 体结算为 号广告位 5 月已消耗 180
9月
司 广告位 准 万
上述公司与公司、公司董监高、5%以上股东不存在关联关系或可能导致利
益倾斜的其他关系。
二、会计师核查
1、针对前述问题，我们主要执行了以下审计程序：
（1）了解、评价并测试采购与付款管理的关键内部控制设计和运行的有效
性；
（2）获取公司 2023 年、2022 年大额未及时结算预付款项明细表，向相关
人员询问公司预付款项的业务背景、预付款项形成时间、未结算原因等情况；
（3）查看与预付款项相关的合同或协议，核查企业预付款项是否在合同中
有约定；检查公司支付预付款项的付款审批单、银行回单等资料，评估公司支
付预付款的合理性；
（4）通过企查查等公开渠道，查询公司董监高、5%以上股东是否与预付款
项供应商存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
（5）向供应商进行函证本期发生额及期末余额，并对函证数据以及回函情
况进行分析；对重要供应商进行现场访谈；
（6）检查资产负债表日后的预付款项、存货、固定资产及在建工程明细
账，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付款项，分析资产负
第66页
德皓函字[2024]00000026 号
债表日预付款项的真实性和完整性。检查预付款项期后退款情况，查明退款原
因，核实是否存在非经营性占用公司资金或对外资助等情形。
（7）与同行业可比公司进行对比分析，关注大额预付是否符合互联网营销
和媒体行业惯例。
通过执行以上审计程序，我们认为上述预付款项单位与公司、公司董监
高、5%以上股东不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；公司预付款
项的形成及尚未结算的原因具有真实性及合理性。
问题 7.年报显示，年审会计师将商誉减值认定为关键审计事项。报告期
末，你公司商誉余额 18.55 亿元，计提商誉减值准备 5.45 亿元。其中，本期
新增对北京时尚锋迅信息技术有限公司计提商誉减值准备 1.1 亿元，对北京
时欣信息技术有限公司计提商誉减值准备 4.63 万元，未对杭州遥望网络科技
有限公司（以下简称“遥望网络”）计提商誉减值准备。2023 年，遥望网络
实现营业 收入 43.29 亿元，净利润-4.79 亿元，由盈转亏，同比下降
335.96%。
请你公司：
（1）分收购标的详细说明商誉减值测试过程、关键参数、主要假设、选
取依据，并结合相关参数在收购时及以前年度减值测试时的选取情况，说明是
否存在差异及差异原因。
（2）结合遥望网络自身经营情况、实际经营业绩与以前年度盈利预测是
否存在差异、预计未来收入和毛利率的可实现性等因素，说明报告期内遥望网
络大额亏损但你公司未计提商誉减值是否合理。
请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
1、分收购标的详细说明商誉减值测试过程、关键参数、主要假设、选取
依据，并结合相关参数在收购时及以前年度减值测试时的选取情况，说明是否
存在差异及差异原因。
（一）杭州遥望商誉减值测试过程、关键参数、主要假设、选取依据：
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德皓函字[2024]00000026 号
1、评估方法的选择及模型介绍
1.1 评估方法的选择
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指
南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收
回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应
当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，
不需再估计另一项金额。
由于资产组正常经营，且管理层提供了未来年度的经营计划，故本次评估
首先测算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值。经过测算，委估资产
组预计未来现金流量现值已超过资产组的账面价值，故本次采用未来现金流量
现值作为委估资产组的可收回金额。
本次评估方法的选择与上一年度的商誉减值测试保持一致。
1.2 预计未来现金流量现值评估方法（收益法）介绍
收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它
是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值
作为委托评估资产的评估价值。
1.2.1 收益现值法的适用前提
（1）评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
（2）收益所对应的风险能够度量；
（3）收益期限能够确定或者合理预期。
1.2.2 收益现值法的模型
结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用税前企业自由现金流，根据
一定的折现率折现后，得出资产组可收回金额。计算公式为：
资产组可收回金额=税前企业自由现金流现值－铺底营运资金；
其中：税前资产组未来现金流量＝营业收入-营业成本-税金及附加-销
售费用-管理费用-研发费用-财务费用（除利息支出）+折旧摊销－资本性支出
－营运资金增加额；
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德皓函字[2024]00000026 号
铺底营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债。
税前企业自由现金流现值的计算公式如下：
P=∑ +
(1 + ) (1 + )
=1
式中：
P ：税前企业自由现金流现值；
Ri
：未来第 i 年的税前企业自由现金流；
Rn
：永续期的税前企业自由现金流；
r ：税前折现率；
n ：明确的预测期。
1.2.3 收益期与预测期的确定
《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基
础上的预计现金流量最多涵盖 5 年”。企业对相关资产组在 2024 年至 2028 年
各年的现金流进行了详细预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验
等相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加
的方式延长使用寿命，相关资产组 2028 年及以后年度达到稳定状态，实现永续
经营。上述财务预算得到了企业管理层批准。
1.2.4 税前折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比
率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与资产组经
营单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，根
据资产组经营单位适用的所得税率最后计算确定税前折现率，具体计算公式
为：
税前折现率=WACC/（1-T）
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报
率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预
期回报率，计算公式为：
第69页
德皓函字[2024]00000026 号
E D
WACC = Ke + K d (1 T )
E+D E+D
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税率
D/E——资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平
均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e = R f + ERP + Rs ＝ R f + ( Rm R f ) + Rs
其中：Ke——权益资本成本
Rf——无风险报酬率
Rm——市场收益率
β——系统风险系数
ERP——市场风险溢价
Rs——公司特有风险超额收益率
1.2.5 包含商誉的相关资产组可收回金额的确定
根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定资产组的可收回金
额。
2、主要假设
2.1 一般假设
2.1.1资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
2.1.2企业持续经营的假设
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德皓函字[2024]00000026 号
即持有委估资产组的企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营
目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并
能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2.1.3宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）委估资产组所处地区的社会经济环境无重大变化；
（4）委估资产组所属行业的发展态势稳定，与资产组生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定。
2.2 特别假设
特别假设是本评估项目采用收益法评估的前提条件和限制条件，包括收益
法遵循的评估假设和盈利预测基础。
（1）假设委估资产组能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，
其收益可以预测；
（2）假设委估资产组生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；
其产出的产品价格无不可预见的重大变化；
（3）假设委估资产组管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职
业道德，资产组经营单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才
风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设委估资产组的现金流在每个预测期间的均匀流入流出；
（5）假设公司应收款项能正常收回，应付款项正常支付；
（6）假设委估资产组运营所使用的租赁资产未来能正常续租；
（7）假设委估资产组所在单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期
内大概率能顺利执行，不存在重大合同变更、终止的情况；
（8）假设未来资产组运营单位及资产组范围内子公司能持续享有优惠税
率。
（9）假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响。
3、盈利预测
3.1 营业收入
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德皓函字[2024]00000026 号
杭州遥望营业收入主要分为互联网广告投放业务、广告代理投放业务、社
交电商业务三大板块。其中互联网广告投放和广告代理业务均属于互联网广告
行业，社交电商中包含短视频和电商直播业务。本次预测根据不同行业发展前
景结合历史经营情况并考虑未来改善措施后进行预测。
互联网广告投放业务主要是在公众号或视频平台推广短剧、小说。企业历
史年度该业务收入规模在持续下降，未来年度收入考虑一定下降比例。广告代
理投放业务预计以后年度随着互联网广告规模的增长，该部分收入会持续增
长，所以以后年度收入预测在2023年的基础上参考互联网广告行业中视频类规
模增长速度考虑一定的增长。社交电商业务预计随着电商直播行业规模的增
长，企业该部分收入也有所上升。最终预测结果如下：
预测数据
产品名称
2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 558,791.04 602,807.86 650,687.41 694,830.16 729,262.15
3.2 营业成本及毛利率的分析及预测
企业对不同业务板块历史年度成本和毛利率变化进行分析，并结合相关行
业发展状况，考虑未来企业自身改善措施后对成本和毛利率进行预测。互联网
广告投放业务历史毛利水平在持续下降，本次在历史基础上考虑一定下降。互
联网广告代理-代理投放毛利参考与2023年毛利持平进行预测。社交电商各部分
成本比例参考企业历史年度平均水平进行预测。人工成本在2023年成本基础上
考虑一定的增长。
最终预测结果如下：
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 558,791.04 602,807.86 650,687.41 694,830.16 729,262.15
营业成本 478,339.59 513,025.36 550,439.62 585,351.69 613,533.81
毛利率： 14.40% 14.89% 15.41% 15.76% 15.87%
3.3 经营费用的分析及预测
销售费用主要由广告费、交通差旅费、租赁、其他等与公司经营相关的费
用组成。
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德皓函字[2024]00000026 号
管理费用主要由折旧、摊销、工资、房租、差旅费、业务招待费、办公
费、交通费、中介服务费等与公司管理相关的费用组成。
研发费用主要包括人工费、服务器费用、折旧摊销费、办公费、委外研发
等。
财务费用为手续费支出。
本次企业在对历史年度费用进行分析并剔除偶发性费用后结合未来经营情
况进行预测。
序号 项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1 销售费用 3,979.89 4,059.49 4,140.69 4,223.51 4,307.97
2 管理费用 40,868.34 46,435.73 47,313.75 47,914.25 48,608.69
3 研发费用 8,360.54 8,752.73 9,164.01 9,595.33 10,047.68
4 财务费用 83.82 90.42 97.60 104.22 109.39
4、关键参数情况
杭州遥望相关参数在收购时、以前年度以及本年度减值测试时的选取情况
年份 预测期收入平均增长率 稳定期收入增长率 预测期平均利润率 折现率
收购时
13.05% 0 24.39% 12.97%
2018年
2019年 28.25% 0 17.30% 13.01%
2020年 21.22% 0 14.63% 13.50%
2021年 31.03% 0 8.73% 13.70%
2022年 18.64% 0 8.78% 13.20%
2023年 11.66% 0 5.74% 10.87%
2023年年报时的预测期增长率与以前年度存在差异，系2024年杭州遥望开
始实施一系列针对社交电商业务的改善措施，加上遥望X27 PARK 项目的落地，
预期2024年直播收入相较2023年会有大幅增长，所以2024年收入增长率较高。
后续年度通过行业分析展望考虑一定的增长，占收入比重较高的广告投放和社
交电商行业增速有所放缓，所以2025年以后收入增长率数据相较前次较低。
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德皓函字[2024]00000026 号
折现率计算方法基本一致，主要参数如无风险收益率以10年国债到期收益
率确定，β参考行业可比上市公司平均β 值及资本结构计算确定，ERP参照国
内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路计算确定，由于基准日不一样，
每年年末无风险收益率、β 、ERP发生变化，导致折现率出现差异。
关于重要评估假设，2023年年报减值测试的假设与以前年度基本上一致。
（二）北京时尚锋迅信息技术有限公司商誉减值测试过程、关键参数、主
要假设、选取依据：
1、评估方法的选择及模型介绍
1.1 评估方法的选择
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指
南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收
回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应
当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。
根据评估人员现场了解，北京时尚锋迅信息技术有限公司主要经营时尚新
媒体业务，近两年受市场变化的影响，部分品牌广告主硬广投放预算缩减，广
告主对品销合一的营销效果更为看重，预算分配结构也产生了相应变化，整体
从对传统广告平台的投入转向对短视频、直播等新兴广告平台的资源倾斜，使
得公司 2023 年前三季度业绩仍不及预期，近 2 年经营均处在亏损状态，根据集
团战略调整考虑，对于预期无法盈利的业务，将采取停止投资、有序退出市场
的政策。2023 年 10 月份业务团队离职，主要客户关系无法维系，公司已停止
相关业务。管理层无法提供委估资产组未来相关经营预算数据，故项目无法估
测预计未来现金流量现值。
综上分析，本次评估采用公允价值减去处置费用的净额作为委估资产组的
可收回金额。
1.2 公允价值减去处置费用后的净额基本模型
FVLCOD=FV－COD
式中：
FVLCOD：评估对象公允价值减去处置费用后的净额；
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FV：评估对象公允价值；
COD：评估对象处置费用。
1.3 公允价值的确定的三种途径
途径一：根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产
组处置费用后的金额确定；
途径二：不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产
组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资
产组的买方出价确定；
途径三：在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可
获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。
对于公允价值减去处置费用后的净额，资产评估专业人员可以采用市场
法、收益法、成本法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值。
1.4 委估资产组公允价值的计算方法选用
在本评估项目中，产权持有人对委估资产组没有销售意图，不存在销售协
议价格，委估资产组也无活跃交易市场，故资产评估专业人员采用途径三对委
估资产组的公允价值进行估算。
资产组的转让存在整体转让和拆整卖零转让两种方式，考虑到资产组经营
单位目前的经营现状且未来不打算继续经营，故此次采用拆整卖零转让的方
式，分别计算资产组内各资产的公允价值并扣除相应处置费用后的净额作为委
估资产组的可收回金额。
资产组拆整卖零处置公允价值的评估方法为变现价值法。
1.5 资产组内各资产公允价值的计算
1.5.1 无形资产
无形资产包括 3 项办公软件和资产组经营单位纳入本次评估范围的账外资
产，截止评估基准日，账面未记录的表外资产系资产组经营单位申报的 29 项软
件著作权、19 项商标权、onlylady.com.cn 和 onlylady.net.cn 等 12 项境内域
名、onlylady.co.uk 和 onlylady.co.nz 等 13 项境外域名以及 7 项境外域名具
有使用权（由于 7 项境外域名的登记地均要求域名由当地公司持有以维持登记
状态，根据当地法律法规，其域名所有者无法为境外所有人。因此，时尚锋迅
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德皓函字[2024]00000026 号
委托境外域名服务托管商 MarkMonitor Inc. 代为登记并持有，时尚锋迅拥有
使用和管理以上境外域名的充分权利；一旦以上域名登记地允许境外公司持
有，会立即将以上境外域名登记到时尚锋迅名下）。由于业务已停止，上述资
产已失去原有价值。
1.5.2 长期待摊费用
长期待摊费用办公室装修费用。
对于装修款，评估人员查阅了被评估单位的各项待摊费用评估基准日对应
事项尚存的经济权利或费用实物载体的现状，获取了企业提供的相关费用清单
和有关合同文件，并且核实了合同、付款凭证等原始文件从而确定其存在的真
实性，账面值确认无误。
公司主要经营时尚新媒体业务，近两年受市场变化的影响，部分品牌广告
主硬广投放预算缩减，广告主对品销合一的营销效果更为看重，预算分配结构
也产生了相应变化，整体从对传统广告平台的投入转向对短视频、直播等新兴
广告平台的资源倾斜，使得公司 2023 年前三季度业绩仍不及预期，近 2 年经营
均处在亏损状态，根据集团战略调整考虑，对于预期无法盈利的业务，将采取
停止投资、有序退出市场的政策。2023 年 10 月份业务团队离职，主要客户关
系无法维系，公司已停止相关业务，租赁的办公室已提前退租，对应装修费已
没有价值。
1.6 处置费用
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资
产达到可销售状态所发生的直接费用等。
2、评估假设
2.1 资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
2.2 宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
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德皓函字[2024]00000026 号
（3）资产组经营单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）资产组经营单位所属行业的发展态势稳定，与资产组经营单位生产
经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
2.3 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
2.4 公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交
易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以
公开买卖为基础。
3、预测指标
根据评估人员现场了解，北京时尚锋迅信息技术有限公司主要经营时尚新
媒体业务，近两年受市场变化的影响，部分品牌广告主硬广投放预算缩减，广
告主对品销合一的营销效果更为看重，预算分配结构也产生了相应变化，整体
从对传统广告平台的投入转向对短视频、直播等新兴广告平台的资源倾斜，使
得公司 2023 年前三季度业绩仍不及预期，近 2 年经营均处在亏损状态，根据集
团战略调整考虑，对于预期无法盈利的业务，将采取停止投资、有序退出市场
的政策。2023 年 10 月份业务团队离职，主要客户关系无法维系，公司已停止
相关业务。管理层无法提供委估资产组未来相关经营预算数据，故项目无法估
测预计未来现金流量现值。
对锋讯公司商誉减值测试未涉及收益预测，不涉及预测指标。
（三）北京时欣信息技术有限公司
公司采用预计未来现金流现值的方法计算北京时欣公司资产组的可收回金
额。北京时欣公司管理层预测北京时欣资产组不会产生现金流，因此全额计提
商誉减值准备。
（四）杭州娱公文化传媒有限公司商誉减值测试过程、关键参数、主要假
设、选取依据：
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1、评估方法的选择及模型介绍
1.1 评估方法的选择
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指
南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收
回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应
当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，
不需再估计另一项金额。
由于资产组正常经营，且管理层提供了未来年度的经营计划，故本次评估
首先测算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值。经过测算，委估资产
组预计未来现金流量现值已超过资产组的账面价值，故本次采用未来现金流量
现值作为委估资产组的可收回金额。
本次评估方法的选择与上一年度的商誉减值测试保持一致。
1.2 预计未来现金流量现值评估方法（收益法）介绍
收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它
是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值
作为委托评估资产的评估价值。
1.2.1 收益现值法的适用前提
（1）评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
（2）收益所对应的风险能够度量；
（3）收益期限能够确定或者合理预期。
1.2.2 收益现值法的模型
结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用税前企业自由现金流，根据
一定的折现率折现后，得出资产组可收回金额。计算公式为：
资产组可收回金额=税前企业自由现金流现值－铺底营运资金；
其中：税前资产组未来现金流量＝营业收入-营业成本-税金及附加-销
售费用-管理费用-研发费用-财务费用（除利息支出）+折旧摊销－资本性支出
－营运资金增加额；
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铺底营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债。
税前企业自由现金流现值的计算公式如下：
P=∑ +
(1 + ) (1 + )
=1
式中：
P ：税前企业自由现金流现值；
Ri
：未来第 i 年的税前企业自由现金流；
Rn
：永续期的税前企业自由现金流；
r ：税前折现率；
n ：明确的预测期。
1.2.3 收益期与预测期的确定
《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基
础上的预计现金流量最多涵盖 5 年”。企业对相关资产组在 2024 年至 2028 年
各年的现金流进行了详细预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验
等相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加
的方式延长使用寿命，相关资产组 2028 年及以后年度达到稳定状态，实现永续
经营。上述财务预算得到了企业管理层批准。
1.2.4 税前折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比
率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与资产组经
营单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，根
据资产组经营单位适用的所得税率最后计算确定税前折现率，具体计算公式
为：
税前折现率=WACC/（1-T）
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报
率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预
期回报率，计算公式为：
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E D
WACC = Ke + K d (1 T )
E+D E+D
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税率
D/E——资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平
均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e = R f + ERP + Rs ＝ R f + ( Rm R f ) + Rs
其中：Ke——权益资本成本
Rf——无风险报酬率
Rm——市场收益率
β——系统风险系数
ERP——市场风险溢价
Rs——公司特有风险超额收益率
1.2.5 包含商誉的相关资产组可收回金额的确定
根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定资产组的可收回金
额。
2、主要假设
2.1 一般假设
2.1.1 资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
2.1.2 企业持续经营的假设
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德皓函字[2024]00000026 号
即持有委估资产组的企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营
目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并
能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2.1.3 宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）委估资产组所处地区的社会经济环境无重大变化；
（4）委估资产组所属行业的发展态势稳定，与资产组生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定。
2.2 特别假设
特别假设是本评估项目采用收益法评估的前提条件和限制条件，包括收益
法遵循的评估假设和盈利预测基础。
（1）假设委估资产组能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，
其收益可以预测；
（2）假设委估资产组生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；
其产出的产品价格无不可预见的重大变化；
（3）假设委估资产组管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职
业道德，资产组经营单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才
风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设委估资产组的现金流在每个预测期间的均匀流入流出；
（5）假设公司应收款项能正常收回，应付款项正常支付；
（6）假设委估资产组运营所使用的租赁资产未来能正常续租；
（7）假设委估资产组所在单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期
内大概率能顺利执行，不存在重大合同变更、终止的情况；
（8）假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响。
3、盈利预测
3.1 营业收入
未来主要是短剧推广收入，平台推出短剧后，娱公为短剧做流量投放，按
照CPS模式收费，2024年的短剧推广的收入主要取决于短剧市场的规模和增长速
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度，本次2024年收入预测主要结合历史数据，短剧行业未来发展在2023年基础
上考虑一定增长进行预测，2025年及以后年度考虑增速放缓。具体预测如下：
预测数据
年份 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入合计 7,021.66 8,425.99 9,268.59 10,195.45 10,705.22
3.2 营业成本预测
短剧推广收入主要取决于短剧市场的规模和增长速度，企业2023年的收入
增长与短剧市场的规模增长接近，本次预测在2023年的收入基础上，参考短剧
市场的规模增长考虑一定的增长幅度。
成本主要是流量投放成本，推广短剧的平台有抖音、快手、今日头条、小
红书等。2023年开始在需要同样投放效果的前提下，需要加了流量投放，成本
随之增加，根据与企业了解，预计未来投放成本会进一步增加，所以毛利在
2023年的基础上考虑一定的下降比例进行预测。
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 14,525.58 14,816.09 15,112.42 15,414.66 15,722.96
营业成本 13,554.75 14,122.92 14,546.78 14,895.41 15,219.80
毛利率： 6.68% 4.68% 3.74% 3.37% 3.20%
3.3 经营费用的分析及预测
企业的经营费用主要是管理费用，管理费用由工资、办公费、折旧、中介
服务费等与公司管理相关的费用组成。本次企业在对历史年度费用进行分析并
剔除偶发性费用后结合未来经营情况进行预测。
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
管理费用 109.65 102.55 104.47 106.42 108.41
4、关键参数情况
娱公文化相关参数在收购时、以前年度以及本年度减值测试时的选取情况
年份 预测期收入平均增长率 稳定期收入增长率 预测期平均利润率 折现率
收购时
17.63% 0 24.54% 20.69%
2019 年
2020 年 11.66% 0 34.63% 17.09%
2021 年 21.46% 0 27.38% 17.29%
2022 年 7.34% 0 28.73% 16.13%
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年份 预测期收入平均增长率 稳定期收入增长率 预测期平均利润率 折现率
2023 年 14.34% 0 3.34% 12.85%
2023年年报时的预测期增长率与以前年度存在差异，主要是短剧市场从
2023年开始爆火，短剧推广行业作为产业链中的下游行业收入规模快速增长，
娱公相关的业务收入增长较快。利润率相较以前年度的变化，主要是因为短剧
推广行业竞争开始加剧，流量投放成本增加，预期以后年度毛利较2023年度有
所下降。
折现率计算方法基本一致，主要参数如无风险收益率以10年国债到期收益
率确定，β参考行业可比上市公司平均β 值及资本结构计算确定，ERP参照国
内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路计算确定，由于基准日不一样，
每年年末无风险收益率、β 、ERP发生变化，导致折现率出现差异。
关于重要评估假设，2023年年报减值测试的假设与以前年度基本上一致。
2、结合遥望网络自身经营情况、实际经营业绩与以前年度盈利预测是否
存在差异、预计未来收入和毛利率的可实现性等因素，说明报告期内遥望网络
大额亏损但你公司未计提商誉减值是否合理。
（一）遥望网络自身经营情况、实际经营业绩与以前年度盈利预测差异情
况
差异率（实际-预
项目 2022年预测2023年 2023年实际情况
测）
营业收入 426,374.05 427,371.48 997.43
毛利率 13.54% 0.78% -12.76%
息税前利润 30,013.99 -50,670.59 -80,684.58
2023年利润不及预期的主要原因是
1、广告代理业务毛利下降：毛利下降主要是因为平台返点政策变化。
2、社交电商业务毛利下降：①营业收入受公司直播品类变化、排期低于
预期、X27 PARK等直播场景开业延后影响而有所下降。2023年年中抖音平台为
了和美团等本地生活平台争夺流量入口资源，加大了对本地生活板块（餐饮、
本地休闲消费等）的商业化扶持力度，公司期望开拓新的细分市场，将部分直
播场次内容向本地生活产品进行倾斜，但由于本地生活产品的佣金率较其他产
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德皓函字[2024]00000026 号
品明显低(一般本地生活产品佣金率不高于5%)，收益多以专场费用、坑位费用
体现，因而业收入有所下降，进而影响了毛利率。②2023年平台流量政策发生
变化，减少了流量投放返点和激励政策导致流量投放成本、直播间其他费用
（福利、场地、道具等）增加，因此也影响了社交电商业务毛利。③由于优质
IP是公司的核心资源，是公司未来的发展基础，在2023年营业收入未达到目标
的情况下，公司主播和明星IP的固定成本也影响了社交电商业务毛利。
3、期间费用相较预测增加：①遥望2023年股权激励条件达成且员工人数
增加，导致人工成本增加。②X27 PARK项目筹备及开业导致广告宣传费增加。
③X27 PARK项目导致物业、水电、清洁费等均有所增加。④2023年差旅活动增
加，差旅费和业务招待费均有所上升。
（二）本年度预测收入及利润可实现性分析
1、企业自身采取改善措施
从上述2023年实际经营情况与2022年预测对比分析可知杭州遥望利润未达
预期的原因，2024年杭州遥望已经开始采取改善措施。主要是针对社交电商业
务直播排期不合理问题：通过增加艺人主播的矩阵直播账号方式弥补艺人主播
排期不稳定的情况，截止2023年底公司直播账号超过450个，2024年一季度末账
号达到750余个。在直播账号增加的情况下，合理安排直播排期，增加直播场
次，2024年一季度直播场次约6,000场，对比同期增长约60%，直播场次增加会
促进收入增加，并且随着直播场次的增加，相关固定人工成本等会被分摊，从
而促使毛利率提升；公司积极开发遥望AIOS，以期实现公司效率提升，优化人
力成本，通过将AI应用到更多业务场景中，提升公司管理效率；公司已建立海
外直播团队，预计2024年继续通过全球溯源直播进一步扩大业务规模。
根据企业一季度数据来看，2024年社交电商收入已达到79,044.21万元，
相较2023年一季度增加80.09%，毛利率已经达到12.34%，社交电商有一定的季
节性波动，主要增长在第四季度，预计未来毛利和收入能够实现。
2、相关行业分析
遥望网络收入占比较大的两部分业务是广告代理业务和电商直播业务。
根据2019-2023《中国互联网广告数据报告》显示互联网广告收入规模持
续增长，特别是视频类互联网广告收入增长迅速，相关数据列示如下：
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德皓函字[2024]00000026 号
年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
互联网广
告收入规 4,367.00 4,972.00 5,435.00 5,088.00 5,732.00
模
增长率 13.85% 9.31% -6.38% 12.66%
视频类广
548.06 903.41 1,177.22 1,171.77 1,433.00
告
增长率 64.84% 30.31% -0.46% 22.29%
根据《中国互联网络发展状况统计报告》显示，我国2019年-2023年电商
直播行业市场规模以及网络购物用户规模都在持续增长。具体数据如下：
电商直播行业市场规模
年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
市场规
4,186.00 12,379.20 27,365.30 36,369.20 49,168.40
模
同比增
245.90% 195.73% 121.06% 32.90% 35.19%
长率
网络购物用户规模
年份 2021年6月 2021年12月 2022年6月 2022年12月 2023年6月 2023年12月
网络购物
8.12 8.42 8.41 8.45 8.84 9.15
用户规模
网购用户
-
规模增长 3.84% 3.69% 0.48% 4.62% 3.51%
0.12%
率
预计未来电商直播行业市场规模
年份 2024E 2025E 2026E
市场规模 58,556.30 69,461.80 81,593.20
第85页
德皓函字[2024]00000026 号
年份 2024E 2025E 2026E
同比增长率 19.09% 18.62% 17.46%
根据上述分析数据可以看出2023年杭州遥望相关毛利未实现主要是因为杭
州遥望自身原因，而非行业原因，未来随着杭州遥望相关改善措施的实施，预
计其利润会恢复正常水平，预计利润可以实现。
（三）报告期内遥望网络大额亏损但未计提商誉减值的合理性
根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》中的相关规定，与商誉
减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于：（1）现金流或经营利润持续恶化
或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；（2）所处
行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明
显不利变化；（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模
仿或已升级换代，盈利现状难以维持；（4）核心团队发生明显不利变化，且短
期内难以恢复；（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存
在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许
可、特许经营或特定合同到期无法接续等；（6）客观环境的变化导致市场投资
报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；（7）经营所处国
家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
遥望网络2022年、2023年新媒体广告营业利润分别为7,383万元与3,788万
元，该业务虽然毛利率水平大幅下降，但该业务主要依赖于公司与主要平台的
长期深入的商务合作及公司自有的专业投放团队，具备规模效应，随着业务规
模的上升，仍能为公司带来稳定的收益。且互联网广告代理业务主要是赚取差
价及互联网广告平台的返点，因此公司新媒体广告业务不会因为流量成本增加
而亏损。公司在2023年商誉减值测试时考虑到互联网广告投放业务历史毛利水
平在持续下降，本次在历史基础上考虑一定下降。互联网广告代理业务毛利参
考与2023年毛利持平进行预测。
公司认为未来流量成本会越来越高，因此从23年开始就选择尝试并突破现
有业务模式，提出了线下、线上融合发展的经营战略，以拥抱AI，用科技去赋
能未来的公司业务和管理，并在2023年积极进行了一些筹备和投入。同时，公
司认为优质IP是未来公司最核心的资源，服务好、合作好这些核心IP，将有助
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于公司进一步发展。但在投入过程中，由于内外部的原因，导致项目的推进、
实施进度比预期要慢，运营效率较低，产生了亏损。但从第四季度开始公司就
之前的一些投入开始慢慢进入变现期，经营性现金流逐步回正。加上公司推崇
效率、效益至上原则，陆续优化、精简了部分未盈利项目，公司整体运营效率
有所提升。公司2024年一季度社交电商业务毛利水平已经得到改善，2024年社
交电商收入已达到79,044.21万元，相较2023年一季度增加80.09%，毛利率已经
达到12.34%，社交电商有一定的季节性波动，主要增长在第四季度，预计未来
毛利和收入能够实现。
遥望网络2023年以前经营正常，商誉未发生减值，2023年出现亏损主要因
为公司自身原因与行业、客观环境等无关，公司从2024年已经开始着手改善并
初见效果，预计未来业绩不会持续恶化，因此虽然2023年出现亏损，存在减值
迹象，但公司结合期后经营情况和业绩趋势实施的减值测试表明商誉未发生减
值，因此不计提减值是合理的。
二、会计师核查
针对前述问题，我们主要执行了以下审计程序：
1、了解、评价并测试与商誉减值相关的关键内部控制设计和执行的有效
性；
2、评价商誉减值测试方法的适当性，将相关资产组实际数据与预测数据进
行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及其偏向；
3、评价管理层商誉减值测试相关的关键假设的合理性，包括：未来现金流
的预测、未来增长率和适用的折现率等相关假设；
4、评价管理层聘请的商誉减值估值专家的专业胜任能力、独立性和客观
性，并与估值专家进行讨论，复核估值专家对资产组的估值方法及出具的评估
报告，评价商誉减值测试的合理性；
5、复核资产组可收回金额计算是否准确，比较商誉所属资产组的账面价值
与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
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6、查询相关资产组所属行业的发展状况，向管理层了解营业收入增长率变
动的原因以及预测营业收入数据来源；了解、分析营业成本构成情况以及与营
业收入是否存在正相关关系，分析营业成本和期间费用的预测方法是否合理；
7、向相关人员询问互联网广告代理业务的运营模式，了解投放团队的专业
能力，分析该业务是否具备规模效应；
8、比较遥望网络以前年度与 2023 年的经营状况，分析 2023 年出现亏损的
具体原因。向管理层询问其为扭转亏损采取的具体措施，并从 2024 年一季度的
实践成果来检验具体措施的有效性，从而分析公司改善经营业绩的可实现性；
通过执行以上审计程序，我们认为公司商誉减值测试选取的关键参数、主
要假设、选取依据以及减值测试过程是合理的，不同收购标的在收购时及以前
年度选取的相关参数具体数值虽然不同，但是选取方法是基本一致的。我们认
为遥望网络互联网广告代理业务具有一定的规模效应，预计未来能为公司带来
较为稳定的收益；2023 年社交电商业务因直播排期未达预期、X27 PARK 等直播
场景开业延后以及主播明星 IP 固定成本等原因导致出现亏损。遥望网络已积极
采取有效措施改善经营管理并初见效果，此业务已步入良性发展轨道。综上所
述，我们认为遥望网络商誉 2023 年度内存在减值迹象，但公司通过调整经营策
略，期后经营情况已明显好转，结合期后经营情况和业绩趋势实施的减值测试
表明商誉未发生减值，因此遥望网络未计提商誉减值是合理的。
问题 8.2024 年 4 月 30 日，你公司披露的《佛山遥望科技股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（以下简称《资金占用专项
说明》）显示，你公司其他关联方及其附属企业杭州宏臻、杭州遥羽网络科技
有限公司（杭州遥羽）、杭州闪亮时刻网络科技有限公司（以下简称“杭州闪
亮时刻”）、杭州沄尚电子商务有限公司（“杭州沄尚”）报告期末存在非经
营性占用你公司资金的情况，占用余额分别为 3,250.47 万元、535.95 万元、
30 万元、500 万元。报告期内，你公司接受控股股东云南兆隆企业管理有限
公司（以下简称“云南兆隆”）的财务资助 2,290 万元，报告期期末已附带利
息向其返还 2,297.71 万元。2024 年 5 月 15 日，你公司披露《关于<佛山
遥望科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的更
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正公告》（以下简称《更正公告》），称杭州闪亮时刻、杭州沄尚对你公司的
非经营性资金占用存在商业实质，不属于严格意义上的非经营性资金占用。
请你公司：
（1）结合杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪亮时刻、杭州沄尚的股权控制关
系、实际控制关系等，详细说明你公司将前述四家对你公司的非经营性资金占
用认定为其他关联方及其附属企业对你公司的资金占用的理由依据，你公司对
前述四家公司关联关系的认定是否审慎、准确。
（2）详细说明杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪亮时刻、杭州沄尚对你公司
资金非经营性占用的具体性质以及形成原因，是否构成《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修
订）》第六章第一节项下的“提供财务资助”，你公司是否履行了对外财务资
助的审议及披露程序。
（3）说明《更正公告》不再认定杭州闪亮时刻、杭州沄尚与你公司的资
金往来构成非经营性资金占用的原因及合理性。
（4）说明你公司 2023 年接受控股股东财务资助是否履行关联交易的审
议及披露程序。
请你公司会计师、律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
1、结合杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪亮时刻、杭州沄尚的股权控制关
系、实际控制关系等，详细说明你公司将前述四家对你公司的非经营性资金占
用认定为其他关联方及其附属企业对你公司的资金占用的理由依据，你公司对
前述四家公司关联关系的认定是否审慎、准确。
（1）杭州宏臻
杭州宏臻的股东结构如下：
股东名称 持股比例
佛山市南海区元麒投资有限公司 49.51%
佛山遥望科技股份有限公司 40.50%
印培芳 2.50%
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股东名称 持股比例
刘伟 2.50%
张驰 2.50%
张纯 2.50%
合计 100.00%
杭州宏臻的股权结构较分散，公司持有杭州宏臻 40.50%的股权，为杭州
宏臻第二大股东，与第一大股东持股比例仅差 9.01%，两者均无法对杭州宏臻
实现控制，杭州宏臻为无控股股东及无实际控制人的状态，但公司能对杭州宏
臻施加重大影响，根据《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》第四条的有
关规定，杭州宏臻属于公司关联方。
（2）杭州遥羽
杭州遥羽的股东结构如下：
股东名称 持股比例
杭州创享共盈管理咨询合伙企业（有限合伙） 60.00%
杭州遥望网络科技有限公司 40.00%
合计 100.00%
杭州遥羽原为本公司子公司杭州遥望之控股子公司,2021 年 3 月,杭州遥
羽其他股东对其增资,导致公司对其持股比例下将至 40%。杭州遥羽股权结构较
简单，第一大股东杭州创享共盈管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称
“杭州创享”）持股 60%，公司控制剩余 40%的股权。杭州创享有两名合伙人，
章硕雷持有 51%份额且担任执行事务合伙人，习国泰持有剩余 49%的份额。因
此，杭州创享为杭州遥羽的控股股东，章硕雷为杭州遥羽的实际控制人。虽
然，第一大股东杭州创享能实现对杭州遥羽的控制，但公司对杭州遥羽的重要
事项也能实现影响（重要事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过）。因
此，公司能对杭州遥羽施加重大影响。根据《企业会计准则第 36 号－－关联
方披露》第四条的有关规定认定杭州遥羽为公司关联方。
（3）杭州闪亮时刻
杭州闪亮时刻的股东结构如下：
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股东名称 持股比例
贾珊 65.00%
杭州遥望网络科技有限公司 35.00%
合计 100.00%
公司持有杭州遥望 99.8999%的股权，公司可通过控股子公司杭州遥望间
接控制杭州闪亮时刻 35%的股权。杭州闪亮时刻第一大股东贾珊持股 65%，公司
通过控股子公司杭州遥望控制剩余 35%的股权。因此，贾珊为杭州闪亮时刻的
控股股东及实际控制人。虽然，第一大股东贾珊能实现对杭州闪亮时刻的控
制，但公司对杭州闪亮时刻的重要事项也能实现影响（重要事项须经代表三分
之二以上表决权的股东通过）。因此，公司能对杭州闪亮时刻施加重大影响。
根据《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》第四条的有关规定认定杭州遥
羽为公司关联方。
（4）杭州沄尚
杭州沄尚的股东结构如下：
股东名称 持股比例
杭州诚宸企业管理咨询有限公司 70.00%
杭州沄枫网络科技有限公司 20.00%
浙江游菜花网络科技有限公司 10.00%
合计 100.00%
杭州沄尚股权结构较为简单，公司控股子公司杭州遥望持有浙江游菜花
网络科技有限公司（以下简称“杭州游菜花”）100%的股权，公司通过间接持
股的方式能控制杭州沄尚 10%的股权，杭州沄尚第一大股东杭州诚宸企业管理
咨询有限公司（以下简称“杭州诚宸”）持有 70%股权，剩余另外一个股东持
有 20%股权。根据企信网查询得知，杭州诚宸有两名股东，叶苗福及李俊文分
别持有杭州诚宸 50%的股权，均不能对杭州诚宸实现控制。因此，杭州诚宸为
杭州沄尚的控股股东，杭州沄尚无实际控制人。杭州诚宸企业管理咨询有限公
司能对杭州沄尚实现控制，杭州沄尚为公司与其他合作方共同设立的联营企
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业，公司依据《会计准则 36 号》第四条的有关规定认定杭州沄尚为公司关联
方。
公司对前述四家公司关联关系的认定是符合企业会计准则规定的，是审慎
的、准确的。
2、详细说明杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪亮时刻、杭州沄尚对你公司资
金非经营性占用的具体性质以及形成原因，是否构成《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》
第六章第一节项下的“提供财务资助”，你公司是否履行了对外财务资助的审
议及披露程序
杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪亮时刻、杭州沄尚对公司资金非经营性占用
的具体性质以及形成原因如下：
（1）杭州宏臻
2022 年，公司在对杭州宏臻代管鞋类存货实施 2022 年度盘点的过程中
发现，2022 年末账面净值为 6,543.77 万元（账面原值 9,410.75 万元、跌价准
备 2,866.98 万元）的鞋类存货无法找到实物，但杭州宏臻并未向公司提交与上
述存货相关的代销清单并与公司结算相关货款。经过与杭州宏臻的反复沟通、
核对，杭州宏臻确认其未及时与公司结算该部分存货对应的货款。公司经与杭
州宏臻核对确认，杭州宏臻在 2021 年和 2022 年期间遗漏提供部分代销存货的
代销清单，涉及女鞋商品 633,258 双，总计不含税货值 94,107,460.17 元，造
成代销商品款项未能及时结算。针对以上情况，为最大限度维护上市公司全体
股东的利益，经公司与杭州宏臻结合双方原合作协议条款进行协商，杭州宏臻
同意就上述未及时提供代销清单造成未结转差额按货品含税原值
106,341,429.99 元向公司进行补偿，加之由此产生的品牌使用费
5,317,071.50 元（106,341,429.99*5%）。杭州宏臻合计需向公司补偿
111,658,501.49 元。
（2）杭州遥羽
杭州遥羽原为杭州遥望的控股子公司,期间杭州遥望对杭州遥羽有业务投
入，账面以往来款形式体现，杭州遥羽主营直播电商业务（淘客联盟）业务，
2021 年 3 月,杭州遥羽其他股东对其增资,导致杭州遥望对其持股比例下降,由
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控制转为重大影响。2021 年-2023 年期间杭州遥羽已通过业务开展归还部分款
项，截至 2023 年 12 月 31 日，遥望网络对杭州遥羽的其他应收款余额为
535.95 万元，该款项原为在合并报表范围期间内杭州遥望提供用于开展淘宝直
播电商业务的内部业务款形成。杭州遥羽对公司的应付款是基于当年杭州遥羽
为公司合并报表范围内子公司而对其进行业务投入所产生的，并不是出表后公
司对其新增的财务资助，上述是历史遗留问题。在杭州遥羽出表时，由于公司
对规则理解的不透彻，未能认识到上述应付款随着合并报表范围的变化而产生
性质上的变化，未能认识到上述应付款在杭州遥羽出表后构成财务资助，因此
公司并未及时履行相应的审议程序和披露义务。公司主观上并不存在提供财务
资助的故意，后续公司也将通过采取加大催收的力度来追缴欠款，确保上市公
司全体股东的利益。该公司计划继续通过业务盈利及与杭州遥望继续开展业务
来归还剩余款项，预计在 2024 年内归还剩余款项。
（3）杭州闪亮时刻
闪亮时刻主要从事主播孵化和艺人矩阵号直播相关业务，因开展业务合
作需要，杭州遥望于 2023 年 11 月向其支付合作款项 30 万元，2024 年一季度
闪亮时刻已与我司就主播服务业务进行结算，结算金额超过 30 万元，上述业务
合作款已全部消耗。
（4）杭州沄尚
杭州沄尚与公司孙公司游菜花于 2022 年 4 月签署独家合作协议，对其被
授权的马克华菲品牌服装进行供应链合作，合作期自 2022 年 4 月 1 日至 2027
年 3 月 31 日。之后，游菜花投资 1000 万元用于合作项目，因合作业务带来的
全部收益在扣除相应的运营成本后所得的净收益，游菜花享有 13%的分配权。
该项目合作为服装供应链的合作，后因发现该项目资产较重，利润的表
现形式更多集中在存货资产上，现金分配能力不足，但基于杭州沄尚在服装供
应链领域有多年经验和较强优势，我司拟大力发展服装直播业务，为保持双方
长期合作，经协商一致于 2023 年 10 月 31 日终止原协议，并约定将 1000 万元
合作款项性质予以变更，其中 500 万元作为游菜花对沄尚的增资入股款，作为
对该项目的长期投资，剩余 500 万元继续作为项目合作款项，并约定该合作款
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项可以冲抵游菜花向沄尚采购商品的应付款，若未冲抵完毕沄尚须根据协议约
定按期归还合作款项。截至 2024 年 5 月 31 日，沄尚已退回 30 万元合作款项。
前述杭州宏臻、杭州闪亮时刻、杭州沄尚等三家公司欠款均是在开展公司
主营业务过程中产生的关联方欠款，具有真实的商业基础，不属于《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年
12 月修订）》第六章第一节项下的“提供财务资助”的情形，因此不构成
“提供财务资助”，无需履行对外财务资助的审议及披露程序。
3、说明《更正公告》不再认定杭州闪亮时刻、杭州沄尚与你公司的资金
往来构成非经营性资金占用的原因及合理性
基于（2）回复可以看出，公司与杭州闪亮时刻、杭州沄尚公司的资金往
来确有业务基础及业务实质，由于公司对相关规则理解得不透彻，造成公司原
先将杭州闪亮时刻及杭州沄尚这两笔资金往来列示在《佛山遥望科技股份有限
公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》中并不准确。相关公告
披露后，公司经过更加深入地研究学习《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26 号)和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的相关规定，认为前述两笔
资金往来实质上属于经营性往来，不构成非经营性资金占用，为保证信息披露
的准确性，因此出具《更正公告》，不再将杭州闪亮时刻、杭州沄尚与公司的
资金往来认定为非经营性资金占用。
4、说明你公司 2023 年接受控股股东财务资助是否履行关联交易的审议
及披露程序
公司 2023 年接受控股股东财务资助事项已经公司董事会审议通过，关联
董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见，公司及时履行了信息披
露义务；该事项并经公司股东大会审议通过，关联股东回避表决，公司及时将
股东大会决议结果予以公告。因此，本次财务资助已履行关联交易的审议及披
露程序。具体如下：
2021 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会四十次会议，以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，关联董
事于洪涛、李刚回避了表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和
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独立意见。为提高融资效率，支持公司发展，补充公司流动资金，公司控股股
东云南兆隆企业管理有限公司拟向公司提供总额不超过 50,000 万元人民币的
财务资助，有效期限为 2 年，资助金额在总额度内可于有效期内循环使用。具
体内容详见公司于 2021 年 8 月 30 日披露的《关于接受股东财务资助的关联交
易公告》（公告编号：2021-085）。
2021 年 11 月 8 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通过
《关于接受控股股东财务资助的议案》。关联股东云南兆隆企业管理有限公
司、LYONE GROUP PTE.LTD.、李刚对本议案回避表决。具体内容详见公司于
2021 年 11 月 9 日披露的《2021 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编
号：2021-110）。
公司 2023 年接受上述股东财务资助 2,290 万元，在有效期内，上述资助金
额也未超过额度，无需再召开董事会进行审议披露。
二、会计师核查
针对前述问题，我们主要执行了以下审计程序：
1、通过企查查等查询杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪亮时刻、杭州沄尚与公
司之间的股权关系，向相关人员询问前述四家公司的个人投资者与公司关键管
理人员是否存在例如关系密切的家庭成员等关系；
2、了解杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪亮时刻、杭州沄尚与公司发生资金往
来的原因，检查资金往来发生的相关合同、付款审批单、银行回单等资料验证
形成过程；
3、比对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作（2023 年 12 月修订）》中规定“提供财务资助”的情形与公司与
杭州宏臻等四家公司资金往来形成的过程，分析判断前述资金往来是否属于提
供财务资助；
4、学习研究中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26 号)和深圳
证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
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理》对于非经营性资金占用的相关规定，分析判断前述资金往来是否属于非经
营性资金占用。
通过执行以上审计程序，我们认为杭州宏臻、杭州闪亮时刻、杭州沄尚是
公司的关联方，公司与这三家公司的资金往来不构成财务资助，无需履行对外
财务资助的审议及披露程序；2021 年 3 月，杭州遥羽其他股东对其增资,导致
杭州遥望对其持股比例下降,由控制转为重大影响，公司与杭州遥羽的资金往来
转变为财务资助，公司应在此时履行对外财务资助的审议及披露程序。公司与
杭州宏臻、杭州遥羽之间的资金往来事实上构成非经营性资金占用，与杭州闪
亮时刻、杭州沄尚之间的资金往来实质上属于经营性往来，公司出具《更正公
告》是合理的。
北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
段奇
中国北京 中国注册会计师：
李金金
二〇二四年六月十七日
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