证券代码：002292                  证券简称：奥飞娱乐               公告编号：2024-003


                               奥飞娱乐股份有限公司

                         关于转让控股子公司股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次交易概述
    1、为进一步整合资源配置、优化业务结构，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”
或“奥飞娱乐”）拟与赵东梅签订《股权转让协议》，公司将持有的壹沙（北京）文化传媒有
限公司（以下称为“壹沙公司”、“标的公司”）全部 76%股权（以下称为“股权转让”）以人民
币 1 元对价转让给赵东梅。本次股权转让完成后，奥飞娱乐不再持有壹沙公司股权，壹沙公司
将不再纳入公司合并报表范围。
    2、公司于 2024 年 1 月 15 日召开第六届董事会第十次会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票
弃权审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司与赵东梅签署《股权转让协议》。
本次股权转让在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。本次股权转让不构成
关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关
部门批准，不需要征得债权人和其他第三方同意。
    二、交易对方的相关情况
    1、基本情况
    名字：赵东梅
    身份证号码：130224**********21
    住址：河北省唐山市漆南县倴城镇学苑街********
    2、与公司关系及资信情况说明
    赵东梅与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，
亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定，赵东梅与公司之间不存在关联关系。
    经查询，赵东梅不属于失信被执行人。

    三、交易标的相关情况
    1、基本情况

    企业名称：壹沙（北京）文化传媒有限公司
    统一社会信用代码：91110105082894270J
    类型：其他有限责任公司
    法定代表人：萧凯力
    注册资本：416.6666 万人民币
    成立时间：2013 年 11 月 05 日
    住所：北京市朝阳区广顺北大街 33 号院 6 号楼 3 层 301 等[120]套内 3 层 306
    主营业务：壹沙公司自成立以来专注于中国儿童传统媒体整合运营，拥有多年的亲子媒体
运营经验，主要为中国儿童企业提供儿童电视媒体广告代理服务、儿童内容发行服务以及儿童
品牌整合营销服务。

    2、标的公司本次股权转让前后股权结构情况

                                  股权交易前                       股权交易后
        股东名称
                       出资额（万元） 持股比例（%）      出资额（万元）   持股比例（%）

        奥飞娱乐         316.6666              76.00         0.0000              0.00

         赵东梅          100.0000              24.00        416.6666            100.00

          合计           416.6666          100.00          416.6666             100.00


    3、标的公司主要财务指标

                                                                                单位：元
        财务指标         2022 年 12 月 31 日（经审计）    2023 年 12 月 31 日（未经审计）

        资产总额                38,389,013.96                     32,569,086.88

        负债总额                60,351,821.48                     55,791,292.26

         净资产                -21,962,807.52                    -23,222,205.38

        财务指标             2022 年度（经审计）              2023 年度（未经审计）

        营业收入                90,312,403.77                     81,331,276.76

        营业利润                1,178,593.41                      -1,039,699.93

         净利润                 1,267,860.52                      -1,259,397.86
    4、相关资信情况说明

    经查询，壹沙公司不属于失信被执行人。公司本次转让的股权不存在抵押、质押、冻结、
司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索
赔事项。本次股权转让不涉及债权债务的转移情况。

    5、其他情况说明

    壹沙公司作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，在本次股权
交易完成后，壹沙公司将不再纳入公司合并报表范围，该借款将被动形成公司对外提供财务资
助的情形，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。具体内容详见同日刊登在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证
券报》的《关于转让控股子公司股权后被动形成财务资助的公告》（公告编号：2024-004）。
    除上述被动财务资助事项外，公司不存在其他为壹沙公司提供担保、财务资助、委托理财
的情况，不存在其他壹沙公司占用公司资金的情况。公司不存在以经营性资金往来的形式变相
为他人提供财务资助情形。

    四、投资协议主要内容

    经奥飞娱乐、赵东梅、壹沙公司友好协商，各方签署的《股权转让协议》主要内容如下：
    1、交易方案概况
    赵东梅以人民币 1 元（大写：人民币壹元整）受让奥飞娱乐持有的壹沙公司全部 76%股权，
本次股权交易完成后，赵东梅持有壹沙公司 100%股权。
    2、交割及付款安排
    （1）自《股权转让协议》签订之日起 10 个工作日内，赵东梅应将股权转让款一次性支付
至奥飞娱乐开立的账户。
    （2）自《股权转让协议》签订之日起三十日内，奥飞娱乐、赵东梅应确保配合标的公司
向市场监督主管部门申请办理本次股权转让相关变更/备案。
    3、生效条件
    本《股权转让协议》经各方签字盖章后生效。

    五、关于本次股权交易事项的相关情况说明

    （一）本次股权转让的原因和必要性
    公司基于构建“内容创制+媒体渠道+广告运营”媒体产业链的经营战略，在媒体广告运营
领域进行相关布局。2014 年 4 月，公司与壹沙公司、赵东梅、张磊、赵冬青、张佳冰等签署
《股权投资协议》，公司向壹沙公司增资 486 万元人民币，持有壹沙公司 70%股权，具体内容
详见 2014 年 4 月 12 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告
（一）》（公告编号：2014-023）；2019 年 9 月，公司与北京万象传媒广告有限公司签署《股权
转让协议》，公司以 500 万元人民币的价格受让北京万象传媒广告有限公司持有的壹沙公司 20%
股权，完成本次交易后，公司合计持有壹沙公司 76%股权。

    近年来，以互联网为主要载体的新媒体广告行业获得快速发展。根据国家广播电视总局公
布的《全国广播电视行业统计公报》数据显示，2020 年至 2022 年全国传统广播电视广告收入
分别为 789.58 亿元、786.46 亿元、553.23 亿元，同比下降分别为 20.95%、0.40%、19.11%；
2020 年至 2022 年广播电视和网络视听机构通过互联网取得的新媒体广告收入分别为 889.96
亿元、2001.46 亿元、2407.39 亿元，同比增长分别为 7.38%、124.89% 、20.28%。传统电视广
告收入下降与新媒体广告收入持续增长的现象，反映了传统媒体广告在受众吸引力和商业价值
方面的逐渐减弱。

    公司基于相关行业发展的现状与趋势，综合考虑自身战略规划需要以及壹沙公司经营情况，
经深入研究后决定退出壹沙公司。通过本次股权转让，公司对媒体产业链运营模式进行调整，
有利于优化相关业务结构，提升资源配置和经营效率。

    （二）交易定价说明

    经充分考虑壹沙公司经营状况以及所处行业发展趋势，公司以壹沙公司净资产作为股权转
让价格的定价参考。由于壹沙公司持续处于资不抵债状态，经交易双方协商一致，公司同意将
壹沙公司的 76%股权以人民币 1 元价格转让给赵东梅。本次交易对方信用状况良好，具有良好
的履约能力。

    （三）涉及股权转让的其他安排

    本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。股权转让完成后，壹沙公司将继续独立
经营，与公司在人员、资产等方面不存在关联关系。

    （四）本次股权转让对公司的影响

    本次交易事项不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。完成本次股权转让后，
壹沙公司将不再纳入公司合并报表范围，公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，
具体情况将以公司 2024 年年度审计报告为准。

    六、董事会意见

    公司董事会认为：本次股权转让决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规
定；本次股权转让价款系参照壹沙公司持续处于负资产状况，经各方协商确定，交易公平合理，
定价公允。本次股权转让有利于进一步优化公司资产结构，集中资源发展公司主营业务，符合
公司实际经营和未来发展需要。

    七、备查文件

     1、第六届董事会第十次会议决议；
     2、股权转让协议。



     特此公告


                                                               奥飞娱乐股份有限公司
                                                                  董    事   会
                                                               二〇二四年一月十七日