上海君澜律师事务所

              关于

     罗莱生活科技股份有限公司

2024 年限制性股票与股票期权激励计划

              （草案）

                   之



            法律意见书




          二〇二四年十一月
上海君澜律师事务所                                               法律意见书



                                    释     义
     在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：


                          罗莱生活科技股份有限公司，曾用名为“罗莱家纺
 公司/罗莱生活       指
                          股份有限公司”
 《激励计划（草           《罗莱生活科技股份有限公司 2024 年限制性股票与
                指
 案）》                   股票期权激励计划（草案）》
                          罗莱生活科技股份有限公司拟根据《罗莱生活科技
 本次激励计划        指   股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计
                          划（草案）》实施的股权激励
                          《罗莱生活科技股份有限公司 2024 年限制性股票与
 《考核办法》        指
                          股票期权激励计划实施考核管理办法》
                          按照本次激励计划之规定获得限制性股票或股权期
 激励对象            指   权的公司（含分公司和控股子公司）高级管理人
                          员、中层管理人员及核心骨干人员
                          激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转
 限制性股票          指
                          让等部分权利受到限制的公司股票
                          公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
 股票期权            指
                          价格和条件购买公司一定数量股票的权利
 《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
                          《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
 《监管指南》        指
                          业务办理》
 《公司章程》        指   《罗莱生活科技股份有限公司章程》
 中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
 深交所              指   深圳证券交易所
 本所                指   上海君澜律师事务所
                          《上海君澜律师事务所关于罗莱生活科技股份有限
 本法律意见书        指   公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草
                          案）之法律意见书》




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                          上海君澜律师事务所
                     关于罗莱生活科技股份有限公司
         2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之
                               法律意见书

致：罗莱生活科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所接受罗莱生活的委托，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章
程》及《激励计划（草案）》的规定，就罗莱生活本次激励计划相关事项出具
本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到罗莱生活如下保证：罗莱生活向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所


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及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为罗莱生活本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、实施本次激励计划的主体资格

     （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

     罗莱生活系于 2007 年 7 月 10 日由南通罗莱家居用品有限公司以 2006 年末
净资产整体变更设立的股份有限公司。

     2009 年 8 月 19 日，根据中国证监会下发的“证监许可[2009]804 号”《关
于核准罗莱家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行
新股不超过 3,510 万股。经深交所下发“深证上[2009]85 号”《关于罗莱家纺股
份有限公司人民币普通股股票上市的的通知》，公司公开发行的人民币普通股
股票于 2009 年 9 月 10 日起在深交所上市，证券简称“罗莱家纺”，证券代码
“002293”。2015 年 11 月 18 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过
《关于变更公司名称的议案》，同意将公司名称变更为“罗莱生活科技股份有
限公司”，证券简称变更为“罗莱生活”，证券代码不变。

     公司现持有南通市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“913206007382887412”的《营业执照》，住所为江苏省南通经济技术开发区
星湖大道 1699 号，法定代表人为薛嘉琛，注册资本为人民币 83,098.2481 万元，
营业期限为 2002 年 5 月 23 日至无固定期限，经营范围为生产销售家用纺织品、
酒店纺织品、鞋帽；批发天然植物纤维编织工艺品、刺绣工艺品、地毯、挂毯、
床垫、凉席、服装、日用化学品、玩具、照明用蜡烛和灯芯、厨具、洁具、文
具用品、微电脑枕（垫）、电热毯、箱包、家居用品及相关配件、装饰品、工
艺品（文物除外）、婴幼儿用品（不含婴幼儿配方奶粉）、灯具、帐篷、家具、


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化工产品（不含危险化学品）、机电设备、食品、化妆品、墙纸、电子产品、
音频视频设备、家用电器、新型电子仪表元器件、计算机嵌入式设备、（不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请。）；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩零
售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；消
毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：医用口罩生产；医护人员防
护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医用口罩零售；医用
口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售
（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；仓储设备租赁服务；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。

     经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行
本次激励计划的主体资格。

     （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

     根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字
[2024]200Z0092 号”《审计报告》及“容诚审字[2024]200Z0091 号”《内部控制
审计报告》并经本所律师核查公司在深交所的公开披露信息，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：

     1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；


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     4．法律法规规定不得实行股权激励的；

     5．中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的
主体资格。

     二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

     （一）本次激励计划已履行的程序

     根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；

     1．2024 年 11 月 7 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审
议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》及《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》。

     2．2024 年 11 月 8 日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权
激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
等议案。

     3．2024 年 11 月 8 日，公司第六届监事会第十次（临时）会议审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核实公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》等议案。

     （二）本次激励计划尚需履行的程序

     根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为施行本次


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激励计划仍需履行下列程序：

     1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

     2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施激励计划的法律意
见书；

     3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期为 10 天；

     4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；

     5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

     6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况；

     7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会
授权对激励对象进行权益的首次授予，并完成登记、公告等相关程序；

     8．关于本次激励计划的注销/回购注销、行权/解除限售、调整、变更及终
止等事项，公司尚需按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》
的规定履行相应的程序。

     经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条及《监管指
南》的相关规定，公司仍需按照《管理办法》及《监管指南》的规定，根据其
进展情况履行后续相关程序。




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     三、本次激励计划的主要内容

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计
划的目的；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励
计划的具体内容（含括：拟授出限制性股票涉及的股票来源及种类，拟授出限
制性股票的数量及占公司股份总额的比例，激励对象名单及拟授出限制性股票
分配情况，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予与
解除限售条件，业绩考核指标设定科学性、合理性说明，限制性股票激励计划
的调整方法和程序，限制性股票的回购注销，限制性股票会计处理；拟授出股
票期权涉及的标的股票来源及种类，拟授出股票期权的数量及占公司股份总额
的比例，股票期权激励对象名单及拟授出权益分配情况，股票期权激励计划的
有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期，股票期权的行权价格及确定方
法，股票期权的授予与行权条件，公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明，
股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理）；本次激励计划
实施、授予、激励对象行权/解除限售及变更、终止程序；公司与激励对象各自
的权利义务；公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理，公司与激励对
象间纠纷或争端解决机制。

     经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条规定激励计
划所需做出的规定或说明的各项内容。

     四、本次激励计划激励对象的确定

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《监管指南》等有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本
次激励计划的激励对象共计 148 人，系在公司（含分公司和控股子公司）任职
的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括罗莱生活独立董事、
监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。




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     经核查，本次激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形。本所律师认为，本次激励计划激励对
象的确定符合《管理办法》第八条、第十五条的规定。

     五、本次激励计划涉及的信息披露

     第六届董事会第十一次（临时）会议及第六届监事会第十次（临时）会议
结束后，公司将在深交所官网（www.szse.cn）披露《第六届董事会第十一次
（临时）会议决议公告》《第六届监事会第十次（临时）会议决议公告》《激励
计划（草案）》及《考核办法》等文件。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四
条及《监管指南》的相关规定进行公告，履行了现阶段的信息披露义务。公司
尚需按照《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息
披露义务。

     六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

     根据《激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资金为自
筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资
助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。

     七、本次激励计划对公司及全体股东的影响

     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查；

     （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技
术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。



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     （二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司
股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本
次激励计划向所有股东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充分
发表意见，保障股东合法权益。

     （三）公司监事会已就《激励计划（草案）》出具了核查意见，认为实施本
次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使
经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发
展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

     （四）根据《激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资
金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。

     （五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及
规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

     八、关联董事回避表决的情况

     根据本次激励计划授予的激励对象名单，本次激励计划的拟激励对象未含
括董事及其近亲属，公司第六届董事会第十一次（临时）会议就本次激励计划
相关议案进行表决时，董事无需回避表决。

     经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办
法》第三十四条的规定。

     九、结论性意见

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》及《监管指南》的规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；


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公司已经按照法律、法规、中国证监会及深交所的要求履行了本次激励计划现
阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关
法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》第三十四条的
规定。

     本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》《监管指南》及其他相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2024
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2024 年 11 月 8 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


____________________                                ____________________

       党江舟                                              金 剑


                                                     ____________________

                                                           吕 正