上海君澜律师事务所
关于罗莱生活科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：罗莱生活科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《罗莱生活科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海君澜律师事务所（以下简称
“本所”）接受罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指
派本所律师对公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
进行见证，并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项
出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见
书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对
本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1.1 本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于 2024 年 11 月 8 日召开第六届董事会第十一次（临时）会
议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》《关于续聘
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会计师事务所的议案》《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》及
《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 11 月
28 日（星期四）15:00 召开本次股东大会。
公 司 董 事 会 于 2024 年 11 月 9 日 在 《 证 券 时 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会通知。会议通知载明了本次
股东大会的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事
项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投票
的操作流程等事项。
1.2 本次股东大会独立董事公开征集投票权
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事唐善永先生
作为征集人，就公司召开的 2024 年第二次临时股东大会所审议的关于公司
2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关议案征集股东委托投票权，征
集投票权的起止时间为 2024 年 11 月 22 日至 2024 年 11 月 25 日（每日上
午 9:00-12:00，下午 13:00-17:00）。公司已于 2024 年 11 月 9 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于独立董事公开征集表决权的公告》。
经公司确认，上述征集投票权期间，无股东向征集人委托投票。
经本所律师核查，本所律师认为独立董事征集投票权程序符合《上市公司
股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事唐善永先生作为征集人
自征集日至行权日期间符合征集条件。
1.3 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。
网络投票具体时间为：采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 11 月 28
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日 9:15 至 15:00 的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票
系统为相关股东提供了网络投票安排。
现场会议于 2024 年 11 月 28 日（星期四）15:00 在上海市普陀区同普路
339 弄 3 号公司 18F 会议室召开，召开时间、地点与《关于召开 2024 年
第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-058 号）内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集、召开
程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件
及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
2.1 本次股东大会的股权登记日为 2024 年 11 月 21 日。根据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提供的截至 2024 年 11 月 21 日收市后的股东名
册，本次股东大会公司有表决权的股份总数为 830,982,481 股。
2.2 根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相
关授权委托书等相关资料进行的查验，本次股东大会现场出席股东的资格
合法有效。
2.3 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的股东
及股东代表共计 342 名，代表股份 279,373,596 股，占公司有表决权股份
总数的 33.6197％。其中出席本次股东大会的中小投资者共计 340 名，代
表股份 13,670,727 股，占公司有表决权股份总数的 1.6451％。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
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（1）《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
表决情况：同意 272,437,084 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
97.5171％；反对 4,990,558 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.7863％；弃权 1,945,954 股（其中，因未投票默认弃权 1,862,759 股），占
出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.6965％。
（2）《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》
表决情况：同意 272,450,684 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
97.5220％；反对 4,976,258 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.7812％；弃权 1,946,654 股（其中，因未投票默认弃权 1,868,159 股），占
出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.6968％。
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票
期权激励计划有关事项的议案》
表决情况：同意 272,457,859 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
97.5246％；反对 4,970,338 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.7791％；弃权 1,945,399 股（其中，因未投票默认弃权 1,868,159 股），占
出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.6963％。
（4）《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 275,538,587 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
98.6273％；反对 1,213,090 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.4342％；弃权 2,621,919 股（其中，因未投票默认弃权 2,196,659 股），占
出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.9385％。
（5）《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 275,522,822 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
98.6216％；反对 1,184,855 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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0.4241％；弃权 2,665,919 股（其中，因未投票默认弃权 2,199,359 股），占
出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.9542％。
经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
4.1 本次股东大会对上述各项议案采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4.2 现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两名
股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。
4.3 本次会议网络表决于 2024 年 11 月 28 日 15:00 结束。深圳证券信息有限公
司向公司提供了本次会议投票表决结果。
4.4 经核验表决结果，本次股东大会的议案均获通过，公司就上述议案对中小
投资者进行了单独计票。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集人资格合法有效，召集和召
开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决
结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的决议合法有效。
（以下无正文，为本法律意见书的结尾和签署页）
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（此页无正文，为《上海君澜律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司 2024
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
结 尾
本法律意见书出具日期为二〇二四年十一月二十八日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
上海君澜律师事务所 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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