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                  北京国枫（深圳）律师事务所
                  关于美盈森集团股份有限公司
                  2024 年第二次临时股东大会的
                                    法律意见书
                       国枫律股字[2024]C0109 号


致：美盈森集团股份有限公司（贵公司）



    北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指

派律师出席并见证贵公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称

《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券

法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称

《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《美

盈森集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召

集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事

宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东


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资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

    3．本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业

规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了

法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本

法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范

性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵

公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



    （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第九次会议决定召开并由公司董事

会召集。贵公司董事会于 2024 年 8 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

公开发布了《美盈森集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会通知》（以

下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的届次、召集人、会议时间、召

开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、审议事项及会议登记方式等事项。



    （二）本次会议的召开



    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。



    本次会议的现场会议于 2024 年 9 月 5 日在深圳市光明区美盈森大厦 B 座 18

                                    2
楼会议室如期召开，由贵公司董事长王治军先生主持。本次会议通过深圳证券交

易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 9 月 5 日 9:15 至 9:25，9:30 至

11:30，13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为

2024 年 9 月 5 日 9:15 至 15:00。



    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知

所载明的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、

规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文

件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。



    根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委

托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截
至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议

通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 244 人，代表股份 795,616,379

股，占贵公司有表决权股份总数的 51.9561%。



    除贵公司股东（股东代理人）外，现场出席本次会议的人员还包括贵公司董

事、监事、高级管理人员及本所经办律师。



    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性

文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



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    三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进

行了逐项审议，表决结果如下：



    （一）表决通过了《关于 2024 年半年度审计费用的议案》



    同意 789,043,399 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的 99.1739%；

    反对 5,327,237 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的 0.6696%；

    弃权 1,245,743 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的 0.1566%。



    （二）表决通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》



    同意 793,876,436 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.7813%；

    反对 1,405,400 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的 0.1766%；

    弃权 334,543 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0420%。



    （三）表决通过了《关于为子公司增加担保额度的议案》



    同意 791,796,799 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决
权的 99.5199%；

    反对 2,786,280 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

                                   4
的 0.3502%；

    弃权 1,033,300 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的 0.1299%。



    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议

表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

布。贵公司对上述所有议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结

果。



    经查验，上述第（一）项至第（二）项议案经出席本次会议的股东（股东代

理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第（三）项议案经出席本次会议的股

东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，

本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和 表决结果

均合法有效。

    本法律意见书一式贰份。




                                   5
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于美盈森集团股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                     孙新媛




北京国枫（深圳）律师事务所            经办律师
                                                     赵乃锋




                                                     黄心怡




                                                 2024 年 9 月 5 日




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