北京大成（深圳）律师事务所

                               关于

           北京东方园林环境股份有限公司

出 资 人 组 会 议 及 20 24 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的


                  法律意见书




                           www.dentons.cn

     深圳市福田区深南大道 1006 号国际创新中心 A 栋 3 层、4 层、12 层
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             Shennan Boulevard, Futian District, Shenzhen
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                  北京东方园林环境股份有限公司
    出资人组会议及 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书



致：北京东方园林环境股份有限公司

    北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东方园林环境
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司《北京东方园林
环境股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）
涉及的出资人权益调整方案进行审议表决的出资人组会议（以下简称“本次出资
人组会议”）及 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”，与
“本次出资人组会议”合称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）、
《上市公司股东大会规则（2022 修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号—破产重整等事项》（以下简
称“《14 号指引》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则
（2020 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范
性法律文件以及现行有效的《北京东方园林环境股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，对本次会议相关法律事项进行见证并出具本法
律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师现场出席了本次会议并审阅了相关文件和资
料，且得到公司如下保证和承诺：公司已向本所提供了与本次会议有关的原始书
面材料、副本材料、口头证言、电子数据等各项资料均为真实、准确、完整和有
效的，且有关副本材料、电子数据与原始材料一致，所提供文件中的所有签名、
印章是真实的，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致，无任何虚假记载、
误导性陈述，且不存重大遗漏。
    在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集和召开程序、出席本次会
议人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《企业破产法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定发表意
见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确
性发表意见。

    本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次会议的相关事项进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供本次会议之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书
不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次会议所必备的法
律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
会议涉及的相关事项发表法律意见如下：

    一、本次会议的召集和召开

    （一）本次会议的召集

    2024年11月22日，公司收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中
院”或“法院”）送达的（2024）京01破申469号《民事裁定书》及（2024）京01
破577号《决定书》，裁定受理公司债权人对公司的重整申请，并指定北京东方
园林环境股份有限公司清算组担任公司重整期间的管理人。

    根据北京一中院在全国企业破产重整案件信息网发布的（2024）京01破577
号《公告》，公司重整第一次债权人会议将于2024年12月23日上午9时通过网络
平台召开。

    2024年12月4日，公司作出《北京东方园林环境股份有限公司重整计划（草
案）之出资人权益调整方案》，因重整计划（草案）涉及出资人权益调整事项，
管理人召集并定于2024年12月20日下午2时在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院
104号楼梧桐南会议室召开出资人组会议。
    2024年12月4日，公司第八届董事会第十四次会议审议并通过《关于召开
2024年第二次临时股东大会的议案》。

    鉴于出资人组会议和股东大会参会人员一致，为便于股东投票表决，提高会
议决策效率，管理人及公司董事会将出资人组会议与2024年第二次临时股东大会
合并召开（以下简称“本次会议”）。

    （二）本次会议的召集人

    1、出资人组会议的召集人：管理人

    2、2024年第二次临时股东大会的召集人：公司第八届董事会

    （三）本次会议的通知

    2024年12月5日，公司以公告形式在深圳证券交易所官方网站及深圳证券交
易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召
开出资人组会议及 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通
知》”）。《会议通知》载明了本次会议召开的时间、地点、召集人、召开方式、
出席会议对象、股权登记日、会议审议事项、登记办法、联系方式等事项。

    （四）本次会议的召开

    经本所律师现场见证：本次会议的现场会议于2024年12月20日如期召开，现
场会议召开的实际时间、地点、方式以及会议内容等与《会议通知》内容一致。

    除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互
联网投票系统进行网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为2024年12月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00，通过深圳证券交
易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年12月20日上午9:15-下午3:00
的任意时间。

    经查验，本所律师认为，本次会议的召集人资格合法有效，本次会议的召集、
召开程序符合《公司法》《破产法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。
    二、本次会议出席人员

    经本所律师验证，出席及列席本次会议的人员包括：

    （一）股东及股东代理人

    1、会议出席总体情况：出席本次会议的股东及股东代理人共1,388名，代表
有表决权的股份783,056,700股，占公司股本总额的29.1591%。

    2、会议现场出席情况：出席现场会议的股东及股东代理人共15名，代表有
表决权的股份403,585,741股，占公司股本总额的15.0285％。经核查，现场出席的
股东及股东代理人所代表的股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。

    3、网络投票情况：根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内
通过网络投票的股东共1,373名，代表有表决权的股份379,470,959股，占公司股本
总额的14.1306％。本所律师无法对通过网络投票的股东资格进行核查，其股东资
格由相关验证机构验证。

    4、中小股东出席情况：出席本次股东大会的中小投资者股东（除公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东）及
股东代理人共1,383名，代表有表决权的股份437,533,532股，占公司股本总额的
16.2927%。

    （二）公司董事、监事及高级管理人员。

    公司董事、监事、高级管理人员通过现场或通讯方式参加本次会议。

    （三）管理人代表及北京一中院法官

    公司管理人代表现场参加本次出资人组会议，北京一中院法官通过视频会议
出席本次出资人组会议。

    （四）公司聘请的见证律师。

    本所律师通过现场方式见证本次会议的召开和表决。

    在参与本次会议网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性法律文件
及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络
投票系统提供机构验证），本所律师认为，出席本次会议的会议人员资格符合《公
司法》《破产法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司
章程》的规定，合法有效。

    三、本次会议的表决程序及表决结果

    （一）本次会议的表决程序

    经本所律师验证：

    1、本次会议采取与会股东记名方式及网络投票方式审议了《会议通知》列
明的议案，未出现会议过程中修改议案内容的情形，也未出现股东或股东代理人
提出新议案的情形。

    2、公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布表决结
果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票
总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果，本所律师见证了
本次会议监票、计票的全过程。

    3、本次会议记录由出席本次会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人
签名；出席本次会议的股东及代理人没有对表决结果提出异议。

    （二）本次会议的表决结果

    本次会议列入会议议程的提案共2项，均为非累积投票提案，其中第1项议案
需对中小投资者的表决单独计票。其表决结果如下：

 序号      议案名称                              表决结果

1
                           同意755,503,966股，占出席会议有表决权股东所持股份的
                           96.4814%；反对26,756,334股，占出席会议有表决权股东所
                           持股份的3.4169％；弃权796,400股（其中，因未投票默认弃
        《北京东方园林
                           权14,000股），占出席会议有表决权股东所持股份的
        环境股份有限公
                           0.1017 %。
        司重整计划(草案)
        之出资人权益调     中小投资者中，同意409,980,798股，占出席会议中小投资者
        整方案》           所持股份的93.7027%；反对26,756,334股，占出席会议中小
                           投资者所持股份的6.1153%；弃权796,400股（其中，因未投
                           票默认弃权14,000股），占出席会议中小投资者所持股份的
                           0.1820%。
 序号      议案名称                                    表决结果

2       《关于续聘中兴     同意755,631,051股，占出席会议有表决权股东所持股份的
        华会计师事务所     96.4976%；反对9,028,900股，占出席会议有表决权股东所持股
        为公司 2024 年度   份的1.1530％；弃权18,396,749股（其中，因未投票默认弃权
        审计机构的议       16,471,534 股 ） ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 东 所 持 股 份 的
        案》               2.3494 %。

    根据统计结果，提交本次会议审议的全部议案均以符合《公司法》《破产法》
和《公司章程》规定的有表决权的票数同意通过。

    本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性法律文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    本所律师认为，本次会议的表决事项与会议通知中列明的事项一致，表决程
序符合法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    公司本次会议的召集、召开程序，出席本次会议的人员、召集人的资格及表
决程序均符合《公司法》《破产法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法
律文件以及《公司章程》的规定，本次会议表决结果合法有效。

    本法律意见书一式叁份。

    （以下无正文，接签字页）
（本页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于北京东方园林环境股份
有限公司出资人组会议及2024年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）




北京大成（深圳）律师事务所




负责人：
                 程建锋




                                     经办律师：
                                                        田夏洁




                                     经办律师：
                                                        吴雨冰




                                              二〇二四年十二月二十日