北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年三月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：广东海大集团股份有限公司
广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）2024 年第一次临时股东大会（下称“本
次股东大会”）于 2024 年 3 月 20 日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本
所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华
人民共和国公司法》（下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（下称《股东大会规则》）、《公开征集上市公
司股东权利管理暂行规定》（下称《暂行规定》）以及《广东海大集团股份有限公司章程》
（下称《公司章程》）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、独立董事公开征集委
托投票权、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行验证，
并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、独立董事公开
征集委托投票权、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否
符合《公司法》《股东大会规则》《暂行规定》以及《公司章程》的规定发表意见，并不
对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性
和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员
的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的
签字和/或印章均为真实，授权委托书均获得合法及适当的授权，资料的副本、扫描件或
法律意见书
复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出
具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本
所事先书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
法律意见书
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2024 年 3 月 4 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开
2024 年第一次临时股东大会的议案》。2024 年 3 月 5 日，《广东海大集团股份有限公
司第六届董事会第十八次会议决议公告》及《广东海大集团股份有限公司关于召开 2024
年第一次临时股东大会的通知》（下称《会议通知》）刊登在公司指定的信息披露媒体、
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/，下同）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，
下同）上；2024 年 3 月 15 日，公司董事会就本次股东大会的召开在公司指定的信息披
露媒体、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上披露了《广东海大集团股份有限公司关于
召开 2024 年第一次临时股东大会的提示性公告》（下称《提示性公告》）；因《会议通
知》《提示性公告》中“附件 2、授权委托书”部分内容有误，公司董事会于 2024 年 3
月 19 日在公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上披露了《广
东海大集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知及提示性公告的更
正公告》。
《会议通知》和《提示性公告》载明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、
召开地点、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具
体操作流程等事项。
（二）本次股东大会的召开
1. 现场会议
本次股东大会现场会议于 2024 年 3 月 20 日在广东省广州市番禺区南村镇万博四路
42 号海大大厦 2 座会议室如期召开，会议由公司董事长薛华先生主持，现场会议召开的
时间、地点与《会议通知》和《提示性公告》载明的内容一致。
2. 网络投票
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2024 年 3 月 20 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024 年 3
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月 20 日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于独立董事公开征集委托投票权
根据 2024 年 3 月 5 日刊登在公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所网站和巨
潮资讯网上的《广东海大集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》（下
称《征集投票权公告》），公司独立董事刘运国先生就本次股东大会审议的有关公司 2024
年股票期权激励计划的议案向截至 2024 年 3 月 14 日下午交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席本次股东大会登记手续的公司全体
股东征集委托投票权（下称“本次征集投票权”），征集投票权的起止时间为 2024 年 3
月 15 日至 2024 年 3 月 18 日。
（一）关于征集人的主体资格
根据《征集投票权公告》 并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的公开信息，征集人刘运国先生自征集日至行权日
期间不存在《暂行规定》第三条规定的不得公开征集的以下情形：
1. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
公开谴责；
3. 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
4. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
5. 法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
（二）关于本次征集投票权的征集程序
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经本所律师核查，本次征集投票权涉及的《征集投票权公告》已依法披露，《征集
投票权公告》及其附件《广东海大集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权
委托书》的内容符合《暂行规定》的相关规定，征集人刘运国先生已依法充分披露股东
作出授权委托所必需的信息。
（三）关于本次征集投票权的行权结果
根据公司确认并经本所律师核查，本次征集投票权征集获得授权的股东人数为 0 名，
代表公司有表决权的股份数为 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。
本所律师认为，本次征集投票权的征集人主体资格、征集程序及行权结果符合《上
市公司股权激励管理办法》《暂行规定》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及《公司
章程》的规定，董事会有权召集股东大会。
（二）本次股东大会出席会议人员
根据《会议通知》和《提示性公告》，本次股东大会的股权登记日为 2024 年 3 月
14 日。经本所律师查验：
1. 现场出席本次股东大会的股东或其代理人共计 2 名，持有公司有表决权的股份
共计 911,001,603 股，约占公司有表决权股份总数的 54.98％。公司部分董事、监事以及
高级管理人员现场出席或列席了本次股东大会，本所律师现场或以视频会议形式出席了
本次股东大会。根据《股东大会规则》和《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列
席公司股东大会的资格。
2. 公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 236 名，代表公司有表决权的
股份共计 307,200,562 股，约占公司有表决权股份总数的 18.54%。通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网
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投票系统验证其身份。本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查，在参与网络
投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相
关出席会议股东符合资格。
3. 根据《公司法》及相关规则要求，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大
会表决权。截至股权登记日，公司回购专用证券账户中的股份 6,779,661 股约占公司股
本总额的 0.41%，在计算公司有表决权股份总数时已扣减回购专用证券账户中的回购股
份。
本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、关于本次股东大会的议案
《会议通知》和《提示性公告》列明的提交本次股东大会审议的议案，已由公司于
2024 年 2 月 5 日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过。公司于 2024 年 2 月 7 日
在公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上披露了与提交本次股
东大会审议的议案相关的《第六届董事会第十七次会议决议公告》《第六届监事会第十
四次会议决议公告》《关于为子公司提供担保的公告》《关于对外提供担保的公告》《关
于 2024 年向金融机构申请综合授信额度的公告》《关于 2024 年开展套期保值业务的公
告》《关于 2024 年开展套期保值业务的可行性分析》《2024 年股票期权激励计划（草
案）》及其摘要、《2024 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单》《2024 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》《监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划相关事项
的审核意见》《上市公司股权激励计划自查表》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份
有限公司关于广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》《2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要、《2024 年员工持股计划管理
办法》《监事会关于公司 2024 年员工持股计划相关事项的审核意见》《上海荣正企业
咨询服务（集团）股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司 2024 年员工持股计划
（草案）之独立财务顾问报告》。
提交本次股东大会审议的议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具
体决议事项，并且与《会议通知》和《提示性公告》中所列明的审议事项相一致，符合
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《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，也未发生对《会议
通知》和《提示性公告》载明的议案进行修改的情形。
五、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师查验，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对《会
议通知》和《提示性公告》载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代
理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2
名股东代表、1 名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场
投票和网络投票的结果。
本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
（一）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果：1,217,094,024 股同意，约占出席会议股东（包括出席现场会议的股东及
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东，下同）所持公司有表
决权股份总数的 99.9090％；1,108,113 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股
份总数的 0.0910％；28 股弃权（其中，因未投票默认弃权 28 股），约占出席会议股东
所持公司有表决权股份总数的 0.000002％。
其中，中小投资者表决情况：306,092,421 股同意，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 99.6393％；1,108,113 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 0.3607％；28 股弃权（其中，因未投票默认弃权 28 股），约占
出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.000009％。
根据《公司章程》第八十一条第（四）项、《广东海大集团股份有限公司对外担保
管理制度》第七条的规定及《会议通知》《提示性公告》，本议案为特别决议议案。本
议案已经出席本次股东大会的股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）审议通过《关于对外提供担保的议案》
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表决结果：1,213,019,765 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
99.5746％；2,542,225 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.2087％；
2,640,175 股弃权（其中，因未投票默认弃权 28 股），约占出席会议股东所持公司有表
决权股份总数的 0.2167％。
其中，中小投资者表决情况：302,018,162 股同意，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 98.3130％；2,542,225 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 0.8275％；2,640,175 股弃权（其中，因未投票默认弃权 28 股），
约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.8594％。
根据《公司章程》第八十一条第（四）项、《广东海大集团股份有限公司对外担保
管理制度》第七条的规定及《会议通知》《提示性公告》，本议案为特别决议议案。本
议案已经出席本次股东大会的股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上通过。
（三）审议通过《关于 2024 年向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：1,217,094,224 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
99.9091％；1,107,913 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0909％；
28 股弃权（其中，因未投票默认弃权 28 股），约占出席会议股东所持公司有表决权股
份总数的 0.000002％。
其中，中小投资者表决情况：306,092,621 股同意，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 99.6393％；1,107,913 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 0.3606％；28 股弃权（其中，因未投票默认弃权 28 股），约占
出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.000009％。
（四）审议通过《关于 2024 年开展套期保值业务的议案》
表决结果：1,218,179,837 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
99.9982％；22,300 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0018％；
28 股弃权（其中，因未投票默认弃权 28 股），约占出席会议股东所持公司有表决权股
份总数的 0.000002％。
其中，中小投资者表决情况：307,178,234 股同意，约占出席会议的中小股东所持公
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司有表决权股份总数的 99.9927％；22,300 股反对，约占出席会议的中小股东所持公司
有表决权股份总数的 0.0073％；28 股弃权（其中，因未投票默认弃权 28 股），约占出
席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.000009％。
（五）审议通过《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
出席会议的股东黄志健先生（持有公司有表决权股份 412,244 股）作为关联股东对
本议案回避表决，出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数为
1,217,789,921 股。
表决结果：1,183,929,996 股同意，约占出席会议且参与本议案表决的股东所持公司
有表决权股份总数的 97.2196％；32,824,697 股反对，约占出席会议且参与本议案表决的
股东所持公司有表决权股份总数的 2.6954％；1,035,228 股弃权（其中，因未投票默认弃
权 28 股），约占出席会议且参与本议案表决的股东所持公司有表决权股份总数的
0.0850％。
其中，中小投资者表决情况：273,340,637 股同意，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 88.9779％；32,824,697 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 10.6851％；1,035,228 股弃权（其中，因未投票默认弃权 28 股），
约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.3370％。
根据《公司章程》第八十一条第（五）项的规定及《会议通知》《提示性公告》，
本议案为特别决议议案。本议案已经出席本次股东大会的股东所持公司有表决权股份总
数的三分之二以上通过。
（六）审议通过《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》
出席会议的股东黄志健先生（持有公司有表决权股份 412,244 股）作为关联股东对
本议案回避表决，出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数为
1,217,789,921 股。
表决结果：1,183,929,996 股同意，约占出席会议且参与本议案表决的股东所持公司
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有表决权股份总数的 97.2196％；32,824,697 股反对，约占出席会议且参与本议案表决的
股东所持公司有表决权股份总数的 2.6954％；1,035,228 股弃权（其中，因未投票默认弃
权 28 股），约占出席会议且参与本议案表决的股东所持公司有表决权股份总数的
0.0850％。
其中，中小投资者表决情况：273,340,637 股同意，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 88.9779％；32,824,697 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 10.6851％；1,035,228 股弃权（其中，因未投票默认弃权 28 股），
约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.3370％。
根据《会议通知》和《提示性公告》，本议案为特别决议议案。本议案已经出席本
次股东大会的股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上通过。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》
出席会议的股东黄志健先生（持有公司有表决权股份 412,244 股）作为关联股东对
本议案回避表决，出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数为
1,217,789,921 股。
表决结果：1,183,946,524 股同意，约占出席会议且参与本议案表决的股东所持公司
有表决权股份总数的 97.2209％；32,808,197 股反对，约占出席会议且参与本议案表决的
股东所持公司有表决权股份总数的 2.6941％；1,035,200 股弃权，约占出席会议且参与本
议案表决的股东所持公司有表决权股份总数的 0.0850％。
其中，中小投资者表决情况：273,357,165 股同意，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 88.9833％；32,808,197 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 10.6797％；1,035,200 股弃权，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 0.3370％。
根据《会议通知》和《提示性公告》，本议案为特别决议议案。本议案已经出席本
次股东大会的股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上通过。
（八）审议通过《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>
法律意见书
及其摘要的议案》
出席会议的股东黄志健先生（持有公司有表决权股份 412,244 股）作为关联股东对
本议案回避表决，出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数为
1,217,789,921 股。
表决结果：1,214,438,319 股同意，约占出席会议且参与本议案表决的股东所持公司
有表决权股份总数的 99.7248％；2,316,374 股反对，约占出席会议且参与本议案表决的
股东所持公司有表决权股份总数的 0.1902％；1,035,228 股弃权（其中，因未投票默认弃
权 28 股），约占出席会议且参与本议案表决的股东所持公司有表决权股份总数的
0.0850％。
其中，中小投资者表决情况：303,848,960 股同意，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 98.9090％；2,316,374 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 0.7540％；1,035,228 股弃权（其中，因未投票默认弃权 28 股），
约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.3370％。
（九）审议通过《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>
的议案》
出席会议的股东黄志健先生（持有公司有表决权股份 412,244 股）作为关联股东对
本议案回避表决，出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数为
1,217,789,921 股。
表决结果：1,214,421,819 股同意，约占出席会议且参与本议案表决的股东所持公司
有表决权股份总数的 99.7234％；2,332,874 股反对，约占出席会议且参与本议案表决的
股东所持公司有表决权股份总数的 0.1916％；1,035,228 股弃权（其中，因未投票默认弃
权 28 股），约占出席会议且参与本议案表决的股东所持公司有表决权股份总数的
0.0850％。
其中，中小投资者表决情况：303,832,460 股同意，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 98.9036％；2,332,874 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 0.7594％；1,035,228 股弃权（其中，因未投票默认弃权 28 股），
法律意见书
约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.3370％。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划有关事项
的议案》
出席会议的股东黄志健先生（持有公司有表决权股份 412,244 股）作为关联股东对
本议案回避表决，出席会议且参与本议案表决的股东所持有表决权股份总数为
1,217,789,921 股。
表决结果：1,214,438,319 股同意，约占出席会议且参与本议案表决的股东所持公司
有表决权股份总数的 99.7248％；2,316,374 股反对，约占出席会议且参与本议案表决的
股东所持公司有表决权股份总数的 0.1902％；1,035,228 股弃权（其中，因未投票默认弃
权 28 股），约占出席会议且参与本议案表决的股东所持公司有表决权股份总数的
0.0850％。
其中，中小投资者表决情况：303,848,960 股同意，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 98.9090％；2,316,374 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 0.7540％；1,035,228 股弃权（其中，因未投票默认弃权 28 股），
约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.3370％。
（十一）审议通过《关于将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票期权激励计划及
2024 年员工持股计划对象的议案》
出席会议的股东广州市海灏投资有限公司（持有表决权股份 910,589,359 股）作为
关联股东对本议案回避表决，出席会议且参与本议案表决的股东所持公司有表决权股份
总数为 307,612,806 股。
表决结果：276,792,351 股同意，约占出席会议且参与本议案表决的股东所持公司有
表决权股份总数的 89.9808％；30,820,427 股反对，约占出席会议且参与本议案表决的股
东所持公司有表决权股份总数的 10.0192％；28 股弃权（其中，因未投票默认弃权 28
股），约占出席会议且参与本议案表决的股东所持公司有表决权股份总数的 0.000009％。
其中，中小投资者表决情况：276,380,107 股同意，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 89.9673％；30,820,427 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
法律意见书
司有表决权股份总数的 10.0327％；28 股弃权（其中，因未投票默认弃权 28 股），约占
出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.000009％。
根据《会议通知》和《提示性公告》，本议案为特别决议议案。本议案已经出席本
次股东大会的股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次征集投票权的征集人主体资格、征集程序及行权结
果符合《上市公司股权激励管理办法》《暂行规定》及《公司章程》的有关规定，合法
有效；本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决
程序等事宜符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司 2024 年第
一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 车 笛
经办律师：
曾宪力
2024 年 3 月 20 日
