北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
二〇二四年五月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
致：广东海大集团股份有限公司
广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）2023 年年度股东大会（下称“本
次股东大会”）于 2024 年 5 月 16 日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称
“本所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根
据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2022 年
修订）》（下称《股东大会规则》）以及《广东海大集团股份有限公司章程》（下称《公
司章程》）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召
集人资格、会议表决程序以及表决结果进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股东
大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案
内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所
律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账
户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章
均为真实，授权委托书均获得合法及适当的授权，资料的副本、扫描件或复印件均
与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告 ，并依法对
法律意见书
本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大 会之目的而
使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表 法律意见如
下：
法律意见书
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2024 年 4 月 19 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于召
开 2023 年年度股东大会的议案》。2024 年 4 月 23 日，公司在指定的信息披露媒
体 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 和 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）披露《第六届董事会第十九次会议决议公告》及《关于
召开 2023 年年度股东大会的通知》（下称《会议通知》）；同日，公司还披露与
提交本次股东大会审议的议案相关的《第六届监事会第十五次会议决议公告》《公
司 2023 年度董事会工作报告》《公司 2023 年度监事会工作报告》《公司 2023 年
年度报告》及其摘要、《公司 2023 年度财务决算报告》《关于 2023 年度利润分配
预案的公告》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》和《关于 2024
年日常关联交易的公告》。
《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、召开地点、
会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作
流程等事项。
（二）本次股东大会的召开
1. 现场会议
本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 16 日在广东省广州市番禺区南村镇万
博四路 42 号海大大厦 2 座会议室如期召开，会议由公司董事长薛华先生主持，现
场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。
2. 网络投票
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联 网投票系统
进行，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2024 年 5 月 16 日上
午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体
时间为：2024 年 5 月 16 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规
法律意见书
则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。
（二）本次股东大会出席会议人员
根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2024 年 5 月 9 日。经本所
律师查验：
1. 现场出席本次股东大会的股东或其代理人共计 12 名，持有公司有表决权的
股份共计 911,883,266 股，约占公司有表决权股份总数的 54.81％。公司董事、监事
以及部分高级管理人员现场或以视频会议形式出席或列席本次股东大 会，本所律
师现场出席本次股东大会。根据《股东大会规则》和《公司章程》的规定，前述人
员均有出席或列席公司股东大会的资格。
2. 公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 159 名，代表公
司有表决权的股份共计 205,146,848 股，约占公司有表决权股份总数的 12.33%。通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格， 由深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。本所律师无法对参与网络投票的
股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3. 根据《公司法》及相关规则要求，上市公司回购专用账户中的股份不享有
股东大会表决权。截至股权登记日，公司回购专用证券账户中的股份 64,200 股约
占公司股本总额的 0.0039%，在计算公司有表决权股份总数时已扣减回购专用证券
账户中的回购股份。
本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人 员的资格符
合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
法律意见书
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会、监事会提出，议案的内容属于股东大会的
职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与《会议通知》中所列明的审议事
项相一致，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案， 也未发生对
《会议通知》载明的议案进行修改的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师查验，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相 结合的方式
对《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采
用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2 名
股东代表、1 名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计
了现场投票和网络投票的结果。
本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
（一）审议通过《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：1,116,547,673 股同意，约占出席会议股东（包括出席现场会议的股
东及通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东，下同）所持
公司有表决权股份总数的 99.9568％；456,541 股反对，约占出席会议股东所持公司
有表决权股份总数的 0.0409％；25,900 股弃权（其中，因未投票默认弃权 8,400 股），
约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0023％。
其中，中小投资者表决情况：204,906,970 股同意，约占出席会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 99.7651％；456,541 股反对，约占出席会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 0.2223％；25,900 股弃权（其中，因未投票默认弃
权 8,400 股），约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0126％。
（二）审议通过《关于<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》
法律意见书
表决结果：1,116,547,673 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9568％；456,541 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0409％；25,900 股弃权（其中，因未投票默认弃权 8,400 股），约占出席会议股
东所持公司有表决权股份总数的 0.0023％。
其中，中小投资者表决情况：204,906,970 股同意，约占出席会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 99.7651％；456,541 股反对，约占出席会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 0.2223％；25,900 股弃权（其中，因未投票默认弃
权 8,400 股），约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0126％。
（三）审议通过《关于<公司 2023 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：1,116,547,673 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9568％；456,541 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0409％；25,900 股弃权（其中，因未投票默认弃权 8,400 股），约占出席会议股
东所持公司有表决权股份总数的 0.0023％。
其中，中小投资者表决情况：204,906,970 股同意，约占出席会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 99.7651％；456,541 股反对，约占出席会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 0.2223％；25,900 股弃权（其中，因未投票默认弃
权 8,400 股），约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0126％。
（四）审议通过《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：1,116,547,673 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9568％；456,541 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0409％；25,900 股弃权（其中，因未投票默认弃权 8,400 股），约占出席会议股
东所持公司有表决权股份总数的 0.0023％。
其中，中小投资者表决情况：204,906,970 股同意，约占出席会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 99.7651％；456,541 股反对，约占出席会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 0.2223％；25,900 股弃权（其中，因未投票默认弃
权 8,400 股），约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0126％。
法律意见书
（五）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
表决结果：1,116,777,023 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9773％；244,691 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0219％；8,400 股弃权（其中，因未投票默认弃权 8,400 股），约占出席会议股东
所持公司有表决权股份总数的 0.0008％。
其中，中小投资者表决情况：205,136,320 股同意，约占出席会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 99.8768％；244,691 股反对，约占出席会议的中小股
东所持公司有表决权股份总数的 0.1191％；8,400 股弃权（其中，因未投票默认弃
权 8,400 股），约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0041％。
（六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：1,078,095,614 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总
数的 96.5145％；38,903,200 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总
数的 3.4827％；31,300 股弃权（其中，因未投票默认弃权 8,400 股），约占出席会
议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0028％。
其中，中小投资者表决情况：166,454,911 股同意，约占出席会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 81.0436％；38,903,200 股反对，约占出席会议的中
小股东所持公司有表决权股份总数的 18.9412％；31,300 股弃权（其中，因未投票
默认弃权 8,400 股），约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的
0.0152％。
（七）审议通过《关于 2024 年日常关联交易的议案》
表决结果：1,116,861,092 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总
数的 99.9849％；160,622 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的
0.0144％；8,400 股弃权（其中，因未投票默认弃权 8,400 股），约占出席会议股东
所持公司有表决权股份总数的 0.0008％。
其中，中小投资者表决情况：205,220,389 股同意，约占出席会议的中小股东
所持公司有表决权股份总数的 99.9177％；160,622 股反对，约占出席会议的中小股
法律意见书
东所持公司有表决权股份总数的 0.0782％；8,400 股弃权（其中，因未投票默认弃
权 8,400 股），约占出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的 0.0041％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资
格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表
决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司 2023
年年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 车 笛
经办律师：
曾宪力
2024 年 5 月 16 日
