北京海润天睿律师事务所


          关于广东众生药业股份有限公司


   调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的


                      法律意见书




                        中国北京

  朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层


邮政编码：100022   电话：010-65219696   传真：010-88381869



                    二〇二四年六月
致：广东众生药业股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限
公司（以下简称“众生药业”或“公司”）的委托，担任公司“2022 年限制性
股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司调整 2022 年限制性股票
激励计划回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东众生药业股份有限公司2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广东众生
药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会
议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所及经办律师特做如下声明：

    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。

    2、本所已得到众生药业书面确认和承诺，众生药业向本所提供了为出具本
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
众生药业或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

    3、本所仅就与众生药业本次调整的相关事项发表意见，而不对公司本次调
整所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示
的保证。

    4、本所同意将本法律意见书作为众生药业本次调整的必备文件之一，随同
其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    5、本法律意见书仅供众生药业本次调整之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
                                     释义

       除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：

众生药业/公司        指   广东众生药业股份有限公司

本激励计划           指   广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                          《广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
《激励计划》         指
                          案）》

                          《广东众生药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》     指
                          施考核管理办法》
                          公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票           指   公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                          划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员、
激励对象             指
                          核心技术（业务）人员
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《公司章程》         指   《广东众生药业股份有限公司章程》
证监会               指   中国证券监督管理委员会
证券交易所           指   深圳证券交易所
本所                 指   北京海润天睿律师事务所
本所律师             指   本所为本激励计划指派的经办律师
元                   指   人民币元
                                  正文

    一、本次调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格所获得的批准与授权

   经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整所获得的批准与授
予如下：

   （一）2024 年 4 月 21 日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会
第十三次会议审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》及《关于公司 2022
年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
的议案》：

   1、公司 2023 年度利润分配预案为：以公司 2023 年 12 月 31 日总股本
853,350,477 股扣减公司回购账户内不参与利润分配的回购股份 5,551,000 股后
的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不送红股，
不以公积金转增股本，共计派发现金红利 169,559,895.40 元，剩余未分配利润
滚存至下一年度。由于公司正在实施限制性股票激励事项，公司报告期末至权益
分派股权登记日期间可参与利润分配的股本发生变动，则以权益分派股权登记日
可参与利润分配的总股本为基数，按每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）为原
则，调整派发现金红利总额。

   2、公司回购注销部分限制性股票的议案为：根据《激励计划》等相关规定，
公司 2023 年业绩未能达到激励计划第二期解除限售条件的业绩考核要求，激励
计划第二期解除限售条件未成就。同时，本激励计划 3 名激励对象张兰、尹伟良、
萧权坤已离职不符合激励条件。公司决定回购注销激励计划授予但尚未解除限售
的 75 名激励对象的 1,794,000 股限制性股票，占目前公司股本总额的 0.21%，
其中 72 名激励对象已获授但未能解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股
票为 1,626,000 股，3 名离职人员已获授但尚未解除限售的第二期及第三期限制
性股票为 168,000 股。回购价格为 5.18 元/股。

   （二）2024 年 5 月 14 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《公司 2023
年度利润分配预案》及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二期解除限售
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
   2024 年 5 月 17 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2023
年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 5,551,000.00 股后
的 847,799,477.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金。本次
权益分派股权登记日为：2024 年 5 月 22 日，除权除息日为：2024 年 5 月 23 日。
截至法律意见书出具之日，公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕。

   （三）2024 年 6 月 14 日，公司第八届董事会第十四次会议和公司第八届监
事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》。根据公司已实施的 2023 年年度权益分派方案及公司 2022 年第一次临
时股东大会的授权，公司对 2022 年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格
进行调整，公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年限制性股票
激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》所确定
的回购价格由 5.1800 元/股调整为 4.9800 元/股。

   经核查本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定。

   二、本次调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的具体情况

   （一）调整事由

   根据《激励计划》第十四章规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性
股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格
及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的
调整。”

   2024 年 5 月 17 日，公司披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2023
年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 5,551,000.00 股后
的 847,799,477.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金。本次
权益分派股权登记日为：2024 年 5 月 22 日，除权除息日为：2024 年 5 月 23 日。
截至法律意见书出具之日，公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕。

   （二） 调整方法

   根据《激励计划》第十四章规定，公司发生派息事项应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

   P＝P0-V

   其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式计算：

    P= P0-V=5.1800-0.2000=4.9800

   其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为 2023 年年度权益分派的每股派息额。

   根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次回购价格的调整无需提
交股东大会审议。

    经核查本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的相关规定。

   三、结论意见

    综上所述，本所律师经核查认为：

    （一）本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；

    （二）本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，无副本。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司调
整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书》签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）         承办律师（签字）：




    负责人（签字）：                        杨   雪：



    颜克兵：                               王佩琳：




                                                  2024 年 6 月 14 日