证券代码：002317           公告编号：2024-053




                    广东众生药业股份有限公司
           关于部分限制性股票回购注销完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制
性股票数量为 1,794,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.21%。本次回购注销
涉及 75 名激励对象，回购价格为 4.98 元/股。本次回购注销完成后，公司股份总
数为 851,556,477 股。
    2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成注销手续。


    一、本次股权激励计划相关情况介绍
    （一）2022 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第七届监事会第九次会议审议通
过了相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿
律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。
    （二）2022 年 2 月 14 日至 2022 年 2 月 23 日，公司对本激励计划授予激励
对象的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会
未收到任何组织或个人对本次激励对象提出异议。
    2022 年 2 月 25 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    （三）2022 年 3 月 1 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关


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于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计
划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    （四）2022 年 3 月 1 日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会
第十次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意
的意见，独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿律师事务所
对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书。
    （五）2022 年 3 月 22 日，根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，经深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了
2022 年限制性股票激励计划的授予登记工作。2022 年限制性股票激励计划激励
对象 77 人，授予的限制性股票总数 5,780,000 股，授予完成日期为 2022 年 3 月
22 日。
    （六）2022 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监
事会第十一次会议，及 2022 年 5 月 17 日公司召开 2021 年年度股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司激励对象朱传静因离职而
不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共
30,000 股进行回购注销，回购价格为 5.58 元/股。公司独立董事对此发表了独立
意见，律师出具了法律意见书。
    （七）2022 年 7 月 5 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的 2021
年年度权益分派方案及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司对 2022 年
限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司 2021 年年度股东大
会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购注销朱传静
的限制性股票回购价格由 5.5800 元/股调整为 5.3800 元/股。截至 2022 年 7 月 25


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日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注
销手续。
    （八）2023 年 4 月 9 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一期解除
限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董
事会认为除一名激励对象因离职不符合激励条件外，本激励计划第一个限售期解
除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票
的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案
发表了核查意见。本次解除限售的限制性股票已于 2023 年 4 月 21 日上市流通。
    （九）2023 年 4 月 9 日，公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第
五次会议及 2023 年 5 月 5 日公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
刘星因离职而不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的
限制性股票共 5.00 万股进行回购注销，回购价格为 5.38 元/股。公司独立董事对
此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    （十）2023 年 5 月 18 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的 2022 年
年度权益分派方案及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司对 2022 年限
制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司 2022 年年度股东大会
审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购注销刘星的限
制性股票回购价格由 5.3800 元/股调整为 5.1800 元/股。截至 2023 年 7 月 27 日，
上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销
手续。
    （十一）2024 年 4 月 21 日，公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事
会第十三次会议及 2024 年 5 月 14 日公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》，根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相
关规定，公司 2023 年业绩未能达到激励计划第二期解除限售条件的业绩考核要
求，激励计划第二期解除限售条件未成就。同时，本激励计划 3 名激励对象张兰、


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尹伟良、萧权坤已离职不符合激励条件。公司决定回购注销激励计划授予但尚未
解除限售的 75 名激励对象的 1,794,000 股限制性股票。回购价格为 5.18 元/股。
律师出具了法律意见书。
       （十二）2024 年 6 月 14 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的
2023 年年度权益分派方案及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司对激
励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司 2023 年年度股东大会审议通过的
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销
部分限制性股票的议案》所确定的回购价格由 5.1800 元/股调整为 4.9800 元/
股。


       二、本次限制性股票回购注销情况的说明
       （一）回购的原因及数量
       根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司 2023
年业绩未能达到激励计划第二期解除限售条件的业绩考核要求，激励计划第二期
解除限售条件未成就。同时，本激励计划 3 名激励对象张兰、尹伟良、萧权坤已
离职不符合激励条件。公司决定回购注销激励计划授予但尚未解除限售的 75 名
激励对象的 1,794,000 股限制性股票，其中 72 名激励对象已获授但未能解除限
售的第二个解除限售期对应的限制性股票为 1,626,000 股，3 名离职人员已获授
但尚未解除限售的第二期及第三期限制性股票为 168,000 股。
       （二）回购的价格
       根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制
性股票的回购价格为 4.9800 元/股。
       （三）回购资金来源
       本次回购注销限制性股票数量共计 1,794,000 股，回购价格为 4.9800 元/股，
回购的资金总额为 8,934,120.00 元，回购资金为公司自有资金。
       （四）验资情况
       华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 7 月 22 日出具了华兴验字
[2024]24008840020 号《验资报告》，对截至 2024 年 7 月 19 日止公司减少注册


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资本及股本的情况进行了审验：截至 2024 年 7 月 19 日止，变更后的注册资本为
人民币 851,556,477.00 元，股本为人民币 851,556,477.00 元。
    （五）回购注销完成情况
    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购注销事宜已办理完成。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。


    三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
    本次回购注销完成后，公司总股本由853,350,477股减至851,556,477股，公司
股本结构变动如下：
                       本次变动前          本次变动增           本次变动后
   股份性质
                 数量（股）    比例（%）   减（股）      数量（股）    比例（%）
一、有限售条件
                 91,733,071      10.75     -1,794,000     89,939,071      10.56
  流通股份
二、无限售条件
                 761,617,406     89.25         0         761,617,406      89.44
  流通股份

三、股本总数     853,350,477    100.00     -1,794,000    851,556,477      100.00



    四、对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生
实质性影响，不影响公司管理团队的勤勉尽职，不影响公司2022年限制性股票激
励计划的继续实施，不会损害公司和全体股东的利益，不会导致公司控股股东及
实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续履行
工作职责，为股东创造价值。


    特此公告。




                                             广东众生药业股份有限公司董事会
                                                    二〇二四年七月二十九日




                                                                       第5页 共5页