上海市通力律师事务所
关于上海普利特复合材料股份有限公司调整
2022年限制性股票激励计划回购价格、回购注销部分限制性股票
及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书
致: 上海普利特复合材料股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海普利特复合材料股份有限公司(以
下简称“公司”或“普利特”)的委托, 指派本所夏慧君律师、郑江文律师(以下简称“本所
律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等
法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定, 以
及《上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》(以下简称“《限制性
股票激励计划》”)的有关规定, 就普利特调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格、回购
注销部分限制性股票事宜及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就事宜(单称“本次
调整”“本次回购”“本次解除限售”, 合称“本次股票激励事宜”)出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、
完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实
是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
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司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提
交给本所的文件均真实、准确、完整;
2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整;
3. 各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股票激励事宜有关的法律问
题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关
审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容
的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供普利特为本次股票激励事宜之目的使用, 未经本所书面同意不得用
作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为普利特本次股票激励事宜的必备文件, 随其
他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次股票激励事宜的批准与授权
(一) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 10 月 25 日召开第六届董事会第四次会议,
审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股
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权激励计划相关的议案, 关联董事蔡莹已回避表决, 独立董事发表了同意的独
立意见。
(二) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 10 月 25 日召开第六届监事会第三次会议,
审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的
议案。
(三) 经本所律师核查, 普利特于 2022 年 11 月 10 日召开 2022 年第四次临时股东大
会, 审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本
次股权激励计划相关的议案, 其中, 关联股东在审议本次股权激励计划相关议
案时回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征
集了投票权。
(四) 经本所律师核查, 普利特于 2024 年 11 月 28 日召开第六届董事会第三十三次
会议, 审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预
留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核
委员会对公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关
事宜发表了同意的意见。
(五) 经本所律师核查, 普利特于 2024 年 11 月 28 日召开第六届监事会第二十六次
会议, 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司就本次股票激励事
宜已取得了现阶段必要的批准与授权, 公司本次回购尚需提交股东会审议, 并就本次
回购注销及时履行信息披露义务, 并将按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办
理减少注册资本和股份注销登记等手续。
二. 本次调整的具体情况
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经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划》、公司第六届董事会第三十三次会议、
第六届监事会第二十六次会议决议, 本次调整的具体情况如下:
(一) 本次调整的原因
根据公司《限制性股票激励计划》的规定, 公司按激励计划规定回购注销限制
性股票的, 除激励计划另有约定外, 回购价格为授予价格, 但根据《限制性股票
激励计划》需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票
价格及数量事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整。
经 2023 年年度股东大会批准授权, 2024 年 8 月 26 日, 公司召开第六届董事会
第二十九次会议, 审议通过了《2024 年中期分红利润分配方案》。公司 2024
年半年度利润分配方案如下: 公司拟以公司总股本 1,100,284,376 股为基数(现
有总股本 1,114,038,492 股扣除库存股 13,725,940 股以及因股权激励计划拟注
销 28,176 股), 向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金(含税), 共计派发现金
22,005,687.52 元, 剩余未分配利润结转以后年度再行分配。上述权益分派已
于 2024 年 10 月 22 日实施完毕。根据公司《限制性股票激励计划》等相关规
定, 公司需对限制性股票的回购价格进行相应的调整, 限制性股票的回购价格
由 8.35 元/股调整为 8.33 元/股。
(二) 本次调整的结果
根据《限制性股票激励计划》的相关规定, 公司派息后, 股票期权行权价格的
调整方法为:
派息: P＝P0-V
其中: P0 为调整前的每股限制性股票回购价格; V 为每股的派息额; P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后, P 仍须大于 1。
据此, 调整后, 限制性股票的回购价格为: P＝P0-V=8.35-0.02=8.33 元/股。
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基于上述核查, 本所律师认为, 公司就本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权,
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定。
三. 本次回购注销的具体情况
(一) 本次回购注销的依据
1. 部分激励对象离职
根据《限制性股票激励计划》第十三章、公司/激励对象发生异动的处理之
二、激励对象个人情况发生变化中的相关规定: “(四)激励对象主动提出离
职、合同到期不再续约、个人绩效考核不达标的, 自情况发生之日, 其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售, 由公司回购注销, 回购
价格为授予价格。”
经本所律师核查, 因 3 名激励对象离职已不符合激励条件, 公司拟回购注
销该 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5.20 万股。
2. 公司层面业绩考核部分达标
根据公司《限制性股票激励计划》第八章、限制性股票的授予与解除限售
条件之二、限制性股票的解除限售条件中的相关规定:
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司 2022-2023 年累计营业收入不低于 177 亿元;
第二个解除限售期 公司 2022-2024 年累计营业收入不低于 347 亿元。
公司将根据各业绩考核年度的公司层面业绩完成情况确定对应年度可解除
限售的限制性股票数量:
公司层面业
R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% R＜80%
绩完成情况
公司层面标
1.0 0.9 0.8 0
准系数
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营业收入实际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值。
公司未满足上述业绩考核目标的, 所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售, 由公司回购注销, 回购价格为授予价格。
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的相关审计报告, 公司 2022 年
及 2023 年营业收入合计为 154.68 亿元, 营业收入考核达成率为目标值
177 亿的 87.39%, 满足部分的解除限售条件。因此, 本次公司层面的解除
限售的比例为 80%。公司将回购注销预留授予激励对象对应考核当年不得
解除限售的限制性股票 5.87 万股。
(二) 本次回购注销的价格
经本所律师核查, 鉴于公司实施了 2024 年中期分红利润分配方案, 根据《管理
办法》《限制性股票激励计划》的相关规定, 应对限制性股票的回购价格进行调
整, 限制性股票回购价格由 8.35 元/股调整为 8.33 元/股, 因此本次限制性股票
回购价格为 8.33 元/股。
(三) 本次回购注销的资金来源
经本所律师核查, 本次回购注销的资金总额预计为 92.21 万元, 全部为公司自
有资金。
基于上述核查, 本所律师认为, 公司就本次回购注销取得了现阶段必要的批准与授权,
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定。
四. 本次解除限售
(一) 本次解除限售的原因
根据《限制性股票激励计划》的相关规定, 预留授予的限制性股票第一个解除
限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。据此, 公司预留授予的第
一个限售期将于 2024 年 12 月 10 日届满, 第一个解除限售期为 2024 年 12 月
11 日至 2025 年 12 月 10 日。
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(二) 本次解除限售的对象及数量
经本所律师核查及公司的确认, 本次符合解除限售条件的激励对象共计 44 人,
可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 23.48 万股。
(三) 本次解除限售的情况说明
根据法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定, 本次解
除限售的情况说明如下:
序 是否满足解除限售条件的
解除限售条件
号 说明
公司未发生如下任一情形:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 根据公司的确认, 公司未发
1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 生相关任一情形, 满足解除
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 限售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形:
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选;
根据公司的确认, 激励对象
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
2 未发生相关任一情形, 满足
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
解除限售条件。
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
公司层面解除限售业绩条件: 公司 2022-2023 年累计
公司 2022 年及 2023 年营业
营业收入不低于 177 亿元; 公司将根据各业绩考核年度
收入合计为 154.68 亿元, 营
的公司层面业绩完成情况确定对应年度可解除限售的
业收入考核达成率为目标值
限制性股票数量:
3 177 亿的 87.39%, 满足部分
的解除限售条件。因此, 本次
公司层面业 100%＞ 90%＞
R≥100% R＜80% 公司层面的解除限售的比例
绩完成情况 R≥90% R≥80%
为 80%。
公司层面 1.0 0.9 0.8 0
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标准系数
(1) 共计 44 名激励对象绩效
考核达到考核要求, 满
足《2022 年限制性股票
激励计划》限售性股票
解除限售条件;
(2) 因部分激励对象离职已
不符合激励条件, 共涉
个人层面绩效考核: 根据《2022 年限制性股票激励计
4 及 5.20 万股限制性股
划考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。
票; 根据公司《2022 年
限制性股票激励计划》
及相关规定, 公司董事
会将同步安排会议审议
回购注销其已授予但尚
未解除限售的限制性股
票, 并提交股东会审议。
基于上述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次解除限售的条件已
成就, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的
相关规定。公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务, 并就本次解除限售向深
圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
五. 结论性意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司就本次股票激励事宜已
取得了现阶段必要的批准与授权。其中, 本次回购尚需提交股东会审议, 并就本次回
购注销及时履行信息披露义务, 并将按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理
减少注册资本和股份注销登记等手续; 本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定; 本次解除限售的条件已成就, 符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务, 并就本次解除限售向深圳证券交易
所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
本法律意见书正本一式两份。
(本页以下无正文)
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(本页无正文, 为《上海市通力律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司调整 2022
年限制性股票激励计划回购价格、回购注销部分限制性股票及预留授予第一个解除限售期
解除限售条件成就之法律意见书》之签署页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
郑江文 律师
二○二四年 月 日
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