深圳市英威腾电气股份有限公司公告(2024)
证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2024-043
深圳市英威腾电气股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 25 日召
开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更注册资本、经营范围并修订<
公司章程>的议案》，同意变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》，具体
情况如下：
一、注册资本变更情况
自 2023 年 11 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，公司 2020 年股票期权激励计划自
主行权合计份额为 996.790 万份， 2021 年研发骨干股票期权激励计划自主行权合
计份额为 208.774 万份。
综上，自 2023 年 11 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，公司上述股票期权激励计划
共行权 1,205.564 万份，公司总股本由 79,663.356 万股增加至 80,868.920 万股，
注册资本由人民币 79,663.356 万元增加至 80,868.920 万元。
二、经营范围变更情况
根据公司实际情况，公司对经营范围进行变更，具体如下：
变更前的经营范围 变更后的经营范围
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电气传动产品（包括变频器、电梯驱动及控制产品、 电气传动产品（包括变频器、电梯驱动及控制产品、轨道交
轨道交通及相关行业的电气传动及电气化产品）、工 通及相关行业的电气传动及电气化产品）、工业自动化产品
业自动化产品（控制器）、新能源产品（包括光伏逆 （控制器）、新能源产品（包括光伏逆变器、动态无功补偿
变器、动态无功补偿器、UPS 不间断电源）、空调（精 器、UPS 不间断电源）、空调（精密空气调节设备、特种空
密空气调节设备、特种空调设备、精密制冷设备等）、 调设备、精密制冷设备等）、一体化数据中心机房设备、模
一体化数据中心机房设备、模块化数据中心、数据中 块化数据中心、数据中心监控设备、供配电设备和各种软件
心监控设备、供配电设备和各种软件的研发、设计、 的研发、设计、系统集成、生产、销售及技术服务（以上不
系统集成、生产、销售及技术服务（以上不含限制项 含限制项目）；提供技术转让、技术咨询和技术服务；经营
目）；提供技术转让、技术咨询和技术服务；经营进 进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 限制的项目须取得许可后方可经营）；信息技术服务、信息
外，限制的项目须取得许可后方可经营)；信息技术服 系统服务、企业管理服务、人力资源服务；房屋租赁、自有
务、信息系统服务、企业管理服务、人力资源服务； 物业租赁、物业管理；自有知识产权的转让；企业总部管理；
房屋租赁、自有物业租赁、物业管理；自有知识产权 电机及其控制系统研发；电机制造；变压器、整流器和电感
的转让。 器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售。
三、《公司章程》修订情况
根据最新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规规定，结合公司注册资本、经营范围变更等实际情况，公
司拟对《公司章程》进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 第二条 深圳市英威腾电气股份有限公司系依照《公司法》和其
(以下简称"公司")。 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司由深圳市英威腾电气有限公司以整体变更方式设立；在深圳市工 公司由深圳市英威腾电气有限公司整体变更，以发起设立方式设
商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 立；公司于 2002 年 4 月 15 日在深圳市市场监督管理局注册登记，
914403007362836219。 取得营业执照，统一社会信用代码为 914403007362836219。
第四条 公司注册名称：深圳市英威腾电气股份有限公司。
第四条 公司注册名称：深圳市英威腾电气股份有限公司。
公司英文名称：SHENZHEN INVT ELECTRIC CO.,LTD
第六条 公司注册资本为人民币 79663.356 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 80,868.92 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围：电气传动产品（包括变
第十三条 经依法登记,公司的经营范围：电气传动产品（包括变频
频器、电梯驱动及控制产品、轨道交通及相关行业的电气传动及
器、电梯驱动及控制产品、轨道交通及相关行业的电气传动及电气化
电气化产品）、工业自动化产品（控制器）、新能源产品（包括
产品）、工业自动化产品（控制器）、新能源产品（包括光伏逆变器、
光伏逆变器、动态无功补偿器、UPS 不间断电源）、空调（精密
动态无功补偿器、UPS 不间断电源）、空调（精密空气调节设备、
空气调节设备、特种空调设备、精密制冷设备等）、一体化数据
特种空调设备、精密制冷设备等）、一体化数据中心机房设备、模块
中心机房设备、模块化数据中心、数据中心监控设备、供配电设
化数据中心、数据中心监控设备、供配电设备和各种软件的研发、设
备和各种软件的研发、设计、系统集成、生产、销售及技术服务
计、系统集成、生产、销售及技术服务（以上不含限制项目）；提供
（以上不含限制项目）；提供技术转让、技术咨询和技术服务；
技术转让、技术咨询和技术服务；经营进出口业务(法律、行政法规、
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；
限制的项目须取得许可后方可经营）；信息技术服务、信息系统
信息技术服务、信息系统服务、企业管理服务、人力资源服务；房屋
服务、企业管理服务、人力资源服务；房屋租赁、自有物业租赁、
租赁、自有物业租赁、物业管理；自有知识产权的转让。
物业管理；自有知识产权的转让；企业总部管理；电机及其控制
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系统研发；电机制造；变压器、整流器和电感器制造；机械电气
设备制造；机械电气设备销售。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
人民币。
第十八条 公司发起人为黄申力、徐秉寅、张智昇、张波、邓晓、杨
林、张清、牟长洲、徐铁柱、黄相清，认购的股份数分别为 8,592,000
第十九条 公司发起人为黄申力、徐秉寅、张智昇、张波、邓晓、
股、1,800,000 股、2,040,000 股、2,088,000 股、2,040,000 股、
杨林、张清、牟长洲、徐铁柱、黄相清。各发起人均以其持有的
2,640,000 股、1,440,000 股、股、2,040,000 股、1,080,000 股、
深圳市英威腾电气有限公司股权所对应的权益作为发起人出资。
240,000 股。各发起人均以其持有的深圳市英威腾电气有限公司股权
截止 2006 年 7 月 25 日，上述出资已到位。
所对应的权益作为发起人出资。截止 2006 年 7 月 25 日，上述出资已
到位。
第十九条 公司股份总数为 79663.356 万股，全部为人民币普通股股 第二十条 公司股份总数为 80,868.92 万股，全部为人民币普通
票。 股股票。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
（三）向现有股东派送红股；
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（四）以公积金转增股本；
(一)公开发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
(二)非公开发行股份；
董事会可以在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但
(三)向现有股东派送红股；
以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
(四)以公积金转增股本；
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东
会表决。
公司董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之
二以上通过。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 的除外：
章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 公司收购其股份的;
收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
(二)要约方式；
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
(三)中国证监会认可的其他方式。
进行。
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第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因
章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日
事会会议决议通过。
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第二十四条第
注销。
一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公
第二十四条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中
月内转让或者注销；属于第二十四条第一款第（三）项、第（五）
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员应当向公司申报所持 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；如所持股份不
持有的本公司股份。 超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市
内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
股票总数的比例不得超过 50%。 其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不
得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 的除外。
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
带责任。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
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(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 配；
并行使相应的表决权； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 东会，并行使相应的表决权；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 所持有的股份；
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 余财产的分配；
收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 由。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，
并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的法律
责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 会向人民法院提起诉讼。
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者
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他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
事的报酬事项； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
(三)审议批准董事会的报告； 事、监事的报酬事项；
(四)审议批准监事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）审议批准监事会报告；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； （六）对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
(十)修改本章程； 议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （八）修改本章程；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； （九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 会决定的其他事项。
审计总资产 30%的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律法规和
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 本章程另有明确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式
(十五)审议股权激励计划； 由董事会或其他机构和个人代为行使。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
70%；
以后提供的任何担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
计总资产的 30%；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（六）项时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决。股东会审议前款第（五）项时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确 第四十五条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或通知中
定的地点。 确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法律法
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 规及实际情况提供网络投票等方式为股东参加股东会提供便利。
会的，视为出席。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
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第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事提议召开的，应当召开独立董事专门会议审议，经全体独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
股东大会的书面反馈意见。
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
理由并公告。
明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议召
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
外。
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
大会不得进行表决并作出决议。
股东会会议通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
东大会结束当日下午 3:00。 得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 股东会结束当日下午 3:00。
日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
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第六十二条 股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委
载明下列内容： 托书，并在授权范围内行使表决权。其中，股东授权委托书应当
(一)代理人的姓名； 载明下列内容：
(二)是否具有表决权； （一）代理人的姓名；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 （二）是否具有表决权；
的指示； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
(四)委托书签发日期和有效期限； 权票的指示；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （四）委托书签发日期和有效期限；
章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 东姓名或单位名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
当终止。 数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
(五)公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
过以外的其他事项。
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 金额超过公司资产总额 30%；
(一)公司增加或者减少注册资本； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
(二)公司的分立、合并、解散和清算； 的其他证券品种；
(三)本章程的修改； （七）以减少注册资本为目的回购股份；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 （八）重大资产重组；
期经审计总资产 30%的； （九）股权激励计划；
(五)股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以
特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所相关规定、公司章程或股东会议
事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项，除应当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监
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事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
东会有表决权的股份总数。
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月
会有表决权的股份总数。
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
集投票权提出最低持股比例限制。
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 删除
东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。 决。
股东大会选举二名及以上董事或监事时，实行累积投票制。 股东会选举二名及以上董事或监事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
中使用。 可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序： 董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人 （一）董事会、监事会可以向股东会提出非职工董事、非职工监
的提名议案。单独或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以向 事候选人的提名议案。单独或者合计持有公司股份的 3%以上的股
董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、 东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐非职工董事、非职工监
监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东会选举。
（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会 （二）职工董事、职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工
或者其他形式民主选举产生。 大会或者其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门
的有关规定执行。 规章的有关规定执行。
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任
的董事： 公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
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逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
3 年； 责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五) 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 被执行人。
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 第九十六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。公司
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 不设置职工代表董事。
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其
过公司董事总数的 1/2。 他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分
公司暂不设置职工代表董事。 之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
（二）不得挪用公司资金；
列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
开立账户存储；
产；
（四）不得违反本章程的规定，未经董事会或股东会同意，将公
(二)不得挪用公司资金；
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
（五）不得违反本章程的规定，未经董事会或股东会决议通过，
账户存储；
直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；董事、监事、高
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用该
或者进行交易；
款规定；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
业机会，但是，有下列情形之一的除外：
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会
(八)不得擅自披露公司秘密；
或者股东会决议通过；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
商业机会；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董
应当承担赔偿责任。
事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
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（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
定，履行董事职务。 本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际
控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事
承担连带责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司
独立董事工作制度的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护
上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的 证券交易所的有关规定执行。
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披
露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 上市方案；
案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 散及变更公司形式的方案；
更公司形式的方案； （七）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
(九)决定公司内部管理机构的设置； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 项；
任或者解聘公司副总经理、、助理总经理、财务负责人等高级管理人 （九）决定公司内部管理机构的设置；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项
(十一)制订公司的基本管理制度； 和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
(十二)制订本章程的修改方案； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
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(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名与
薪酬考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与
薪酬考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
（一）公司与主营业务相关的日常经营、对外投资、收购出售资产数
额占公司最近一期经审计总资产 30％以内的，由公司董事会审批，
包括但不限于采购原材料、燃料、动力，销售产品、商品、提供服务、
相关费用支出、相关业务合同、协议等，以及购置和建造固定资产、
对主营业务和主营业务上下游等相关行业的企业进行不以上市为目
的的投资参股或控股等事项；
公司主营业务或主营业务上下游相关的土地使用权、厂房建筑物（仅
限于以自用为目的）及股权等竞拍事项 12 个月之内累计竞拍额度不
超过 1.2 亿元的，授权董事会审批。
（二）公司与主营业务不相关的投资（不含风险投资）及资产处置数
额占公司最近一期经审计总资产 10%以内的，由公司董事会审批；
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
风险投资（含证券投资）金额在 5,000 万元以内的，由公司董事会审
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
批。风险投资金额在 5000 万元以上的，应提交股东大会审议。
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
（三）公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近
专业人员进行评审，并报股东会批准。
一期经审计总资产 30％以内的，由公司董事会审批；占公司最近一
期经审计总资产 30％以上的，应提交股东大会审议。
（四）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外），交易金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的
5%或交易金额在 3000 万元人民币以下的事项，由公司董事会审批；
公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的关联交易，应提交股东大会审议。
公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以在此期间交易
的累计数量计算。
（五）公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须
提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董
事并经独立董事三分之二以上审议同意。
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3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事
会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总
额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（六）法律、法规或者证券交易所规则另有规定的，按相关规定执行。
第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送
达、传真、电话、电子邮件等方式，通知时限为会议召开 3 日前
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送
通知全体董事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，
达、邮件或传真等方式；通知时限为：3 天前。
可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受前述通知
时限的限制，但召集人应在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、通讯表
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 决及其他法律法规允许的其他方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视
子邮件进行并作出决议，并由参会董事签字。 频、电话、电子邮件或者其他方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十四条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名。
公司副总经理由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员为总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书或
公司高级管理人员包括：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 经董事会认定的其他高级管理人员。高级管理人员由董事会聘任
会秘书或经董事会认定的其他高级管理人员。 或解聘。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议，并向董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
会报告工作； 向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁 ；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员； 负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 并披露中期报告。
报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 及证券交易所的规定进行编制。
编制。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 10%列入公司法定盈余公积金。公司法定盈余公积金累计额为公
上的，可以不再提取。 司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 公司的法定盈余公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 规定提取法定盈余公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 公司从税后利润中提取法定盈余公积金后，经股东会决议，还可
后利润中提取任意公积金。 以从税后利润中提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定盈余公积金之
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
使用任意公积金和法定盈余公积金弥补亏损，仍不能弥补的，可
亏损。
以按照规定使用资本公积金弥补亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
法定盈余公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得
册资本的 25%。
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条：公司利润分配决策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确
的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；
（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分 第一百五十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公
配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见； 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； 项。
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题；
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的 （一）利润分配原则
议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司 1、按法定程序分配的原则；
股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
过。 3、不得损害公司持续经营能力；
4、利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围；
第一百五十五条：公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配 5、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回 （二）利润分配方案
报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结 1、利润分配的形式
合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司在足额预留法定盈余公积金、任意盈余公积金以后进行利润
满足下列条件时，可进行现金分配： 分配。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 配利润，且优先采取现金分红的利润分配形式。
后所余的税后利润）为正值； 2、利润分配的时间间隔
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（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 在符合相关条件的前提下，公司原则上每年度至少进行一次分
报告； 红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 分红。
目除外）。 3、现金分红及股票分红方案
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 如无重大资金支出事项发生，公司应采取现金方式分配股利，每
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
审计净资产的 40%。 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的
公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体以现金方
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金 式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划
分红。 提出，报股东会批准。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件 公司在实施上述现金分配股利的同时，在充分考虑公司成长性、
时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 对每股净资产的影响等真实合理因素后，可以增加股票股利分
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润 配。
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司在
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金 中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公
分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长 司经营状况和有关规定拟定，并提交股东会审议决定。
相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。 重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资
公司对利润分配应进行充分的信息披露： 总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
（一）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政 30%。
策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说 4、现金分红及股票分红的条件
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 公司实施现金分红的具体条件为：（1）公司该年度或半年度实
（二）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定 现的税后利润，在弥补亏损及提取完毕公积金后仍为正值；（2）
期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独 审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的
立董事应当对此发表独立意见。 审计报告；（3）采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流
量安排产生重大不利影响。
公司实施股票分红的具体条件为：（1）公司该年度或半年度实
现的税后利润，在弥补亏损及提取完毕公积金后仍为正值；（2）
公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益的，可以提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后执
行。
5、现金分红比例确定原则
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据公司发
展阶段及实际经营状况，按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 董事会批准后实施。审计负责人向审计委员会负责并报告工作。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20
15 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
形。
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第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
(一)以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
(二)以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
(三)以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期（电
的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方
子邮件以邮件发送日期为送达日期）；公司通知以公告方式送出
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。
以传真机发送的传真记录时间为送达日期。
第一百七十条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披 第一百七十条 公司根据主管机关要求，在指定的报刊上刊登公
露信息的媒体。 司公告。深圳证券交易所网站为公司披露信息的网站。
第一百七十二条 公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公
司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求
公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 表及财产清单。
财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
30 日内在《证券时报》报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律另有规定或本章程另有规定的除外。
第一百九十八条 本章程自公司首次发行所募集资金划入公司帐户
第一百九十九条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
之日起生效。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款
包括对《公司章程》条款序号、标点的调整、根据《中华人民共和国公司法》（2023
年修订）将“股东大会”调整为“股东会”、将“在《证券时报》报纸上公告”调
整为“在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告”、将 “半数以上”调整为“过
半数”、根据公司实际情况将“总经理”调整为“总裁”等不影响条款含义的字词
修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。修订后的《公司
章程》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、其他事项
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本次事项尚需提交公司股东会审议通过，公司将在股东会审议通过后办理工商
变更登记手续。本次变更后的注册地址、经营范围及《公司章程》以工商部门最终
核准为准。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司
董事会
2024 年 7 月 25 日
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