广东君信经纶君厚律师事务所                       法律意见书




                        关于格林美股份有限公司
                     2022 年限制性股票激励计划
        第二次解除限售、调整回购价格并回购注销
                    部分限制性股票的法律意见书




                             二〇二四年九月
广东君信经纶君厚律师事务所                                 法律意见书




                         关于格林美股份有限公司
                       2022 年限制性股票激励计划
          第二次解除限售、调整回购价格并回购注销
                     部分限制性股票的法律意见书




致：格林美股份有限公司


   广东君信经纶君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受格林美股份有
限公司（以下简称“格林美”或“公司”）的委托，指派戴毅律师、陈晓
璇律师（以下简称“本律师”）担任格林美实施 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激
励管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》（以下简称“《监管指南 1 号》”）等相关法律、法规、规范
性文件和《格林美股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）、《格林美股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对格林美提供
的有关文件进行了核查和验证，就格林美本次激励计划第二次解除限售（以
下简称“本次解除限售”）、调整回购价格（以下简称“本次调整”）并
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项（以下简
称“本次回购注销”）出具本《法律意见书》。




                                   1
广东君信经纶君厚律师事务所                               法律意见书




                             第一部分 声   明



     为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
     （一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法
律、法规和规范性文件，以及对本次解除限售、本次调整及本次回购注销
所涉及的有关事实发表法律意见。
     （二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次解除限售、本次调整及本次回购注销相关事项进行了充分的核查验
证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     （三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次解除限售、本
次调整及本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和
公开披露，并依法承担相应的法律责任。
     （四）本《法律意见书》仅对与本次解除限售、本次调整及本次回购
注销有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他
机构向格林美出具的文件内容发表意见。
     （五）本律师同意格林美引用本《法律意见书》的内容，但格林美作
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
     （六）格林美已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、
完整、有效的。
     （七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不
持有格林美的股票，与格林美之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
     （八）本《法律意见书》仅供本次解除限售、本次调整及本次回购注
销之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及
本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。




                                    2
广东君信经纶君厚律师事务所                                               法律意见书




                                第二部分      正   文



     一、本次解除限售、本次调整及本次回购注销的授权与批准
     （一）格林美股东大会已授权董事会办理本次解除限售、本次调整及本次回
购注销
    2022年6月6日，格林美召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，格
林美股东大会授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励
对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；授权董事会办理尚
未解除限售的限制性股票限售事宜；授权董事会决定本次激励计划的变更与终
止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限
制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和
继承事宜，终止公司本次激励计划；授权董事会对本次激励计划进行管理；授权
董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关文件；
上述授权期限与本次激励计划的有效期一致。
     （二）本次解除限售、本次调整及本次回购注销已履行的批准程序
     1、格林美董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象的解除限
售资格及解除限售条件进行了审查，同意公司按照相关规定办理本次解除限售
的相关事宜。
     2、2024 年 9 月 27 日，格林美召开第六届董事会第三十次会议，审议
通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，认为本次激励计划第二个解除限售期解除
限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象合计 536 人，可申请解除
限 售 并 上 市 流 通 的 限 制 性 股 票 数 量 为 13,847,720 股 ， 占 公 司 总 股 本 的

                                          3
广东君信经纶君厚律师事务所                                  法律意见书



0.2699%；同意根据 2022 年度、2023 年度权益分派实施情况对本次激励计
划回购价格进行调整，调整后的回购价格为 3.5110 元/股；对于在解除限售
前离职失去激励资格、考核等级不达标的 82 名激励对象，同意回购注销其
已获授但尚未解除限售的限制性股票 199.25 万股。
     3、2024 年 9 月 27 日，格林美召开第六届监事会第二十五次会议，审
议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司本次解除限售、本次调整和本
次回购注销相关事宜。
     （三）经核查，本律师认为：格林美本次解除限售、本次调整及本次回
购注销事项已取得了现阶段必要的授权和批准，相关程序合法、有效，符
合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《监管指南 1 号》及《激励计
划》《考核办法》的有关规定。


      二、本次解除限售
      （一）本次解除限售安排及解除限售条件
      1、《激励计划》关于限售期和解除限售的规定
      根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票自授予登
记完成之日起 12 个月后分三期解除限售，第二个解除限售期为自授予登记
完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。
      2、本次解除限售需满足的条件
     根据《激励计划》和《考核办法》关于限制性股票解除限售条件的相
关规定，格林美本次解除限售需满足如下条件：
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；


                                    4
广东君信经纶君厚律师事务所                                                法律意见书



     ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
      （2）激励对象未发生如下任一情形：
      ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
      ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
      ④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
      ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      ⑥中国证监会认定的其他情形。
      （3）公司绩效考核要求：
      根据《激励计划》，本次激励计划限制性股票的解除限售考核年度为
2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次；本次激励计划第二个
解除限售期对应业绩考核年度为 2023 年，业绩考核目标如下：
         2023 年度业绩考核目标
                                                    公司层面解除限售比例（X）
  营业收入（Am）             净利润（Bm）
                                             考核年度内营业收入（A）与净利润（B）实际
2022-2023 年两年的     2022-2023 年两年累
                                             完成值：
累计营业收入值达       计净利润值达到 36
                                             1.A≥Am或B≥Bm，X=100%；
    到 588 亿元                 亿元
                                             2.A＜Am且B＜Bm，X=0%。

      （4）个人绩效考核要求：
     ①根据《激励计划》《考核办法》，激励对象个人层面的考核根据公
司业绩考核的相关规定，按照动态考评规则组织实施，激励对象的个人年
度绩效考核结果划分为 A、A-、B++和 B+以下四个考核等级，根据激励对象
个人上一年度考核综合系数，个人层面解除限售系数按下表确定：

上一年度考核等级         A 及 A-            B++             B+             B+以下
   解除限售系数              100%           100%           100%              0%

      ②若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×解除限售系数。未能解除限售的当期拟解锁份

                                             5
广东君信经纶君厚律师事务所                                  法律意见书



额，由公司回购注销。
    （二）本次解除限售条件的满足情况
      1、限售期已届满
      根据格林美第六届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》及格林美公告的《格林美股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，本次激励计划授予日为 2022
年 7 月 18 日，上市日期为 2022 年 9 月 2 日，本次激励计划授予的限制性
股票的第二个解除限售期已届满，激励对象可在授予登记日起 24 个月后的
首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止申请第二次解
除限售，解除限售比例为 40%。
     2、本次解除限售条件满足情况
      （1）根据格林美公告、审计报告、内部控制鉴证报告及确认，并经本
律师核查，截至本《法律意见书》出具日，格林美未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
     ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
      ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）根据《格林美股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2022 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期解除限售业绩考核情况的核查意见》、公司第六
届监事会第二十五次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并经格林美确认，截至本《法
律意见书》出具日，激励对象未发生如下任一情形：
      ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
      ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
      ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政


                                     6
广东君信经纶君厚律师事务所                                    法律意见书



处罚或者采取市场禁入措施；
      ④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
      ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     （3）根据格林美审计报告、公司第六届监事会第二十五次会议审议通
过的《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》以及《格林美股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2022 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期解除限售业绩考核情况的核查意见》，并经格林
美确认，格林美达到了第二个解除限售期的业绩考核目标。
     （4）根据《格林美股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2022 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期解除限售业绩考核情况的核查意见》，本次激励计
划限制性股票第二个解除限售期内，原激励对象有 76 名已离职，6 名上一年度
考核等级为“B+以下”，不符合第二个解除限售期解除限售条件；符合本次解除
限售条件的激励对象共计 536 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为
13,847,720 股，占目前公司股本总额的 0.2699%。
     3、经核查，本律师认为：本次解除限售符合《激励管理办法》《监管
指南 1 号》及《激励计划》《考核办法》的相关规定，合法、合规。


     三、本次调整
    （一）本次调整的事由
      根据《格林美股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，格林美
2022 年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除回购专户上已回购股份后的股
本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股
（含税），不以公积金转增股本。
      根据《格林美股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，格林美
2023 年年度权益分派方案为：以公司总股本剔除回购专户上已回购股份后的股
本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），送红股 0 股
（含税），不以公积金转增股本。
    （二）本次调整的基本情况


                                    7
广东君信经纶君厚律师事务所                                   法律意见书



     1、根据《格林美股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》，本次激励计划授予价格为 3.641 元/股。
     2、根据《激励计划》的有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生派息的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应调整，调整方法如下：
     P=P 0 -V
     其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
   3、根据上述调整方法及《格林美股份有限公司 2022 年年度权益分派实
施公告》《格林美股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》《格林美
股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，格
林美限制性股票回购价格调整为 3.511 元/股。
   （三）经核查，本律师认为：本次调整符合《激励管理办法》《监管指
南 1 号》及《激励计划》的相关规定，合法、合规。


     四、本次回购注销
     （一）本次回购注销的基本情况
     根据格林美召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整限
制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，本次拟回购注销的限制性股票共计 199.25 万股。
     （二）本次回购注销的依据
     根据《激励计划》，激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的限制
相关股票不得解除限售，由公司回购注销；因个人业绩未达标，未能解除
限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。
     （三）本次回购注销的限制性股票数量、价格
     根据《格林美股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2022 年限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售业绩考核情况的核查意见》、格林美召开第六
届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格并回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次


                                    8
广东君信经纶君厚律师事务所                                 法律意见书



激励计划第二次解除限售时，有 76 名激励对象已离职，6 名激励对象上一
年度个人考核登记为 B+以下，上述原因导致回购注销共涉及 82 名激励对象，
涉及回购注销限制性股票 199.25 万股，回购价格为 3.511 元/股。
     （四）经核查，本律师认为：格林美本次回购注销的依据以及本次回
购注销的限制性股票数量及价格符合《激励计划》的相关规定。




                                 9
广东君信经纶君厚律师事务所                                法律意见书




                             第三部分 结   论


       经核查，本律师认为：格林美本次解除限售、本次调整及本次回购注
销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激
励管理办法》《监管指南 1 号》及《激励计划》《考核办法》的规定，合
法、有效。格林美尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议，就本次解
除限售、本次调整及本次回购注销事项履行信息披露义务，并办理相关手
续。




                                  10