证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2024-071
格林美股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开的第六届董
事会第三十次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性
股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票的
议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司董
事会决定对76名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及6名因个人考
核等级不达标人员已获授的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股 票进行
回购注销，共计199.25万股，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2022年5月17日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于
2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权公司董事 会办理
2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
同日，公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事
项发表了独立意见。
2、2022年5月17日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于
2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》。
3、2022年5月18日至2022年5月27日，公司将本次拟激励对象名单及职位在
公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对于公示的激励对象名
单及职务的异议。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会
认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022年6月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理
2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，
同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同
时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了
《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司 股票情
况的自查报告》。
5、2022年7月18日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对
象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整
符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2022年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予
完成的公告》，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向677
名激励对象授予4,203.93万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年
9月2日。根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》的相关规定，
预留授予部分的激励对象应在股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。本次限制性股票激励计划预留 414.84 万
股，该等预留限制性股票自公司股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对
象，预留权益 414.84 万股已经失效。
7、2023年12月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激
励对象共计616人在第一个解除限售期持有的1,315.3630万股限制性股票申 请解
除限售，同意根据公司2022年度权益分派实施情况对2022年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格进行调整，同意对59名离职人员已获授但尚未解除限售的限
制性股票以及2名因个人考核等级不达标人员已获授的第一个解除限售期计划解
除限售的限制性股票合计429.50万股进行回购注销。独立董事对该事项发表了同
意的独立意见，认为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。监事
会认为公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的616名激励
对象资格合法、有效。2023年12月16日，公司披露《关于2022年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2022年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的股份已于2023年12月20日 上市流
通。2024年6月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成了上述限制性股票合计429.50万股的回购注销手续，并于2024年6月22日披
露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2024年9月27日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第
二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励
对象共计536人在第二个解除限售期持有的1,384.7720万股限制性股票申请 解除
限售，同意根据公司2022年度和2023年度权益分派实施情况对2022年限制性股票
激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对76名离职人员已获授但尚未解除
限售的限制性股票以及6名因个人考核等级不达标人员已获授的第二个解除限售
期计划解除限售的限制性股票合计199.25万股进行回购注销。监事会认为公司本
次限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的536名激励对象资格合法、
有效，上述回购价格的调整和回购注销事项符合《2022年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，程序合法有效。
二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源
1、回购注销的原因
公司原激励对象有76人已离职不再符合激励条件；激励对象中6人上一年度
个人考核等级为“B+”以下，第二期解除限售额度为0%。根据公司《2022年限
制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二点“激
励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因个人情况发生变化，董事会可以
决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
并由公司回购并注销。因此，公司将按照规定回购注销上述离职人员已获授但尚
未解除限售的限制性股票以及上述因个人考核等级不达标人员已获授的 第二个
解除限售期计划解除限售的限制性股票。
2、回购注销数量
鉴于公司于 2024 年 8 月 14 日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届
监事会第二十三次会议、2024 年 9 月 6 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审
议 通 过 了 《 关 于 变 更 部 分回 购 股份 用 途并 注 销的 议 案 》， 同 意将 回购股份
5,000,000 股由原计划用于实施“股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并
减少注册资本”，该部分股份注销后，公司总股本将由 5,131,291,557 股变更为
5,126,291,557 股，注册资本将由 5,131,291,557 元变更为 5,126,291,557 元。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，公司本次将回购注销上
述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及上述因个人考核等 级不达
标人员已获授的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票，共计 199.25 万
股。
因此，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 5,126,291,557 股
变 更 为 5,124,299,057 股 ， 注 册 资 本 将 由 人 民 币 5,126,291,557 元 变 更 为
5,124,299,057 元。
3、回购价格
公司 2022 年年度权益分派方案：以权益分派实施时股权登记日公司总股本
5,135,586,557 股剔除回购专户上已回购股份 6,337,200 股后的 5,129,249,357 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），
不以公积金转增股本。公司已于 2023 年 7 月实施完本次权益分派。
公司 2023 年年度权益分派方案：以权益分派实施时股权登记日公司总股本
5,131,291,557 股剔除回购专户上已回购股份 19,219,800 股后的 5,112,071,757 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），送红股 0 股（含税），
不以公积金转增股本。公司已于 2024 年 7 月实施完本次权益分派。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授但尚
未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。因
此，本次限制性股票回购价格调整为 P=P0－V=3.6410－0.05－0.08=3.5110 元/股
（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格）。
4、回购注销的资金来源
根 据 上 述 回 购 价 格 ，公 司 就 本 次 限 制 性股 票 回 购 事项 支 付 的 回购款为
699.56675万元，全部为公司自有资金。
二、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动额 本次变动后
股份类型 数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 44,276,971 0.86% -15,840,220 28,436,751 0.55%
二、无限售条件股份 5,082,014,586 99.14% +13,847,720 5,095,862,306 99.45%
三、股份总数 5,126,291,557 100% -1,992,500 5,124,299,057 100%
注：（1）董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其
他相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（2）鉴于公司于2024年8月14日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十三次会议、
2024年9月6日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，
同意将回购股份5,000,000股由原计划用于实施“股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册
资 本 ” ， 该部分股 份注销后， 公司总股本 将 由 5,131,291,557股 变 更 为 5,126,291,557股 ， 注 册 资 本 将由
5,131,291,557元变更为5,126,291,557元。
（3）以上股本结构实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造更大价值。
四、监事会核查意见
经对本次限制性股票回购价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：因
公司实施了2022年度和2023年度权益分派，根据《2022年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，本次限制性股票回购价格调整为3.5110元/股。因原激励对象
有76人已离职不再符合激励条件；激励对象中6人因上一年度个人考核等级为
“B+”以下，第二期解除限售额度为0%。根据《2022年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司将回购注销上述82人已获授但尚未解除限售的限制性股
票，共计199.25万股。上述回购价格的调整和回购注销事项符合《2022年限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法有效，不会对公司财务状况和经
营成果产生实质性影响。公司监事会同意本次回购价格调整及回购注销部分限制
性股票事宜。
五、律师出具的法律意见
广东君信经纶君厚律师事务所对公司调整回购价格、回购注销限制性股票的
事项出具的法律意见书认为：公司本次调整、本次回购注销事项已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——
业务办理》及《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《格
林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，合法、
有效。公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议，就本次调整、本次回购
注销事项履行信息披露义务，并办理相关手续。
六、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本
次限制性股票价格调整、回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露
义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第1号——业务办理》《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十五次会议决
议；
3、广东君信经纶君厚律师事务所出具的《广东君信经纶君厚律师事务所关
于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二次解除限售、调整回购
价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
4、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《深圳市他山企业管理咨询有
限公司关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》。
特此公告！
格林美股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十七日
