山西同德化工股份有限公司
章 程
二 O 二四年三月
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山西同德化工股份有限公司章程
目 录
第 一章 总则
第 二章 经营 宗旨 和范 围
第 三章 股份
第 一节 股份 发行
第 二节 股份 增减 和回 购
第 三节 股份 转让
第 四章 股东 和股 东大 会
第 一节 股东
第 二节 股东 大会 的一 般规 定
第 三节 股东 大会 的召 集
第 四节 股东 大会 的提 案与 通知
第 五节 股东 大会 的召 开
第 六节 股东 大会 的表 决和 决议
第 五章 董事 会
第 一节 董事
第 二节 独立 董事
第 三节 董事 会
第 四节 独立 董事 专门 委员 会
第 五节 董事 会秘 书
第 六章 总经 理及 其他 高级 管理人 员
第 七章 监事 会
第 一节 监事
第 二节 监事 会
第 八章 财务 会计 制度 、利 润分配 和审 计
第 一节 财务 会计 制度
第 二节 内部 审计
第 三节 会计 师事 务所 的聘 任
第 九章 通知 与公 告
第 一节 通知
第 二节 公告
第 十章 合并 、分 立、 增资 、减资 、解 散和 清算
第 一节 合 并、 分立、 增资 和减 资
第 二节 解 散和 清算
第 十一 章 修 改章 程
第 十二 章 附 则
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山西同德化工股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护山西同德化工股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 山西同德化工股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以整体变更方式设立，在山西省市场监督管理局注册登记，并取得《营
业执照》，统一社会信用代码为：91140000112220278L。
第三条 公司于 2010 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2010 年 3 月 3 日在深圳证券交易所
上市, 上市后公司总股本变更为 6,000 万股; 经公司 2010 年度股东大会审议通
过，以资本公积金每 10 股转增 10 股，公司总股本变更为 12,000 万股; 经公司
2012 年度股东大会审议通过，以资本公积金每 10 股转增 5 股，公司总股本变更
为 18,000 万股; 2013 年 12 月 26 日,经中国证券监督管理委员会核准，公司非
公发行股份 15,756,300 股,新增股份后公司总股本变更为 195,756,300 股; 经
公司 2013 年度股东大会审议通过，以资本公积金每 10 股转增 10 股，公司总股
本变更为 391,512,600 股。2020 年 3 月 26 日，公司公开发行 144.28 万张可转
换公司债券，截至 2021 年 3 月 31 日，可转债转增新股 6,821,730 股，注册资
本增加到 398,334,330 元，截至 2022 年 3 月 31 日，可转债转增新股 21,147,2
26 股，累计可转换债券共转增新股 27,968,956 股，注册资本增加到 419,481,5
56 股，公司注销已回购股份 17,707,308 股后，公司总股本将由 419,481,556 股
减少至 401,774,248 股。
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第四条 公司注册名称：中文名称：山西同德化工股份有限公司
英文名称：ShanXi Tond Chemical Co.，Ltd 英文缩写：TDCI
第五条 公司住所地为山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口，邮政编码为 036
599。
第六条 公司注册资本为人民币 401,774,248 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：以效益为中心，坚持科技兴业，发展生产能
力，广泛开拓市场，使先进的科学管理与灵活的经营方针相结合，以确保公司股
东获得合理的经济收益。
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第十四条 本公司经营范围已经中华人民共和国工业和信息化部批准许可，
经依法登记公司的经营范围：许可事项：民用爆炸物品生产（可销售本企业生
产的民用爆炸物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般事项：专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可
类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进
出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工
程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务【分支机构经营】；工程管理服
务【分支机构经营】；非居住房地产租赁；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；生态环境材料制造；生态环境材料销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司以整体变更方式于 2006 年 1 月 18 日设立,股份总额为肆仟
万普通股, 发起设立时各股东名称及持股比例见下表:
股东姓名 持股数(万股) 比例(%) 股份性质
张云升 1,416.00 35.40 自然人股
张乃蛇 413.20 10.33 自然人股
邬庆文 263.60 6.59 自然人股
邬 卓 256.40 6.41 自然人股
任安增 253.20 6.33 自然人股
秦挨贵 244.01 6.10 自然人股
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李文升 227.60 5.69 自然人股
赵贵存 224.80 5.62 自然人股
樊高伟 184.00 4.60 自然人股
白利军 161.60 4.04 自然人股
王建伟 140.00 3.50 自然人股
邬敦伟 134.80 3.37 自然人股
樊有明 53.80 1.345 自然人股
郭有泉 26.99 0.675 自然人股
合 计 4,000.00 100.00
经公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过，同意浙江天力工贸有限增加
260 万股, 山东德利煤电工程有限公司增加 150 万股,张云升增加 90 万股,本次
共增加注册资本 500 万股,增资扩股后公司股份总额变为肆仟伍佰万普通股。增
资后上市前各股东名称及持股比例见下表:
股东姓名 持股数(万股) 比例(%) 股份性质
张云升 1,506.00 33.47 自然人股
张乃蛇 413.20 9.18 自然人股
邬庆文 263.60 5.86 自然人股
浙江天力工 法人股
260.00 5.78
贸有限公司
邬 卓 256.40 5.70 自然人股
任安增 253.20 5.63 自然人股
秦挨贵 244.01 5.42 自然人股
李文升 227.60 5.06 自然人股
赵贵存 224.80 5.00 自然人股
樊高伟 184.00 4.09 自然人股
白利军 161.60 3.59 自然人股
山东德利煤电 法人股
150.00 3.33
工程有限公司
王建伟 140.00 3.11 自然人股
邬敦伟 134.80 3.00 自然人股
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樊有明 53.80 1.19 自然人股
郭有泉 26.99 0.59 自然人股
合 计 4,500.00 100.00
第二十条 公司现有股份总数为 401,774,248 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及
转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件
的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
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（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证
券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方
式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式，可以依照公司章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司因本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
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总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超
过 50%。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
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登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
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董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
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不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司
发生控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造
成的损失承担赔偿责任,并按照有关法律、法规、规章的规定追究有关人员的责
任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（六） 对发行公司债券做出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（八） 修改本公司章程；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十） 审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 对本公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
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（十五）年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年
年度股东大会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
公司董事和高级管理人员对违规或失职的对外担保产生的损失按有关法律、
法规、规章的规定追究有关人员责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人，或者少于公司章
程所定人数的 2/3 即 6 人时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
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（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼三楼会议厅或公
司董事会确定的其他具体地点。
股东大会以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票、委托董事会投票等
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并做出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 公司的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
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（二） 是否具有表决权（如代理人超过一名时，还应注明每个代理人分别
代表的股份数额）；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
的，由副董事长主主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
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职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
做出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 各发言人对每个审议事项的发言要点；
（六） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（七） 律师及计票人、监票人姓名；
（八） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存。
股东大会会议记录的保管期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 对本公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的 、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
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第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事
会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事的提名，由提名委员会依据相关法律法规和本章程的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并
提交董事会通过，并遵照实施。
监事的提名，对于股东担任的监事由上一届监事会提名，股东大会选举或更
换，出席股东大会 1/2 以上表决权通过时，产生或更换股东监事, 职工担任的监
事由公司职工民主选举产生或更换。公司职工民主选举监事可通过职工代表大会
进行。职工代表大会超过半数表决权表决同意时，方可产生或更换职工担任的监
事。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大
会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在
股东大会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任
的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应
当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。独立董事候选人的提名方式和程序
按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予
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表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当在股东大会结束时宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
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代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会决议通过之日起计算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员，期限尚未
届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/
2。
公司暂不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
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身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百零五条 公司独立董事除应符合公司董事的规定外，还应符合本节关
于独立董事的规定。
第一百零六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少
有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零七条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责，并应符
合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二） 具有本节第一百一十条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五） 公司章程规定的其他条件。
第一百零八条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
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媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等;
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公
司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
（六） 公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员；
（七） 中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。
第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股
份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。对于不具
备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法
权益的独立董事，单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上股份的股东可向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑
事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会山西证监局和深圳证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百一十二条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
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第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十四条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，也不委托其
他独立董事出席董事会议，董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十五条 除本章程第九十七条、第一百零八条规定的情况及《公司
法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第一百一十七条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选
独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十八条 独立董事除享有公司董事的职权外，并享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计和咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
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和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十条 独立董事行使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能正
常行使时，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十一条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提
名等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百二十二条 独立董事应当对公司下列事项经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十三条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会 应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十四条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有
效行使职权。
第一百二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或 延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资
料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百二十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
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书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第一百二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第一百二十九条 公司独立董事有权从公司获得津贴。
独立董事津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
第一百三十条 公司应建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百三十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十二条 董事会由 7-9 名董事组成，其中独立董事 3 名（含会计专
业人士 1 名）；董事会设董事长 1 人。
第一百三十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
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者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）拟订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；
（十六）听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬
情况的报告；
（十七）公司对外投资的资金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以内的
对外投资、资产处置等事项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中
特别规定的事项除外。
（十八）对本公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情
形收购本公司股份作出决议；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司对外投资的资金额占公司最近一期经审计的净资产的比例在 10%以内
（含 10%），由公司董事会审议批准。占公司最近一期经审计的净资产的比例在
5%以下（含 5%），由公司董事长审议批准。
32
董事会收购、出售资产的权限为：一年内收购、出售的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的比例在 30%以内。
董事会订立资产抵押、对外担保及关联交易合同时，应按照法律、行政法规
及本章程的有关规定执行。
未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保和财务资助。
第一百三十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百三十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的公司最近一期经审计净资产的 5%以下的对外投资、资产
处置等。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前 10 天通知，
33
但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。
第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百四十六条 董事会会议可采取书面表决方式或举手表决方式，每名董
事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式进行并
做出决议，并由参会董事签字。
第一百四十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录的保管期限不少于 10
年。
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第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十条 董事会设立提名、薪酬与考核、战略决策、审计等专门委员
会， 协助董事会行使其职权，董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、
工作权限， 各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法
规规定必须由董事会会议做出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委
员会。
第一百五十一条 各专门委员会成员人数为：提名委员会由 3-5 名委员组
成；薪酬与考核委员会由 3-5 名委员组成；战略发展委员会由 5-9 名委员组成；
审计委员会由 3-5 名委员组成。各专业委员会的成员及召集人由公司董事会任
命。
第一百五十二条 提名委员会的主要职责是：负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
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案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十四条 战略委员会的主要职责：
（一）制定公司长期发展战略；
（二）监督、核实公司重大投资决策；
（三）董事会赋予的其他职能。
第一百五十五条 审计委员会的主要职责是：
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议， 或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
第一百五十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第一百五十七条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
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董事会审查决定。
第一百五十八条各专业委员会根据《公司章程》与公司董事会制定的议事规
则的规定履行职责。
第五节 董事会秘书
第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责。
第一百六十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，必须具备下列
任职条件：
（一）具有大学本科以上学历，从事经济、金融、管理、股权事务等
工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、金融、企业管理、计算机应用等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠
诚地履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（四）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人士不得担任董事会
秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼
任董事会秘书。
本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构
之间的沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管
理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息
披露义务，并按照 有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的
披露工作；
(三) 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者
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咨询，向投资者提供公司披露的资料；
(四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会
议文件和资料；
(五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董
事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并
在内幕信息泄露 时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；
(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高
级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会
议记录等；
(八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、
法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公
司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、
法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定或者
公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如
果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载
于会议记录，同时向深圳证券交易所报告；
(十) 为公司重大决策提供咨询和建议；
(十一) 完成深圳证券交易所及其他证券监管机构要求履行的其他职
责。
第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司董事会秘书。
第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司副总经理及其他有关高管人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。董
事可兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者
其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。
第一百六十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程和董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第一百六十九条 经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同予以规定。
第一百七十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管
理人员任职期间不得兼任监事。
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第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百七十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百八十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百八十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第一百八十四条 监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会
议。
监事会由 2 名股东代表 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百八十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正 ；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（八）列席董事会会议；
（九）监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或
公司章程的行为，可以要求其停止该等行为，也可以向董事会、股东大会反映，
并可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十六条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。
第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容：
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（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百九十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百九十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
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利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会
根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后须在
两个月内完成派发事项。
第一百九十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，
应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分
配股利。在公司具备现金分红的条件下，应当优先采用现金分红的方式进行利润
分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
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2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）利润分配的期间间隔及比例
在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年
进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。
公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中
期现金分红。
公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（五）股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在现金分红及公司
股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，
具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经
营数据、盈利规模、现金流状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特
别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提
45
下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东
大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提
交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方
案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（七）有关利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可
以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股
东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东
大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低
于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分
配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配
利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
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第二节 内部审计
第一百九十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第二百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二百零四条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以微信、邮件或传真等方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百零五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零七条 公司召开董事会的会议通知，以第二百零五条规定的方式进
行。
第二百零八条 公司召开监事会的会议通知，以第二百零五条规定的方式进
行。
第二 百零九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十一条 公司应当在符合中国证监会指定的信息披露媒体作为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第二百一十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。
第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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第二百一十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百三十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在山西同德化工股份有限公司最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。
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第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百三十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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2024 年 4 月 14 日
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