深圳市他山企业管理咨询有限公司


  关于山东隆基机械股份有限公司回购注销


2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的


          独立财务顾问报告




             二〇二四年四月
                                                                 目 录

释 义.......................................................................................................................................... 2
声 明.......................................................................................................................................... 3
一、本激励计划已履行的必要程序........................................................................................ 4
二、限制性股票回购注销情况................................................................................................ 6
三、独立财务顾问意见............................................................................................................ 7
四、备查文件及备查地点........................................................................................................ 8
   （一）备查文件.................................................................................................................... 8
   （二）备查地点.................................................................................................................... 8
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                                         释 义


     在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

隆基机械、上市公司、公司、        山东隆基机械股份有限公司（证券简称：隆基机械；
                             指
本公司                            证券代码：002363）
股权激励计划、限制性股票          山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励
                             指
激励计划、本激励计划              计划
《股权激励计划（草案）》、        《山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激
                             指
本激励计划草案                    励计划（草案）》
                                  《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于山东隆基
独立财务顾问报告、本报告     指   机械股份有限公司回购注销 2022 年限制性股票激励
                                  计划部分限制性股票的独立财务顾问报告》
限制性股票、标的股票         指   公司向激励对象授予一定数量的公司股票
                                  包括公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人
激励对象                     指
                                  员及核心骨干人员
                                  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日                       指
                                  为交易日
授予价格                     指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期                       指
                                  转让、用于担保、偿还债务的期间
                                  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期                   指
                                  有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                                  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件                 指
                                  所必需满足的条件
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                 指   《山东隆基机械股份有限公司章程》
中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
深交所                       指   深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询     指   深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元                     指   人民币元、万元
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                                 声 明


     他山咨询接受委托，担任隆基机械 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关
本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序

     （一）2022 年 10 月 24 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》。

     （二）2022 年 10 月 24 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关
于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核实<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

     （三）2022 年 10 月 26 日至 11 月 4 日，在公司内部公示了《2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对首次授予部分激励对象的姓名和
职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织和人员对首次授予
部分激励对象名单提出的异议。2022 年 11 月 5 日，公司披露了《山东隆基机械
股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034），监事会对本激励计划首
次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

     （四）2022 年 11 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并披露了《关于 2022 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-036）。

     （五）2022 年 11 月 22 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
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监事会对首次授予部分激励对象名单（授予日）进行核实并发表核查意见。

     （六）2023 年 1 月 5 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-001）。

     （七）2023 年 11 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
预留权益失效的公告》（公告编号：2023-054）。

     （八）2024 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事
会第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。
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二、限制性股票回购注销情况

     （一）限制性股票回购注销的原因及数量

     1、根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本
激励计划首次授予的 3 名激励对象因个人原因已离职，1 名激励对象当选监事，
前述 4 人不再具备激励对象资格，公司拟相应回购注销其已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 18.00 万股。

     2、本激励计划首次授予第一个解除限售期未达成解除限售条件，根据相关
规定公司拟相应回购注销本激励计划首次授予的其余激励对象 68 人部分已授予
尚未解除限售的限制性股票 115.20 万股。

     综上，公司拟相应回购注销本激励计划部分限制性股票共计 133.20 万股。

     （二）限制性股票回购价格及资金来源
     公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和作为回购价格，回购注销激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。自限制性股票上市之日（含当日）
至公司第六届董事会第六次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满一
年未满两年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为 1.50%。因此，回购价
格=3.31×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事
会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票上市之日的天数÷365 天）=3.31×
（1+1.50%×473÷365）≈3.374 元/股。

     综上，公司拟相应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 133.20
万股，回购价格为 3.374 元/股，涉及资金总额为 449.4168 万元，资金来源为公
司自有资金。
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三、独立财务顾问意见

     深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本
次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，
符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
1 号—业务办理》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
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四、备查文件及备查地点

（一）备查文件

     1. 山东隆基机械股份有限公司第六届董事会第六次会议决议

     2. 山东隆基机械股份有限公司第六届监事会第六次会议决议

     3. 山东隆基机械股份有限公司监事会关于回购注销 2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的核查意见

（二）备查地点

     山东隆基机械股份有限公司

     地   址：山东省龙口市外向型经济开发区

     电   话：0535-8881898

     传   真：0535-8881899

     联系人：刘建

     本独立财务顾问报告一式两份。