烟台玛努尔高温合金有限公司

          重整案




      重整投资协议




        二〇二四年六月
本协议由以下各方于2024年6月 日在山东省烟台市莱山区签署：



甲方：烟台玛努尔高温合金有限公司

法定代表人：赵海

地址：山东省烟台市莱山区恒源路6号



乙方：烟台玛努尔核电设备有限公司

法定代表人：陈伟

地址： 山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号



监督方：烟台玛努尔高温合金有限公司管理人

管理人负责人：王大昌

地址：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号



以上各方合称为“各方”，甲方、乙方合称为“双方”。分别称为
“一方”。



鉴于：

    1．烟台玛努尔高温合金有限公司（以下简称“高温合金”）为
依据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司。

    2．2021年3月8日，烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区
法院”或“法院”）裁定高温合金与烟台玛努尔核电设备有限公司
（以下简称“烟台玛努尔”）等三家公司实质合并重整，并与同日

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指定烟台玛努尔管理人担任实质合并管理人。经管理人申请，莱山
区法院于2022年2月16日作出（2020）鲁0613破3号之五《民事裁定
书》，裁定高温合金单独重整，并指定烟台玛努尔管理人继续担任
高温合金管理人。

   3．管理人于2023年12月5日在破产重整案件信息网公开发布
《烟台玛努尔高温合金有限公司重整案招募投资人公告》，经过公
开招募，确定烟台玛努尔为高温合金的重整投资人参与重整投资。
在高温合金重整案的重整计划被莱山区法院裁定批准后，乙方将正
式成为高温合金重整案的重整投资人。

   为推动高温合金重整工作，最大限度保障债权人及各方合法权
益，在遵守相关法律法规及行业规定的前提下，乙方作为高温合金
重整案的重整投资人，通过市场化、法治化的方式参与重整投资，
协助恢复和改善高温合金生产经营。经各方友好协商，达成本协议
如下，以兹共同遵守：

    第一条 定义

   （一）在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语
具有如下含义：

   1．“本协议”是指，本《烟台玛努尔高温合金有限公司重整案
重整投资协议》（包括其附件）及不时对其进行的有效修改、补充
或重述。

   2．“本次投资”是指，乙方以其享有的对甲方共计人民币
6,000万元的共益债权向甲方出资，取得高温合金60%股权并承诺在
高温合金自有资金不足以清偿重整计划应当以现金清偿的债权时向
高温合金以借款方式提供现金补足。

   3．“重整计划”是指，经法院裁定批准的《烟台玛努尔高温合
金有限公司重整计划》，未裁定批准前为重整计划（草案）。

   4．“投资款”是指，乙方用于本次投资取得甲方股权的对价，
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即乙方享有的对甲方共计人民币6,000万元的共益债权。

    5． “交割”是指，高温合金办理股东工商信息变更登记。

    6．“交割日”是指，高温合金办理股东工商信息变更登记之日。

    7．“法律”是指，中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、
地方性法规和地方性规章。

    8．“工作日”是指，中国境内银行通常对外营业且办理对公业
务的任何一日，包括中国政府宣布为临时工作日的星期六或星期日
（“调休工作日”），但不包括法定节假日以及调休工作日以外的
星期六或星期日。

    9．“人”是指，任何自然人、法人、政府机关、其他经济组织
（不论其是否具有独立法律人格）或上述两者或以上。

    10.“人民币”或“RMB”是指，中国法定货币。

    11．“税”或“税项”是指，对所得、财产、交易或其他事项
所征收的任何税款及与该等税款有关的罚息、滞纳金、罚款等。

    12.“正常生产经营”是指，公司主营业务、日常经营范围内或
与主营业务或日常经营相关且必需的生产经营行为。

    13．“政府机关”是指，任何政府或其政治或行政下属机构；任
何法院或仲裁庭；以及拥有适当管辖权的证券交易所等管理机构。

    14．“中国”是指，中华人民共和国，但就本协议而言，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。

    15．“重大不利变化”是指，就公司而言，指单独或合计对公
司的业务、财务状况、不动产、经营结果或盈利前景的重大不利影
响，并且数额达到公司上一会计年度财务报告中合并口径总资产绝
对值数额5%以上。

    （二）解释规则

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   1．本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的
解释；

   2．对某条、某款、某段的所有引用均指引用本协议的条、款、
段；

   3．双方确认为本协议附件的其他文件应构成本协议的一部分；

   4．本协议中使用的“包括”是指“包括但不限于”，而不论其
后是否跟有“但不限于”。

   第二条 投资方案

   （一）在高温合金重整过程中，高温合金原股东持有的高温合
金股权将被调整为零。高温合金将引入重整投资人并实施债转股。

   （二）经过公开招募，烟台玛努尔被确定为重整投资人参与重
整投资，并在高温合金的重整计划被法院裁定批准后，取得高温合
金60%股权。

   （三）双方确认，乙方按如下条件取得高温合金重整后60%股
权，具体条件为：

   1．乙方以其对甲方享有的共计人民币6,000万元的共益债务作
为股权对价；

   2． 乙方承诺，在重整计划执行期限内，如高温合金自有流动
资金不足以支付根据重整计划应当以现金清偿的共益债务、职工债
权、普通债权等，由重整投资人在重整计划执行期限内向高温合金
以借款方式提供现金补足。

   （四）双方确认，重整完成后，高温合金注册资本不变，仍为1
亿元，乙方支付完毕股权对价后，视为已经实缴完毕注册资本。

   第三条 保证金交割安排

   （一）保证金

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   经协商一致确认，在签订本协议的五日内，乙方应向管理人指
定的如下银行账户支付本次股权现金对价的10%的保证金作为本次
投资的履约保证，金额为600万元：

   开户名：烟台台海玛努尔核电设备有限公司管理人

   账 号：81601050301421015936

   开户行：烟台银行股份有限公司莱山支行

   （二）投资款的缴付

   高温合金重整计划被莱山区法院裁定批准后，乙方应当在高温
合金重整计划裁定批准之日起十五日内完成对高温合金的全额出资，
已支付的保证金将在乙方完成出资之日起十日内无息返还。

   （三）双方同意，高温合金重整计划被莱山区法院裁定批准后，
甲方将及时完成股东工商信息变更登记程序，乙方应提供及时且必
要的配合（包括但不限于提供办理工商变更登记所需的相关资料）。

   第四条 交易税费的承担

   除双方另行约定的情形外，双方在本次投资过程中所发生的各
项税费（包括本协议签订前发生的各项税费）由双方自行承担。

   第五条 陈述和保证

   （一）甲方的陈述与保证

   1．甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履
行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法
律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对
该方有法律约束力的文件产生冲突。甲方已就签署本协议及实施本
协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如
需）。

   2．甲方保证严格遵守并执行重整计划。

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   3．如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与
保证不真实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙
方并根据本协议约定承担违约责任。

   （二）乙方的陈述与承诺

   1．乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履
行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法
律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对
该方有法律约束力的文件产生冲突。乙方已就签署本协议及实施本
协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如
需）。

   2．乙方保证其支付的投资款来源合法合规，且有足够的能力按
本协议约定及时全额支付对价款。

   3．乙方保证后续经营决策和行为不得违反重整计划内容，保障
债权人的合法权益。

   第六条 过渡期安排

   （一）自本协议签署日至交割日的期间内，除事先获得乙方书
面同意的情形外，甲方应采取下列行为：

   1．应遵循既往惯例正常生产经营，继续维持其与客户的良好合
作关系，以确保甲方的正常经营、主营业务和资产不会发生重大不
利变化；

   2．继续确保公司全部经营资产均于正常运营和良好保养/修缮
状态；

   3．维持公司的各项经营许可和资质持续有效；

   4．及时将有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事
件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方；

   5．严格按照适用于正常生产经营的各项中国法律法规处理公司
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的经营和一切相关事宜。

   （二）本协议签署后，双方应保持密切合作，并采取一切必要
行动以促使本次投资的尽快交割，该等行动包括但不限于：

   1．在乙方足额缴付投资款后，甲方应采取一切有效措施，尽快
完成工商变更登记。

   2．签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或
促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。

   第七条 保密义务

   （一）本协议签署后，无论本次投资是否完成，亦无论本协议
是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方应对高温
合金破产重整相关事宜及就本协议协商、签署、履行过程中获悉的
其他方未被公众知悉的相关信息（以下简称“保密信息”）承担保
密义务。

   （二）各方因下列原因披露保密信息，不受前款规定的限制：

   1．在保证被披露方同样遵守本协议项下保密义务的前提下，向
各方的工作人员以及聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等中
介机构披露；

   2．因遵循法律法规的强制性规定或所适用的证券监管规则而披
露；

   3．因有权政府主管部门、司法机关或监管机构的强制性要求而
披露；

   4．为高温合金推进重整程序而进行的必要披露。

   （三）任何一方如根据前述第（二）条第2、3项约定需披露保
密信息的，应事先将披露内容告知另一方，并应尽最大努力限缩保
密信息内容范围及知悉范围。


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   第八条 不可抗力

   （一）本协议所称不可抗力事件是指于本协议签署日之后出现
的，受不可抗力影响一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方
客观上不可能履行本协议的全部或部分义务的客观情况或事件，包
括雷电、台风、暴风雨、火灾、地震或其他自然灾害、流行病及战
争。

   （二）提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时
间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗
力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任
尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

   （三）任何一方由于受到本条第（一）项规定的不可抗力事件
的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，
该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力
事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项
下的各项义务。

   第九条 本协议的生效、变更、解除和实施

   （一）本协议经各方加盖公章后，于本协议正文文首注明之签
署日期成立；于人民法院裁定批准高温合金重整计划后协议生效。

   （二）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更
或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具
有同等法律效力。

   （三）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本
协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约
定的争议解决条款的效力。

   （四）如非因乙方原因导致高温合金重整计划未获表决通过，
并且未获莱山区法院裁定批准，乙方有权单方解除本协议而不视为
违约，乙方单方书面通知解除协议的，甲方应退还已支付的保证金、
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投资款（均不计息）。

   （五）出现如下情形之一时，甲方有权单方解除本协议而不视
为违约：

   1．乙方未能按照本协议第二条及第三条的约定，以乙方对高温
合金享有的共计6,000万元的共益债权对高温合金进行出资并对高温
合金自有流动资金不足以支付根据重整计划应当以现金清偿的债权
部分向高温合金以借款方式提供现金补足。

   2．非因甲方原因，高温合金重整计划未获得莱山区法院裁定批
准。

   3．非因甲方原因，高温合金重整计划出现执行不能，进而导致
莱山区法院裁定终止重整计划的执行并宣告高温合金破产的。

   （六）乙方未能按照本协议第二条及第三条的约定，以乙方对
高温合金享有的共计6,000万元的共益债权对高温合金进行出资并对
高温合金自有流动资金不足以支付根据重整计划应当以现金清偿的
债权部分向高温合金以借款方式提供现金补足，甲方可以单方书面
通知乙方解除本协议，且不退还按照本协议第三条第（一）款的约
定支付的保证金。

   （七）非因甲方及乙方的原因，高温合金重整计划未获得人民
法院裁定批准，双方均不构成违约。任一方根据本协议约定解除协
议后，甲方应于十日内退还已支付的保证金、投资款（均不计息）。

   （八）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履
行的，协议双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹
配的原则，采取补救措施，但任何一方仍应对其违约行为承担相应
的违约责任。

   （九）本协议签署后，各方应严格遵守本协议之约定。任何一
方违反、不履行或不完全履行本协议约定的条款，或违反各方在本
协议中所作出任何陈述与保证，即构成违约。违约方应当承担因其
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违约行为所导致的一切责任，并依法赔偿因其违约行为给守约方造
成的经济损失。

   第十条 法律适用和争议解决

   （一）本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用
中国法律。

   （二）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方
应争取以友好协商方式解决，协商不成的，应通过向莱山区法院提
起诉讼的方式解决。

   第十一条 通知和送达

   （一）按本协议所发出的通知，应用中文书写，并以电话、电
子邮件、快递、专人递送、航空挂号信函或传真等任何一种方式分
别发送至该方下述地址。由专人递送的以递送当日、通过快递、航
空挂号信函方式送达的以寄出后第五日、通过电子邮件和传真方式
送达的以发送至被通知一方当日视为送达完毕。

   甲方：烟台玛努尔高温合金有限公司

   法定代表人：赵海



   乙方：烟台玛努尔核电设备有限公司

   法定代表人：陈伟



   监督方：烟台玛努尔高温合金有限公司管理人

   通信地址：山东省烟台市莱山经济开发区秀林路105号

   联系人：侯律师

   联系电话：18663817276

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   （二）通知地址变动若任何一方的上述通讯地址、邮政编码、
电话号码、传真号码或邮件地址发生变化，则应在该项变更发生后
三（3）日内通知其他方。

   第十二条 附则

   （一）经莱山区法裁定批准的《重整计划》的相关内容，包括
但不限于重整投资人取得股权、重整投资人支付对价及其他应遵守
的要求等内容，对本协议各方具有同等约束力。

   （二）如果本协议的任何条款由于对其适用的法律而无效或不
可强制执行，则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条
款的有效性，本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，
以保证最大限度地实现原有条款的意图。

   （三）任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下的全部或部
分权利的，不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或与此类似
的一切权利。

   （四）就本次投资的相关具体事项或其他未尽事宜（如有），
协议各方可另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力，
将被视为本协议不可分割的一部分，如补充协议与本协议约定不一
致，以补充协议的内容为准。

   （五）本协议一式肆份，协议各方各执壹份，其余份用于向莱
山区法院报备，各份具有同等法律效力。

   （以下无正文，为签署页）




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（此页无正文，为《烟台玛努尔高温合金有限公司重整案重整投资
协议》之签署页）




甲方：烟台玛努尔高温合金有限公司（公章）



签署日期： 年 月 日




                             12
（此页无正文，为《烟台玛努尔高温合金有限公司重整案重整投资协议》
之签署页）




乙方：烟台台海玛努尔核电设备有限公司（公章）



签署日期： 年 月 日




                               13
（此页无正文，为《烟台玛努尔高温合金有限公司重整案重整投资协议》
之签署页）




监督方：烟台玛努尔高温合金有限公司管理人（公章）




签署日期： 年 月 日




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