董事会议事规则



                   山东新北洋信息技术股份有限公司
                              董事会议事规则


                                第一章       总   则
   第一条 为进一步规范和完善公司的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，
保证董事会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》和《山东新北洋信息技术股份有限公司
章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本议事
规则。
   第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守
法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。


                                第二章       董   事
   第三条 公司董事为自然人，包括独立董事和非独立董事。董事无需持有公司股份。
   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
   (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
   (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
   (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
   (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
   (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
   违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
   第四条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
   董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期从
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就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行
董事职务。
   第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
   第六条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利
益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为
准则，并保证不得有下列行为：
    1、利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
    2、挪用公司资金；
    3、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
    4、违反《公司章程》的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    5、违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
    6、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
    7、接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    8、擅自披露公司秘密；
    9、违反对公司忠实义务的其他行为；
    10、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
   第七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
   1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
   2、应公平对待所有股东；
   3、及时了解公司业务经营管理状况；
   4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
   5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
   6、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

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   第八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
   第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
   第十条 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
   第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
   第十二条 董事连续二次未能亲自出席也未委托其他董事出席董事会会议，视之为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
   第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告；如因董事的辞职导致公司董事会人数不足五人时，该董事的辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律
法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在公司章程第九十六条规定情形的除外。
    董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
   第十四条 董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定
的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
   董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍
然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
   任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
   第十五条 公司不以任何形式为董事纳税。


                               第三章   独立董事

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   第十六条 公司设立独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，
其中至少有一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事由公司董事
会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上的股东提名，由股东大会选举。
   第十七条 独立董事应当符合下列条件：
   1、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   2、具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
   3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
   5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
   6、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。
   第十八条 下列人员不得担任独立董事：
   1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
   2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
   3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
   4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系近亲属；
   5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
   6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
   7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
   8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备
独立性的其他人员。
   第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务
往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》或者深圳证券交易所其他相关规定或者
本公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；

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“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
   前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
   第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当按照有关法
律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害；独
立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
   第二十条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
   第二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。独立董事的津贴由董事会拟定预案，
提请股东大会审议批准，并予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
   第二十二条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
   上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
   第二十三条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
   1、提名、任免董事；
   2、聘任或解聘高级管理人员；
   3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
   4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或

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高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
   5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   6、《公司章程》规定的或独立董事认为必要的其他事项。
   第二十四条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：
   1、同意；
   2、保留意见及其理由；
   3、反对意见及其理由；
   4、无法发表意见及其障碍。
   第二十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持：：
   （一）公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
   （二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
   （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供
有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董
事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
   （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得
拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
   （五）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。


   第二十六条 独立董事连续两次不能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为

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出席的或发生严重失职行为时，董事会可提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，
公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
   第二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
   独立董事辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董
事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定继续履行职务，但存在公
司章程第九十六条规定情形的除外。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，
逾期不召开股东大会进行补选的，独立董事可以不再履行职务。


                                 第四章       董事长
   第二十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
   第二十九条 董事长行使下列职权：
   1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   2、督促、检查董事会决议的执行；
   3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
   4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
   5、行使法定代表人的职权；
   6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
   7、董事会授予的其他职权。
   第三十条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。


                               第五章     董事会秘书
   第三十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
   第三十二条 董事会秘书应当具有以下任职资格：
   1、董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权等事务工作三年以

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上的自然人担任；
   2、董事会秘书应掌握有关财务、税收、金融、法律、企业管理等方面的专业知识，具
有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有
良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
   本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
   第三十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
   第三十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
   第三十五条 董事会秘书的主要职责是：
   1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
   2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
   3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
   4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
   5、协助董事会行使职权时切实遵守国家法律、法规、《公司章程》的有关规定，在董事
会决议违反法律、法规、《公司章程》有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或投资人
带来损失；
   6、处理公司与董事、监管部门、各中介机构及投资人之间的事宜；
   7、保管公司股东名册和董事会印章；
   8、为公司重大决策提供咨询和建议；
   9、董事会授予的或《公司章程》规定的其他职责。
   第三十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息
披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
   第三十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。


                            第六章   董事会及其职权
   第三十八条 公司设董事会，对股东大会负责。

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   第三十九条 董事会由 9 名董事组成（包括 4 名独立董事），设董事长 1 名，副董事长
1 名。
   董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。
   专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
   公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。
   （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
   （二）审计委员会的主要职责是：
   1、提议聘请或更换外部审计机构；
   2、监督公司的内部审计制度及其实施；
   3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
   4、审核公司的财务信息及其披露；
   5、审查公司的内控制度。
   （三）提名委员会的主要职责是：
   1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
   2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
   3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
   （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
   1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
   2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
   第四十条 董事会行使下列职权:
   1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   2、执行股东大会的决议；
   3、决定公司的经营计划和投资方案；
   4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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   6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
   8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
   9、决定公司内部管理机构的设置；
   10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   11、制订公司的基本管理制度；
   12、制订《公司章程》的修改方案；
   13、管理公司信息披露事项；
   14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
   16、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
   第四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
    第四十二条 董事会的经营决策权限为：
   （一）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%事项；
   （二）公司一次性投资总额或在每一会计年度内累计投资总额，占公司最近经审计的
净资产的比例不得超过 20%、或绝对金额在 15000 万元以下的投资；
   （三）单项金额人民币 3000 万元以下或融资后公司资产负债率在 60%以下的借款；
   （四）合同标的金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计
金额）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上、3000 万元以
下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易事项；
   （五）公司单项担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%或一年内累计担保
金额在公司最近一期经审计总资产的 30%以下时（含 30%）；
   （六）董事会处置公司固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议
前 12 个月内已处置完毕的固定资产所得到价值的总和不超过股东大会最近审议的资产负
债表所显示的固定资产价值的 10%；
   （七）在董事会闭会期间，授权董事长行使下列资产处置事项的决定权：处置的固定

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资产每笔帐面净值小于 5 万元（含 5 万元）的或在每一会计年度内处置的固定资产账面净
值总额累计小于 30 万元（含 30 万元）的。
   本条所称处置固定资产，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担
保的行为。
   超过上述权限的事项，董事会应首先通过预案并提交股东大会审议。


                          第七章   董事会会议的召集、召开
   第四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，委托董事会秘书发出会议
通知，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
   第四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信件或者电话、传真、邮件等
电子方式；通知时限为：会议召开前 2 日。
   第四十五条 董事会会议通知包括以下内容:
   (一)会议日期和地点；
   (二)会议期限；
   (三)事由及议题；
   (四)发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
   第四十六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
   1、董事长认为必要时；
   2、三分之一以上董事联名提议时；
   3、二分之一以上独立董事提议时；
   4、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   5、监事会提议时；
   6、总经理提议时。
   第四十七条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以
上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
   董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。
   监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

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会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
   第四十八条 董事会应在规定的时间内事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但
不限于前条会议通知中所列的相关背景资料及有助于董事理解的其他信息和数据。
   第四十九条 当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳并在十个工作日内作出
决定
   第五十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。可以书面委托其他董事代为出席。其
中独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
   第五十一条 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
   第五十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
   第五十三条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。


                         第八章   董事会会议的议事和表决
   第五十四条 董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见。
   第五十五条 董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应对所讨论的议题逐项
明确表示意见。
   第五十六条 监事、总经理及公司其他高级管理人员均可列席董事会会议；特殊情况下，
经董事会邀请，任何其他人均可以列席董事会会议。

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   第五十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理及公司其他高级管理人员均
有权根据公司的实际情况在会议上发言，不过除董事以外任何列席会议人员均不享有表决
权。
   第五十八条 所有列席会议的人员均应当妥善保管会议好会议文件，在会议有关决议内
容正式对外披露前都负有保密的责任和义务。
   第五十九条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
   第六十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过并经过与会董事签名后方为
有效。
   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
   董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之二以上董事且三分之二以上独立董事
同意通过。
   第六十一条 公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案
须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。


                         第九章    董事会决议和会议记录
   第六十二条 董事会决议应该包括以下内容：
   1、会议通知发出的时间和方式；
   2、会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》
规定的说明；
   3、亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
   4、每项议案获得的同意、反对、弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
   5、涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
   6、需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
   7、审议事项的具体内容和会议形成的决议。
   第六十三条 董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出席会议的董

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事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作为公司档案保存。以
通讯方式作出的董事会决议，董事的签字以传真方式取得，董事会决议文件可以先以复印
件方式存档，后有相关董事补充签署原件并存档。
   第六十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
   第六十五条 董事会会议应当有记录，包括以下内容：
   1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
   3、会议议程；
   4、董事发言要点；
   5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
   出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
   第六十六条 董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，
董事会会议记录的保存期不得少于十年。
   第六十七条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，
办理信息披露事务。
   第六十八条 董事会的决定在通过法定渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何
一种方式泄密，更不得以此谋取私利。


                                 第十章        附   则
   第六十九条 本议事规则未做规定的，适用《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公
司章程》的有关规定执行。本议事规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》
的规定为准。
   第七十条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改。
本议事规则由董事会负责解释。
   第七十一条 本规则由股东大会决议通过之日起实施，修订时亦同。


                                                         山东新北洋信息技术股份有限公司

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     董事会议事规则


     2024 年 4 月




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