山东新北洋信息技术股份有限公司                        薪酬与考核委员会议事规则



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                      薪酬与考核委员会议事规则

                                  第一章      总则

       第一条    为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》、《山东新北洋信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关法律法规，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议
事规则。

       第二条    薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核
标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责。

       第三条    本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长
（如有）、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监以及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

                                 第二章    人员组成

       第四条    薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半
数。

       第五条    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

       第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由公司董事长提名，由董事会选举产生。

       第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任董事职务，或不再适合担任委员职务，经董事会
同意，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》以及本议事规则的规定增


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补新的委员。

       第八条    薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司相关经营方面
的资料以及被考评人员的相关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的相关决
议。

                                 第三章   职责权限

       第九条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （三）建议董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

    （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （七）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （八）审查公司董事（非独立董事）及其高级管理人员的履行情况并对其进
行年度绩效考评；

    （九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （十）董事会授权的其他事宜。

       第十条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，经董事会同意后，
还须提交股东大会审议通过方可实施；委员会提议的公司高级管理人员的薪酬分
配方案经董事会批准即可实施。




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                                 第四章   决策程序

       第十一条    薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准
备工作，提供公司相关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的相关测算依据。

       第十二条   薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；

    （二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报告公司董事会。

                                 第五章   议事规则

       第十三条    薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，于会议召开前三天
通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。

    薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上薪酬与考核委员
会委员提议时，或者薪酬与考核委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会
议。临时会议应于会议召开前一日发出会议通知，经全体委员同意的，也可即时
召开临时会议。

       第十四条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

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    第十五条      薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，如有
特殊情况的，可以采取通讯表决方式；临时会议可以采取通讯表决方式召开。

    第十六条      薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。

    第十七条      如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。

    第十八条      薪酬与考核委员会会议讨论相关委员会成员的议题时，当事人
应回避。

    第十九条      薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式以及会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵守相关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》的
规定。

    第二十条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，由出席会议的委员签名，董
事会秘书保存。

    第二十一条      薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。

    第二十二条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露相关信息。

                                 第六章   附则

    第二十三条     本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

    第二十四条     本议事规则未尽事宜，按国家相关法律法规、规范性法律文件
和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家相关法律法规、规范性法律文
件或与修订后的《公司章程》相冲突的，按国家相关法律法规、规范性法律文件
和《公司章程》的规定执行。

    第二十五条     本议事规则由公司董事会负责解释和修订。




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